Shenzhen Senior Technology Material Co., Ltd. — Regulatory Filings 2021

Apr 30, 2021

证券代码：300568 证券简称：星源材质 公告编号：2021-061 债券代码：123094 债券简称：星源转2

深圳市星源材质科技股份有限公司

关于 2020 年限制性股票激励计划预留部分限制性股票授予 登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

公司于2021年3月18日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次 会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量 的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的议案》，同意以2021年3月18日为公司2020年限制性股票激励计划（预留部分） 的授予日，向4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/股。 截至2021年4月30日，公司已完成2020年限制性股票激励计划预留部分授予登记 工作。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的《发行人股本结构 表》，本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本从 448,539,565 股增至 448,924,332股,根据《深圳市星源材质科技股份有限公司创业板向不特定对象发 行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的有关规定，星 源转2的转股价格由初始转股价31.54元/股调整为31.53元/股。

经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确认， 深圳市星源材质科技股份有限公司（以下简称“公司”）已完成《公司2020年限制 性股票激励计划（草案）修订稿》预留部分限制性股票的授予登记工作，现将有 关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的相关审批程序

2020年3月18日，公司召开第四届董事会第二十二次会议及第四届监事会第 十六次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）>及其 摘要的议案》《关于公司<2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

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《关于提请股东大会授权董事会办理公司2020年限制性股票激励计划有关事项 的议案》，公司独立董事认为本激励计划有利于公司的持续发展，有利于对核心 人才形成长效激励机制，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形。

2020年4月23日，公司召开第四届董事会第二十四次会议及第四届监事会第 十七次会议，审议通过了《关于公司<2020年限制性股票激励计划（草案）修订 稿>及其摘要的议案》，公司独立董事认为本激励计划修订不会导致提前解除限售、 不涉及到授予价格的调整，不存在损害公司及全体股东利益的情形。公司对激励 对象名单在内部进行了公示，公示期满后，监事会对本激励计划激励对象名单进 行了核实。

2020年5月15日，公司召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）修订稿>及其摘要的议案》《关于公司<2020年限 制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办 理公司2020年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

2020年5月27日，公司召开第四届董事会第二十七次会议及第四届监事会第 二十次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划首次授予权 益的激励对象名单及数量的议案》《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励 对象首次授予限制性股票的议案》，由于19名激励对象自愿放弃认购，公司本激 励计划首次授予权益的激励对象人数调整为128人，首次授予权益的数量调整为 325.30万股；同时确定以2020年5月27日作为本激励计划的授予日，向符合条件 的128名激励对象授予325.30万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。

2020年6月4日，公司披露了《关于2020年限制性股票激励计划首次授予登记 完成的公告》，公司向128名激励对象以16.21元/股授予价格授予325.3万股限制性 股票，本激励计划首次授予限制性股票的上市日为2020年6月8日。

2020年10月15日，公司召开第四届董事会第三十一次会议及第四届监事会第 二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股 票的议案》，由于激励对象姜鹏、王帅及栾小青因个人原因离职，不再符合激励 对象条件，公司需回购注销该部分已授予但尚未解除限售的55,478股限制性股票。 本次回购注销完成后，公司总股本将减少55,478股。公司独立董事对此发表了同 意的独立意见，律师出具了相应的法律意见书。

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2020年11月2日，公司召开2020年第三次临时股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将3名激励对 象已获授但尚未解除限售的限制性股票55,478股进行回购注销，回购价格为 8.947493元/股，回购资金总额496,389元。

2021年3月18日，公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第三次 会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划预留部分授予数量 的议案》《关于向激励对象授予2020年限制性股票激励计划预留部分限制性股票 的议案》，确定以2021年3月18日作为2020年限制性股票激励计划预留部分的授予 日，向符合条件的4名激励对象授予384,767股限制性股票，授予价格为14.75元/ 股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予限制性股票的 激励对象名单进行了核实。同时，律师事务所出具了法律意见书。

2021年3月25日，公司召开第五届董事会第五次会议及第五届监事会第四次 会议，审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》， 由于激励对象王冠因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需回购注销该 部分已授予但尚未解除限售的17,896股限制性股票。本次回购注销完成后，公司 总股本将减少17,896股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师出具了 相应的法律意见书。

2021年4月12日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于 回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。同意公司将激励对象 王冠已获授但尚未解除限售的限制性股票17,896股进行回购注销，回购价格为 8.947493元/股，回购资金总额160,124.33元。

二、本次限制性股票授予的情况

• 1、股票来源：公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票 2、授予日：2021年3月18日

• 3、授予价格：14.75元/股

• 4、授予对象及数量：本激励计划预留部分拟授予的激励对象共4名，预留部

• 分拟授予的限制性股票总数384,767股，具体分配情况如下：

占预留授予限 获授限制性股 占目前公司股本 姓名 职务 制性股票总数 票数量（股） 总额比例 的比例

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中层管理人员（4人） 384,767 100.00% 0.09%

5、本激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：

本激励计划有效期自授予的限制性股票上市之日起至激励对象获授的限制 性股票全部解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

本激励计划授予的限制性股票的限售期分别为自限制性股票上市之日起12 个月、24个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不享有 所获授的限制性股票的投票权，也不得转让、用于担保或偿还债务。

当期解除限售的条件未成就的，限制性股票不得解除限售或递延至下期解除 限售。限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未 满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划预留部分限制性股票解锁安排如下表所示：

解除限售 安排	解除限售时间	解除限售 比例
第一个解 除限售期	自预留部分授予限制性股票上市之日起12个月后的首个交易日起 至限制性股票上市之日起24个月内的最后一个交易日当日止	50%
第二个解 除限售期	自预留部分授予限制性股票上市之日起24个月后的首个交易日起 至限制性股票上市之日起36个月内的最后一个交易日当日止	50%

6、解除限售的业绩考核要求

• （1）公司层面业绩考核条件

本激励计划的考核年度为2020-2021年两个会计年度，每个会计年度考核一 次，各年度业绩考核目标及解锁比例如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标	解锁比例
第一个解除限售期	以2019年归属于上市公司股东净利润为基数，2020 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于130%。	50%
第二个解除限售期	以2019年归属于上市公司股东净利润为基数，2021 年归属于上市公司股东净利润增长率不低于350%。	50%

以上“净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润，并剔 除本次激励计划激励成本影响的经审计的净利润。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的 限制性股票均不得解除限售，由公司回购注销，回购价格为授予价格加上银行同 期存款利息之和。

（2）个人层面绩效考核要求

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激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施， 并依照激励对象的考核结果确定其解除限售比例。

激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档次，考核 评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的解除限售比例：

考核评级	优秀	良好	合格	不合格
考核结果（S）	S≥90	90＞S≥75	75＞S≥60	S＜60
标准系数	1		0.7	0

若公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际解除限售额度=个人层面 标准系数×个人当年计划解除限售额度。

激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司回购注销，回购价格 为授予价格加上银行同期存款利息之和。

7、本次限制性股票授予后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

三、关于授予激励对象、限制性股票数量与前次经董事会审议情况一致性 的说明

公司本次授予并登记完成的激励对象名单、限制性股票数量与公司第五届董 事会第四次会议审议确定的名单及授予数量完全一致。公司 2020 年限制性股票 激励计划预留部分授予的总人数为 4 人，授予的限制性股票总数为 384,767 股， 占本次授予登记前公司总股本的 0.09%。截至 2021 年 4 月 30 日，公司已完成向 4 名激励对象定向发行的 384,767 股限制性股票的授予登记工作。

四、本次限制性股票认购资金的验资情况

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 20 日出具致同验字(2021) 第 440C000189 号验资报告。截至 2021 年 4 月 7 日止，公司已收到限制性股票 激励对象缴纳的新增出资款人民币 5,675,312.75 元，其中 384,767.00 元作为新增 注册资本（实收资本）投入，其余 5,290,545.75 元作为资本公积。限制性股票激 励对象全部以货币出资。

公司本次增资前的注册资本人民币 448,539,565.00 元，实收资本人民币 448,539,565.00 元，已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2021 年 2 月 1 日出具致同验字（2021）第 440C000041 号验资报告。

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公司本次增资后的累计注册资本为人民币 448,924,332.00 元，实收资本为 人民币 448,924,332.00 元。

五、本次授予限制性股票的上市日期

本次限制性股票激励计划的授予日为 2021 年 3 月 18 日，上市日期为 2021 年 5 月 11 日。

六、关于董事、高级管理人员授予对象在限制性股票授予前 6 个月是否存在 买卖公司股票情形的说明

本次预留授予激励对象不包括董事、高级管理人员。

七、本次限制性股票授予前后对公司可转换公司债券转股价、控股股东及 其一致行动人的影响

根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具《发行人股本结构表》， 本次限制性股票授予登记完成后，公司总股本从 448,539,565 股增至 448,924,332 股,根据《募集说明书》的有关规定，星源转 2 的转股价格由初始转股价 31.54 元 /股调整为 31.53 元/股。具体情况详见公司于 2021 年 4 月 30 日在巨潮资讯网 （http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于授予限制性股票增发股份调整可转 债转股价格的公告》（公告编号：2021-060）。

公司控股股东、实际控制人陈秀峰先生、陈良先生合计持有公司 91,302,622 股股份，本次预留部分限制性股票授予前合计持有比例为 20.35%，授予后合计 持有比例变更为 20.34%，仍为公司的控股股东。本次预留部分限制性股票授予 不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。

八、股本结构变动情况表

	本次变动前	本次变动前	本次变动增减	本次变动后	本次变动后
股份性质
	数量（股）	比例(%)	（＋，－）	数量（股）	比例(%)
一、限售条件流通股	79,645,876	17.76	384,767	80,030,643	17.83
高管锁定股	73,879,727	16.47		73,879,727	16.47
股权激励限售股	5,766,149	1.29	384,767	6,150,916	1.37
二、无限售条件流通股	368,893,689	82.24		368,893,689	82.25
三、总股本	448,539,565	100.00	384,767	448,924,332	100.00

九、收益摊薄情况

本次限制性股票授予完成后，按最新总股本 448,924,332 股摊薄计算，公司 2020 年度每股收益为 0.2699 元。

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十、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排

激励对象认购限制性股票的资金及缴纳个人所得税的资金全部以自筹方式 解决，公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

十一、限制性股票所筹集资金的用途

本次授予激励对象限制性股票所筹集的资金将用于补充公司流动资金。

特此公告。

深圳市星源材质科技股份有限公司董事会 2021 年 4 月 30 日

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