SHENZHEN SEG CO.,LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Aug 3, 2016

证券代码 ：000058、200058 证券简称： 深赛格、深赛格B 公告编号：2016-068

深圳赛格股份有限公司关于召开

2016年第二次临时股东大会通知的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

一、召开会议的基本情况

（一）股东大会届次：2016年第二次临时股东大会。

• （二）召集人：深圳赛格股份有限公司董事会

（三）本公司董事会认为：公司2016年第二次临时股东大会召开符合有关法 律、法规和《公司章程》的规定。

(四)召开时间：现场会议时间 2016 年9 月2 日（星期五）下午14：30 分 网络投票时间：2016 年9 月1 日（星期四）－2016 年9 月2 日（星期五）。 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016 年9 月2 日9:30－11:30，13:00－15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票 的具体时间为：2016 年9 月1 日15:00 至 2016 年9 月2 日15:00 期间的任意 时间。

提示性公告日期：公司将于2016 年8 月30 日（星期二），在公司指定信息 披露媒体发布关于本次股东大会召开的提示性公告。

（五）召开方式：本次临时股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。 （六）出席对象：

1.截止2016 年8 月25 日（星期四）下午收市时在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东（B 股的最后交易日为2016 年8 月25 日），上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代 理人出席本次会议并参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• 2.本公司董事、监事及高级管理人员；

1

3.本公司聘请的律师。

（七）现场会议地点：深圳市福田区华强北路群星广场A 座31 楼公司大会 议室

二、会议审议事项

（一）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易符合相关法律、法规规定的议案

（二）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关联 交易的议案

（三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定情形的议案

（四）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的议案

• （五）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产暨关联交

• 易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适用意见第12号》及 相关解答规定的议案

• (六)关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交

• 易方案的议案1、发行股份及支付现金购买资产

• （1）发行股票的种类和面值

• （2）发行方式和发行对象

• （3）交易标的

• （4）定价原则和交易价格

• （5）支付方式及来源

• （6）发行价格及定价依据

• （7）发行数量

• （8）发行股份及支付现金购买资产的发行价格调整方案

• （9）上市地点

• （10）交易对方所持股票的限售期

• （11）业绩承诺及补偿安排

2

• （12）标的资产过渡期间损益的归属

• （13）关于本次发行前滚存利润的安排

• （14）本次发行股份及支付现金购买资产决议的有效期

• （二）发行股份募集配套资金

• （15）发行股票的种类和面值

• （16）发行方式和发行对象

• （17）发行价格及定价依据

• （18）发行数量及募集资金总额

• （19）配套融资发行价格调整方案

• （20）上市地点

• （21）本次交易中募集配套资金交易对方新增股份的限售期

• （22）关于本次发行前滚存利润的安排

• （23）本次发行股份募集配套资金决议的有效期

• （24）配套融资募集资金用途

• （七）关于《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配

• 套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案

• （八）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付现金购

• 买资产协议》的议案

• （九）关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿协议》

• 的议案

（十）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易未摊薄当期每股收益情况的议案

• （十一）关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议案

• （十二）关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估报告

• 的议案

• （十三）关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联

• 交易定价的依据及公平合理性说明的议案

（十四）关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价公允性的议案

3

（十五）关于批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持公司股 份的议案

（十六）关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易相关事宜的议案

（十七）关于授权董事会办理业绩承诺补偿股份回购与注销事宜的议案

• （十八）关于《深圳赛格股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及房地

• 产业务之自查报告》的议案

（十九）关于公司控股股东及本次重组交易对方出具的关于房地产专项核查 承诺函的议案

（二十）关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地产专项核查承诺 函的议案

本次股东大会的相关议案详见于同日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、《证 券日报》、《香港商报》和巨潮资讯网上的“深圳赛格股份有限公司第七届董事会 第三次临时会议决议公告”。

三、现场股东大会会议登记方法

（一）登记方式：凡出席现场会议的股东：

1. 个人股东登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能 够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理 人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

2. 法人股东登记。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人 出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表 人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股 东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

（二）登记时间：2016年9月1日（星期四）9：00-17：00；2016年9月2日（星 期五）9：00-14:30

（三）登记地点：深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼 董事会秘书办公 室

（四）受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求：授权委托代理人

4

持身份证、授权委托书（附后）、委托人证券账户卡办理登记手续。

四、投票注意事项

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网 络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按 以下规则处理：

• 1．如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

• 2．如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

五、其它事项

• （一）会议联系方式：董事会秘书办公室 张丹艳、范崇澜

电话：0755-83263632、83747872

传真：0755-83975237

地址：广东省深圳市福田区华强北路群星广场A座31楼

邮政编码：518028

（二）会议费用：本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通费、食宿 费自理。

特此公告。

附件：1.参加网络投票的具体操作流程

• 2.深圳赛格股份有限公司股东授权委托书 （A/B 股）

深圳赛格股份有限公司董事会

二○一六年八月四日

5

附件1:

参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会向股东提供网络形式的投票平台，股东可以通过深圳证券交 易所交易系统或互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加 网络投票，网络投票程序如下：

• 一．通过深交所交易系统投票的程序

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定，通过 深交所交易系统投票的程序如下：

1、投票代码：360058；

• 2、投票简称：赛格投票；

• 3、投票时间：2016 年9 月2 日的交易时间，即上午9:30—11:30 和下午

• 13:00—15:00。

• 4、股东可以选择以下两种方式（二选一）通过交易系统投票：

• （1）通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票。

• （2）通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票。

• 5、通过证券公司交易终端网络投票专用界面进行投票的操作程序：

• （1）登录证券公司交易终端选择“网络投票”或“投票”功能栏目；

• （2）选择公司会议进入投票界面；

• （3）根据议题内容点击“同意”、“反对”或“弃权”。

6、通过证券公司交易终端以指定投票代码通过买入委托进行投票的操作程 序：

（1）在投票当日，“赛格投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大 会审议的议案总数。

（2）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

（3）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号。100 元代表总议案（总 议案不包含累积投票议案），1.00 元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推。 每一议案应以相应的委托价格分别申报。

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

6

议案序号	议案名称	委托价格
总议案	表示对以下议案一至议案二十所有议案统一表决	100.00
议案1	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案	1.00
议案2	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 构成关联交易的议案	2.00
议案3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易不属于《上市公司重大资产重组管理办法》第十三 条规定情形的议案	3.00
议案4	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的 规定》第四条规定的议案	4.00
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资产 暨关联交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《证券期 货法律适用意见第12 号》及相关解答规定的议案
议案5		5.00
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易方案的议案
议案6		6.00
议案6 中子 议案（1）
	发行股份及支付现金购买资产—发行股票的种类和面值	6.01
议案6 中子 议案（2）
	发行股份及支付现金购买资产—发行方式和发行对象	6.02
议案6 中子 议案（3）
	发行股份及支付现金购买资产—交易标的	6.03
议案6 中子 议案（4）
	发行股份及支付现金购买资产—定价原则和交易价格	6.04
议案6 中子 议案（5）
	发行股份及支付现金购买资产—支付方式及来源	6.05
议案6 中子 议案（6）
	发行股份及支付现金购买资产—发行价格及定价依据	6.06
议案6 中子 议案（7）	发行股份及支付现金购买资产—发行数量	6.07
议案6 中子 议案（8）	发行股份及支付现金购买资产—发行股份及支付现金购买资 产的发行价格调整方案	6.08
议案6 中子 议案（9）	发行股份及支付现金购买资产—上市地点	6.09
议案6 中子 议案（10）	发行股份及支付现金购买资产—交易对方所持股票的限售期	6.10
议案6 中子	发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿安排	6.11

7

议案（11）
议案6 中子 议案（12）	发行股份及支付现金购买资产）—标的资产过渡期间损益的归 属	6.12
议案6 中子 议案（13）	发行股份及支付现金购买资产—关于本次发行前滚存利润的 安排	6.13
议案6 中子 议案（14）	发行股份及支付现金购买资产—本次发行股份及支付现金购 买资产决议的有效期	6.14
议案6 中子 议案（15）	发行股份募集配套资金—发行股票的种类和面值	6.15
议案6 中子 议案（16）	发行股份募集配套资金—发行股份募集配套资金发行方式和 发行对象	6.16
议案6 中子 议案（17）	发行股份募集配套资金—发行价格及定价依据	6.17
议案6 中子 议案（18）	发行股份募集配套资金—发行数量及募集资金总额	6.18
议案6 中子 议案（19）	发行股份募集配套资金—配套融资发行价格调整方案	6.19
议案6 中子 议案（20）	发行股份募集配套资金—上市地点	6.20
议案6 中子 议案（21）	发行股份募集配套资金—本次交易中募集配套资金交易对方 新增股份的限售期	6.21
议案6 中子 议案（22）	发行股份募集配套资金—关于本次发行前滚存利润的安排	6.22
议案6 中子 议案（23）	发行股份募集配套资金—本次发行股份募集配套资金决议的 有效期	6.23
议案6 中子 议案（24）	发行股份募集配套资金—配套融资募集资金用途	6.24
议案7	关于《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案	7.00
议案8	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议》的议案	8.00
议案9	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《业绩承诺及补偿 协议》的议案	9.00
议案10	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易未摊薄当期每股收益情况的议案	10.00
议案11	关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的议 案	11.00

8

议案12	关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅报告、评估 报告的议案	12.00
议案13	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易定价的依据及公平合理性说明的议案	13.00
议案14	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与 评估目的的相关性以及评估定价公允性的议案	14.00
议案15	关于批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收购方式增持 公司股份的议案	15.00
议案16	关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易相关事宜的议案	16.00
议案17	关于授权董事会办理业绩承诺补偿股份回购与注销事宜的议 案	17.00
议案18	关于《深圳赛格股份有限公司关于本次重大资产重组项目涉及 房地产业务之自查报告》的议案	18.00
议案19	关于公司控股股东及本次重组交易对方出具的关于房地产专 项核查承诺函的议案	19.00
议案20	关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地产专项核查 承诺函的议案	20.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会议案1 至议案20 统一投票，增加

一个“总议案”（总议案不包含累积投票议案），对应的委托价格为100.00 元。

• （4）在“委托数量”项下填报表决意见。在“委托数量”项下填报表决意

• 见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

• 表2 不采用累积投票制的议案表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

（5）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票议案外的其他所有议案表 达相同意见。

在股东对同一议案出现总议案与分议案重复投票时，以第一次有效投票为 准。如股东先对分议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的分议 案的表决意见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准；如先对总议案

9

投票表决，再对分议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

（6）对同一议案的投票以第一次有效申报为准，不得撤单。

二. 通过深交所互联网投票系统投票的程序

（一）互联网投票系统开始投票的时间为2016 年9 月1 日（现场股东大会 召开前一日）下午15：00，结束时间为2016 年9 月2 日（现场股东大会结束当 日）下午15：00。

（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投 资者网络服务身份认证业务指引（2016 年4 月修订）》的规定办理身份认证，取 得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登 录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

( 三) 股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投 票。

10

附件2：

深圳赛格股份有限公司股东授权委托书 （A/B 股）

兹委托____先生(女士)代表本人出席于深圳市华强北路群星广场A 座31 楼公司大会议室召开的深圳赛格股份有限公司2016 年第二次临时股东大 会。

1. 委托人姓名：

2. 委托人股东账号：

3. 委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

4. 委托人持股数：

5. 股东代理人姓名：

6. 股东代理人身份证号码：

7. 股东代理人是否具有表决权：是 / 否

8. 分别对每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示：

			投票指示
议案序号	议案
		同意	反对	弃权
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、 法规规定的议案
议案1
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金构成关联交易的议案
议案2
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易不属于《上市公 司重大资产重组管理办法》第十三条规定情 形的议案
议案3
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易符合《关于规范 上市公司重大资产重组若干问题的规定》第 四条规定的议案
议案4
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资产暨关联交易符合《上市公司
议案5

11

	重大资产重组管理办法》、《证券期货法律适 用意见第12 号》及相关解答规定的议案
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案
议案6
议案6 中子议 案（1）	发行股份及支付现金购买资产—发行股票的种类 和面值
议案6 中子议 案（2）	发行股份及支付现金购买资产—发行方式和发行 对象
议案6 中子议 案（3）
	发行股份及支付现金购买资产—交易标的
议案6 中子议 案（4）	发行股份及支付现金购买资产—定价原则和交易 价格
议案6 中子议 案（5）
	发行股份及支付现金购买资产—支付方式及来源
议案6 中子议 案（6）	发行股份及支付现金购买资产—发行价格及定价 依据
议案6 中子议 案（7）
	发行股份及支付现金购买资产—发行数量
议案6 中子议 案（8）	发行股份及支付现金购买资产—发行股份及支付 现金购买资产的发行价格调整方案
议案6 中子议 案（9）
	发行股份及支付现金购买资产—上市地点
议案6 中子议 案（10）	发行股份及支付现金购买资产—交易对方所持股 票的限售期
议案6 中子议 案（11）	发行股份及支付现金购买资产—业绩承诺及补偿 安排
议案6 中子议 案（12）	发行股份及支付现金购买资产）—标的资产过渡期 间损益的归属
议案6 中子议 案（13）	发行股份及支付现金购买资产—关于本次发行前 滚存利润的安排
议案6 中子议 案（14）	发行股份及支付现金购买资产—本次发行股份及 支付现金购买资产决议的有效期
议案6 中子议 案（15）
	发行股份募集配套资金—发行股票的种类和面值
议案6 中子议 案（16）	发行股份募集配套资金—发行股份募集配套资金 发行方式和发行对象
议案6 中子议	发行股份募集配套资金—发行价格及定价依据

12

案（17）
议案6 中子议 案（18）	发行股份募集配套资金—发行数量及募集资金总 额
议案6 中子议 案（19）	发行股份募集配套资金—配套融资发行价格调整 方案
议案6 中子议 案（20）
	发行股份募集配套资金—上市地点
议案6 中子议 案（21）	发行股份募集配套资金—本次交易中募集配套资 金交易对方新增股份的限售期
议案6 中子议 案（22）	发行股份募集配套资金—关于本次发行前滚存利 润的安排
议案6 中子议 案（23）	发行股份募集配套资金—本次发行股份募集配套 资金决议的有效期
议案6 中子议 案（24）
	发行股份募集配套资金—配套融资募集资金用途
	关于《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金 购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案
议案7
	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《发行 股份及支付现金购买资产协议》的议案
议案8
	关于公司与相关交易对方签署附生效条件的《业绩 承诺及补偿协议》的议案
议案9
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易未摊薄当期每股收益情况 的议案
议案10
	关于拟用募集资金置换预先已投入募投项目的自 筹资金的议案
议案11
	关于确认公司本次重组相关的审计报告、备考审阅 报告、评估报告的议案
议案12
	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易定价的依据及公平合理性 说明的议案
议案13
	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性以及评估定价公允 性的议案
议案14
	关于批准深圳市赛格集团有限公司免于以要约收
议案15

13

	购方式增持公司股份的议案
	关于授权董事会办理本次发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的议 案
议案16
	关于授权董事会办理业绩承诺补偿股份回购与注 销事宜的议案
议案17
	关于《深圳赛格股份有限公司关于本次重大资产重 组项目涉及房地产业务之自查报告》的议案
议案18
	关于公司控股股东及本次重组交易对方出具的关 于房地产专项核查承诺函的议案
议案19
	关于公司董事、监事及高级管理人出具的关于房地 产专项核查承诺函的议案
议案20

1. 股东代理人对可能纳入股东大会议程的临时提案是否有表决权：是 / 否

2. 如果对可能纳入股东大会议程的临时提案有表决权，应行使何种表决权 的具体指示：

（1）对关于____的提案投赞成票；

（2）对关于____的提案投反对票；

（3）对关于____的提案投弃权票。

1. 如果委托人不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决：是 / 否

委托人签名（盖章）(法人股东应加盖单位印章)：

委托书有效期：

委托日期：2016 年 月 日

14