SHENZHEN SEG CO.,LTD — M&A Activity 2016

Nov 1, 2016

深圳赛格股份有限公司独立董事

关于公司与赛格集团签署重大资产重组交易协议之补充协议的

事前意见

深圳赛格股份有限公司（以下简称“深赛格”或“上市公司”）拟以发行股 份及支付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称 “赛格集团”） 持有的深圳市赛格创业汇有限公司（以下简称 “赛格创业汇”）100%股权、深 圳市赛格康乐企业发展有限公司（以下简称 “赛格康乐”）55%股权、深圳市赛 格物业发展有限公司（以下简称 “赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地 产投资股份有限公司（以下简称 “赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇 100%股权、赛格康乐55%股权、赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合 称为“标的资产”），同时拟向不超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套 资金（以下简称“本次交易”）。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司重大资 产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深 圳证券交易所股票上市规则（2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章 程》的有关规定，公司已将公司与赛格集团签署附生效条件的《发行股份及支付 现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》事先与我 们进行了沟通，我们作为深圳赛格股份有限公司独立董事，审核了《发行股份及 支付现金购买资产协议之补充协议》以及《业绩承诺及补偿协议之补充协议》后， 本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立事前意见：

一、公司与赛格集团签署的附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协 议之补充协议》、《业绩承诺及补偿协议之补充协议》进一步明确了公司向募投 项目实施主体提供募集资金的方式以及按假设开发法评估的标的资产的业绩承 诺的计算方式及依据，符合公司以及公司全体股东的利益。

二、我们对《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》、《业绩承诺 及补偿协议之补充协议》的相关内容表示认可，同意将《关于公司与赛格集团签 署附生效条件的<发行股份及支付现金购买协议之补充协议>的议案》以及《关于 公司与赛格集团签署附生效条件的<业绩承诺及补偿协议之补充协议>的议案》提

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交公司第七届董事会第七次临时会议进行审议，关联董事应回避表决。

特此。

独立董事：

李罗力 范值清 宋萍萍

二零一六年十月三十一日

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