SHENZHEN SEG CO.,LTD — M&A Activity 2016

Feb 3, 2016

深圳赛格股份有限公司独立董事

关于发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项的独立意见

深圳赛格股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拟以发行股份及支 付现金的方式购买深圳市赛格集团有限公司（以下简称“赛格集团”）持有的深圳 市赛格创业汇有限公司（以下简称“赛格创业汇”）100%股权、深圳市赛格康乐企 业发展有限公司（以下简称“赛格康乐”）55%股权、深圳市赛格物业发展有限公司 （以下简称“赛格物业发展”）100%股权、深圳市赛格地产投资股份有限公司（以 下简称“赛格地产”）79.02%股权（以下赛格创业汇100%股权、赛格康乐55%股权、 赛格物业发展100%股权、赛格地产79.02%股权合称为“标的资产”）；同时拟向不 超过10名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，拟用于支付购买标的资产的现 金对价、西安赛格广场建设项目后续建设投入、深圳赛格国际电子产业中心建设项 目后续建设投入（以下简称“本次交易”）。

根据《上市公司重大资产重组管理办法（2014）》（以下简称“《重组办法》”） 的相关规定，如本次交易购买的资产总额、标的资产在最近一个会计年度所产生的 营业收入超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上，或购买的资 产净额超过上市公司最近一个会计年度相应指标的比例达到50%以上且购买的资产 净额超过5,000万，则本次交易构成重大资产重组。本次交易的注入资产对应资产总 额、资产净额和最近一个会计年度所产生的营业收入为上市公司相关指标的169.35%、 346.75%和81.09%,因此，本次交易构成重大资产重组。

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《重组办法》、《关 于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《深圳证券交易所股票上市规则 （2014年修订）》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上 市公司重大资产重组（2014年修订）》和《公司章程》的有关规定，我们作为深圳 赛格股份有限公司独立董事，审核了公司《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》及其他与本次重大资产重组相关的 文件后，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，发表如下独立意

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见：

一、本次交易构成关联交易，本次交易的相关议案在提交本次董事会审议前已 经我们认可。公司召开本次董事会审议、披露本次交易预案的程序符合规定。

二、本次重大资产重组预案以及签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司 法》、《中华人民共和国证券法》、《重组办法》、《上市公司证券发行管理办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。同意公司与交易对 方赛格集团签订附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产框架协议》，同意董 事会就本次交易事项的总体方案和安排。公司本次发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案具备可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。

三、公司收购标的资产所需的支付对价初步确定为450,417.46 万元，本次交易 购买资产部分支付方式为深赛格以发行股份及支付现金相结合的方式。股份支付比 例为85%,按预评估值计算的支付对价为382,854.84 万元，股份来源为深赛格本次 非公开发行的新股，按照本次股票发行价格9.97 元/股计算，拟向赛格集团共计发 行不超过384,006,861 股；现金支付比例为15%,按预评估值计算的支付对价为 67,562.62 万元，现金来源为本次配套融资发行所筹集的资金。本次配套融资最终 发行成功与否不影响本次交易中购买资产部分行为的实施，若募集配套资金未能实 施，公司将通过自筹的方式支付该部分现金，本次发行股份的最终数量将根据最终 的评估结果以及发行价格相应调整，上述交易安排符合相关法律法规规范规定。

四、本次交易中，公司发行股票价格的确定符合相关法律法规规定，不存在损 害公司及其他股东特别是中小股东利益情形。

五、《深圳赛格股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易预案》及其摘要对本次重大资产重组可能存在的风险已经给予充分提示。

六、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易选聘评 估机构的程序、评估机构的胜任能力、评估机构的独立性、评估假设和评估定价合 理性的意见：

(一)本次评估机构选聘程序合法有效

公司聘请深圳德正信国际资产评估有限公司承担本次交易的评估工作，并签署 了相关协议，选聘程序合法有效。

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(二)本次评估机构具备独立性和胜任能力

深圳德正信国际资产评估有限公司拥有执行证券期货相关业务资格，具备胜任 能力。除因本次聘请外，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评估人员与本公司 与无其他关联关系，具有独立性。同时，深圳德正信国际资产评估有限公司及其评 估人员与本次交易参与方没有现实或将来预期的利害关系。

(三)由于本次重组的评估工作仍在进行中，有关评估假设的合理性及评估定价 的公允性，将在公司聘请的深圳德正信国际资产评估有限公司出具评估报告后再发 表意见。

七、本次交易完成后，将有利于增强公司的市场竞争力和可持续发展的能力， 符合公司和全体股东的整体利益。

八、关于本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易审议程 序和信息披露内容的意见

本次交易遵循了一般商业条款，公司董事会审议本次重组预案及相关事项时， 关联董事回避了相关议案的表决，也未代理其他董事行使表决权，会议的召集、表 决程序及披露本次重组预案的程序符合法律、法规、规范性文件、《公司章程》和 《董事会议事规则》的有关规定，董事会形成的决议合法、有效

九、本次交易事项尚需上市公司再次召开董事会审议通过,并获得有权国有资产 监督管理机构的批准以及公司股东大会的表决通过和中国证监会的核准。

综上所述，本次交易的各项程序符合法律法规规定，公开、公平、合理，本次 交易有利于上市公司业务的发展及业绩的提升，保护了上市公司独立性，不会损害 其他非关联股东特别是中小股东的利益。

独立董事签字：

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二〇一六年二月四日

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