SHENZHEN SEG CO.,LTD — Capital/Financing Update 2016

Apr 18, 2016

股票代码：000058、200058 股票简称：深赛格、深赛格B 公告编号：2016-038

深圳赛格股份有限公司

关于控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公 司深圳市创新投资管理顾问有限公司合作设立投资管理 公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金（有

限合伙）的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏。

经深圳赛格股份有限公司（以下简称：“本公司”、“公司”）第六届董事会三 十二次临时会议研究，以9 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议并通过了《关于 控股子公司与深圳市创新投资集团有限公司之子公司深圳市创新投资管理顾问 有限公司合作设立投资管理公司及发起成立深圳市红土赛格智能产业投资基金 （有限合伙）的议案》。深圳市红土赛格智能产业创业投资基金（有限合伙）（以 下简称“红土赛格基金”）拟定规模为人民币3 亿元，基金主要投资位于深圳市 的高端新型电子信息产业、可穿戴设备、智能装备产业、3D 打印技术及各类软 硬件、物联网、互联网/移动互联网、云计算及相关新兴产业领域具有成长潜力 的项目。

该议案无需提交公司股东大会审议批准，不构成关联交易，亦不构成重大资 产重组。

一、投资概述

为了打造完整的赛格创客产业生态系统的需要，基于公司在电子专业市场与 华强北的地缘优势以及在电子信息产业多年积累的行业资源和整合能力，依托 “赛格国际创客产品展示推广中心”等创客服务平台的资源优势，以及深圳市创 新投资集团有限公司（以下简称“深创投集团”）的专业投资能力及专业团队， 丰富的投资经验和风控平台，公司拟与深创投集团合作发起设立“深圳市红土赛 格智能产业投资基金（有限合伙）”。

首先由本公司之全资子公司深圳赛格投资管理有限公司（以下简称“赛格投

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资”）出资90 万，与深创投集团之控股子公司深圳市创新投资管理顾问有限公司 （以下简称“深创投管理顾问公司”）共同设立“深圳市红土赛格投资管理有限 公司”（以最终工商登记部门核准的名称为准，以下简称“管理公司”），作为红 土赛格基金的执行事务合伙人；其次本公司出资人民币9,000 万元，作为有限合 伙人参与投资设立 “红土赛格基金”。

二、投资设立深圳市红土赛格投资管理有限公司

• （一）交易双方介绍

• 1.公司名称：深圳赛格投资管理有限公司；

• 住所：深圳市福田区华强北街道群星广场A 座31 楼3110 号 注册资本：人民币1,000 万元；

• 法定代表人：刘志军

公司性质：有限责任公司；

经营范围：投资管理（不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业 务），投资兴办实业（具体项目另行申报），投资咨询、财务咨询；产业投资基金 管理、创业投资基金管理、股权投资基金管理（不得以公开方式募集资金、不得 从事公开募集基金管理业务）。（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外， 限制的项目须取得许可后方可经营）

股权结构：本公司持有100%股权；

2.公司名称：深圳市创新投资管理顾问有限公司

成立日期： 2000 年12 月12 日

• 住所：深圳市福田区深南大道4009 号投资大厦23 层B1 区

注册资本：人民币500 万元

法定代表人：陈文正

经营范围：创业投资顾问，企业投资管理咨询，企业资产重组，兼并

收购顾问服务，企业理财顾问服务。

股权结构：

股东名称	出资额(万元)	出资比例(%)	股东属性	股东类别
深圳市创新投资
	350.0000	70.0000	本地企业	法人股东
集团有限公司

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2

深圳市创新资本
	150.0000	30.0000	本地企业	法人股东
投资有限公司

深圳市创新投资管理顾问有限公司之母公司系深圳市创新投资集团有限 公司，深圳市创新投资集团有限公司的前身为1999 年8 月成立的深圳市创新 科技投资有限公司。 1999 年至2016 年3 月，深创投集团在IT 技术/芯片、 光机电/先进制造、消费品/物流/连锁服务、生物医药、能源/环保、新材料/ 化工、互联网/新媒体等领域投资631 个项目，总投资额逾196 亿元人民币。

深创投集团股东情况：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
1	深圳市人民政府国有资产监督管理委员会	118483.2600	28.1951%
2	深圳市星河房地产开发有限公司	73081.4112	17.3910%
3	上海大众公用事业（集团）股份有限公司	58543.8000	13.9315%
4	深圳市远致投资有限公司	53760.0000	12.7931%
5	深圳能源集团股份有限公司	21139.0872	5.0305%
6	福建七匹狼集团有限公司	19459.7760	4.6308%
7	深圳市立业集团有限公司	19459.7760	4.6308%
8	广东电力发展股份有限公司	15435.0000	3.6730%
9	深圳市亿鑫投资有限公司	13917.1200	3.3118%
10	深圳市福田投资发展公司	10273.8216	2.4448%
11	深圳市盐田港集团有限公司	9807.0000	2.3338%
12	广深铁路股份有限公司	5884.2000	1.4003%
13	中兴通讯股份有限公司	980.7000	0.2334%
合计		420224.952	100

3.深圳市创新投资管理顾问有限公司与本公司及其子公司不存在关联关 系或利益安排，与本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人 员不存在关联关系或利益安排、与其他参与设立投资基金的投资人不存在一 致行动关系、没有直接或间接形式持有本公司股份等。

（二）投资标的情况

投资标的名称：深圳市红土赛格投资管理有限公司

该管理公司作为红土赛格基金的普通合伙人、执行事务合伙人，该管理 公司团队成员主要由深创投派出，负责基金投资项目的投资决策、投后管理 及退出等工作。

（三）合作协议的主要内容

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赛格投资与深创投管理顾问公司签署《发起设立深圳市红土赛格投资管 理有限公司合同书》。

签订时间：2016 年4 月18 日

• 甲方：深圳市创新投资管理股份有限公司

• 乙方：深圳赛格投资管理有限公司

1.投资目的：甲乙双方经友好协商，一致同意共同组建深圳市红土赛格 投资管理有限公司。利用股东各方的实力和优势，集合投资，管理，专业化 服务，商业化运作，为深圳市引导基金参与设立的“深圳市红土赛格智能产 业创业投资基金（有限合伙）”提供创业投资管理和/或顾问服务，以及为合 同各方所共同同意的其他投资者提供上述一项或多项服务。

2.投资标的注册资金：人民币300 万元，经营期限八年。

• 3.投资标的股权结构：各股东按照股权比例出资

出资人名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市创新投资管理顾问有限公司	210	70%
深圳赛格投资管理有限公司	90	30%
合 计	300	100%

• 4.投资标的经营范围：创业投资业务；代理其他创业投资企业等机构或

• 个人的创业投资业务；创业投资咨询业务；为创业企业提供创业管理服务业 务；参与设立创业投资企业与创业投资管理顾问机构。(以最终工商登记部门 核准为准)

5.投资标的组织结构

（1）股东会。股东会是管理公司的最高权力机构，股东会会议由股东按 照出资比例行使表决权。

（2）执行董事。管理公司不设董事会，设执行董事一名，由深创投管理 顾问公司推荐，执行董事的职责与权力由各方共同签署的公司章程确定。

（3）监事。管理公司设监事一名。监事候选人由赛格投资推荐，监事职 责和权利由各方共同签署的公司章程确定。

（4）总经理。管理公司设总经理一名，候选人由深创投管理顾问公司推 荐，其职责由各方共同签署的公司章程确定。

（5）投资决策委员会。管理公司设投资决策委员会，该投委会由5 名成

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员组成，深创投管理顾问公司委派3 名成员，赛格投资委派2 名成员。

三.发起设立红土赛格基金情况

（一）基金具体情况

1.基金为有限合伙形式，暂定名：深圳市红土赛格智能产业创业投资基 金（有限合伙），基金拟定规模为人民币3 亿元，基金的注册经营期限为工商 登记设立之日起八年。资金将根据项目进展情况分期投入。

2.基金投向：智能装备产业等新兴产业领域有成长潜力的企业（项目）

具体主要投资位于深圳市的高端新型电子信息产业、可穿戴设备、智能 装备产业、3D 打印技术及各类软硬件、物联网、互联网/移动互联网、云计算 及相关新兴产业领域具有成长潜力的项目。

合伙企业投资于在深圳市注册登记的企业资金规模不低于深圳市引导基 金认缴出资额的两倍。

3.基金出资人：

出资人类型	出资人名称	出资额（万元）	出资比例
普通合伙人	深圳市红土赛格投资管理有限公司	300	1%
有限合伙人	深圳市创新投资集团有限公司	9,000	30%
有限合伙人	深圳赛格股份有限公司	9,000	30%
有限合伙人	深圳市引导基金投资有限公司	7,500	25%
有限合伙人	深圳市前海南方睿泰科技投资有限公司	3,000	10%
有限合伙人	南通毅东投资基金中心（有限合伙）	1,200	4%
	合 计	30,000	100%

1. 各合伙人认缴的出资额根据普通合伙人书面缴付出资通知分3 次缴付，

缴付比例分别为30%: 30%: 40%。

（二）基金的管理模式

1. 普通合伙人设立投委会，投委会为合伙企业唯一投资决策机构。

2.深圳市引导基金有权委派1 名代表作为投委会外部委员，该外部委员 有权列席投委会会议，对合伙企业拟投资项目是否符合合伙企业对外投资相 关领域进行合规性审核，对不符合的拟投资项目具有一票否决权。各合伙人

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确认，深圳市引导基金行使上述权利不视为执行合伙事务。

3.退出方式

合伙企业可通过如下方式退出被投资企业：

(1)被投资企业股权/股份转让；

• (2)由被投资企业股东回购；

• (3)被投资企业清算。

4.会计核算方式：将采用行业通行的会计核算方式（具体将在《合伙协 议》中约定）

1. 基金的法律结构：有限合伙企业。募集对象作为有限合伙人，不参与 基金的日常运营和管理；基金管理公司为普通合伙人，负责基金的日常运营 和管理。

6.利益分配机制：

合伙企业按财务年度对合伙企业的利润进行核算并分配。

合伙企业采取按单个项目“先回本后分利”的分配原则。全体合伙人按 实缴出资比例收回其单个项目对应的实缴出资后，将合伙企业投资净收益的 百分之二十（20%）分配给普通合伙人，剩余的百分之八十（80%）按照各合 伙人的实缴出资比例进行分配，其中非现金分配的标的在视同转换为现金的 基础上进行计算。

上述“投资净收益”是指合伙企业全体合伙人实现单个项目对应的实缴 出资返本后，合伙企业所取得的可分配利润部分。

（三）本公司控股股东、实际控制人、持股5%以上股东、董监高不参与 本基金份额认购及不存在在投资基金中任职的情形。

• (四) 上述基金尚未签署基金相关合伙协议。

四、资金来源

本公司全资子公司赛格投资及本公司参与本次投资所涉及的资金均为自 有资金。

五、对上市公司的影响和存在的风险

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（一）对上市公司的影响

1. 该基金是公司加速布局新兴产业、抓住经济增长新热点的高效路径。 在“大众创业、万众创新”的国家战略背景下, 公司与深创投集团共同 发起红土赛格基金，顺应了创新发展的趋势，可以更好地发挥产融结合的协 同作用，迅速布局战略性新兴（创新）产业，捕捉商业机会，通过深度介入 创客生态产业链，打造完善的赛格创客产业生态链，进一步增强赛格在创客 产业上的引领作用，为公司未来实施产业转型升级提供了项目资源和支持， 有利于公司做大、做强新兴（创新）产业板块以及公司的战略转型与升级， 有助于公司培育新的利润增长点，促进公司业务的快速发展。

2.借助专业机构，降低投资风险，实现公司持续、健康、快速成长。

公司通过与专业投资机构建立战略合作关系，凭借合作方丰富的投资经 验、专业能力、较强的风险控制管理能力和资源平台，提前挖掘优质投资标 的，过滤项目前期的各种潜在风险；凭借合作方的投后管理经验和资源，为 投资标的的业务和产业链整合、战略规划等方面提供技术服务，有利于公司 降低投资风险，提高盈利水平。

• 3.短期内本次投资对本公司生产经营没有重大影响，从长远看，将对本

• 公司今后发展产生重要的积极影响，符合公司发展战略和全体股东的利益。 （二）投资风险

该基金的未来运营情况受到国家经济、市场竞争、内部经营管理等多方 面因素的影响，存在一定的经营风险；若除公司及深创投出资之外的其他募 集资金无法按时募集到位，存在影响该基金对外投资能力的风险；该基金存 在未能寻求到合适的投资标的以及投资后标的企业不能实现预期效益的风险。

六、风险提示

本基金的设立目前尚处筹备期后期阶段，具体的投资项目、投资收益、 投资进度等尚需要进一步明确，具有一定的不确定性。本公司将按照《深圳 证券交易所股票上市规则》等法规的要求和具体合伙协议的签署情况，及时 履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

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备查文件：1.公司第六届董事会第三十二次临时会议决议

2.赛格投资与深创投管理顾问公司签署《发起设立深圳市红

土赛格投资管理有限公司合同书》

深圳赛格股份有限公司董事会

二○一六年四月十九日

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