SHENZHEN SEG CO.,LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

深圳赛格股份有限公司独立董事

关于公司 2020 年度相关事项的专项说明及独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《深圳证券交易所股 票上市规则》以及《公司章程》等有关规定，我们作为深圳赛格股份有限公司独 立董事，基于客观、公正的立场，就公司第八届董事会第四次会议审议的相关议 案，发表如下独立意见：

一、对《公司2020 年度内部控制自我评价报告》发表如下独立意见：

我们认为：报告期内，依据五部委联合制定的《企业内部控制基本规范》《企 业内部控制配套指引》的要求，公司开展了与财务报告相关的内控体系建设工作， 通过内控实施工作方案的制定、风险分析与查找、缺陷分析与整改、内控制度与 流程的修订与完善、内控工作的评价等一系列工作，进一步完善了公司的内控体 系。公司现有的内部控制体系已较为健全，形成了以公司基本管理制度、公司业 务控制制度与流程、公司经营管理控制制度与流程、公司投资及项目管理控制制 度与流程、会计系统控制制度与流程、信息系统控制制度与流程、内部审计控制 制度与流程等为基础的公司内部控制体系。该内控体系能够适应公司经营管理和 公司发展的需要，能够对编制真实、准确、完整的财务报表提供可靠的保证，能 够对经营活动中可能遇到的各类风险实施有效的控制，能够对公司各项业务活动 的健康运行及国家有关法律法规和规章制度的贯彻执行提供可靠的保证。

二、对《公司计提2020 年度各项资产减值准备》发表如下独立意见：

我们认为：公司2020 年度计提资产减值准备是按照《企业会计准则》的有 关规定及公司制订的计提资产减值准备相关规定进行的，该项减值准备的计提是 为了保证公司规范运作，坚持稳健的会计原则，规避财务风险，能公允反映公司 的财务状况以及经营成果，没有损害公司及中小股东利益，同意本次计提资产减 值准备。

三、对公司董事会拟定的《公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本 的预案》发表如下独立意见：

我们认为：公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合中国证 监会《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》（证监会公告[2013]43 第 1 页 / 共 4 页

号）、《公司章程》及《公司未来三年（2018-2020 年度）股东回报规划》等相 关规定，重视对股东的合理投资回报，同时有利于公司的稳定运营和长期发展。 相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体 股东利益的情形。因此，我们同意公司2020 年度利润分配及资本公积金转增股 本预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

四、对《公司2021 年度日常经营性关联交易预计事项》发表如下独立意见：

我们认为：本次关联交易预计事项系因公司日常经营活动以及为解决公司与 控股股东之间的同业竞争问题而发生，本次交易遵循了公平、公正、自愿、诚信 的原则，定价原则合理、公允，符合公司的长远利益和发展战略，不影响公司经 营的独立性，不存在损害公司及公司其他股东利益的情形；关联董事回避了表决， 表决程序合规。

五、对《2020 年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金和对外担保情 况》发表如下独立意见：

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》（证监会[2003]56 号）和《关于在上市公司建立独立董事制 度的指导意见》的相关规定，我们就控股股东及其他关联方占用公司资金、公司 对外担保事项向公司的相关人员进行了调查和核实，情况如下：

1.截至报告期末，公司不存在控股股东及其他关联方非经营性占用公司资金 的情形。

2.截至报告期末，公司控股子公司按行业商业惯例为商品房承购人向银行提 供按揭抵押贷款的阶段性担保的实际担保余额为6,358 万元，占公司最近一期经 审计净资产的3.34%；控股子公司对合并报表范围内的其他公司提供的担保余额 为13,000 万元，该事宜已进行了披露。

我们认为：2020 年度公司能够按照相关法律法规、《公司章程》以及公司 内部控制体系的要求，规范关联方资金往来和公司对外担保行为，有效控制风险。 六、对会计政策变更发表如下独立意见：

我们认为：本次会计政策变更是公司根据中国财政部2018 年12 月7 日修订 印发的《企业会计准则第21 号—租赁》(财会[2018]35 号)（以下简称“新租赁 准则”）要求进行的合理变更，变更后公司的会计政策符合财政部、中国证券监

第 2 页 / 共 4 页

督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，公司财务报表能够客观、公允地反 映公司的财务状况、经营成果。本次会计政策变更的审议程序符合有关法律、法 规和《公司章程》的规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意公司本 次会计政策的变更。

七、对公司使用自有闲置资金购买理财产品发表如下独立意见：

我们认为：根据公司目前的资金情况，为继续提高自有闲置资金的使用效率， 增加公司资金收益，公司及下属控股子公司拟使用不超过人民币20 亿元自有资 金进行投资理财，有利于在控制风险前提下提高闲置资金的使用效率,符合公司 利益,不存在损害公司及全体股东,特别是中小股东利益的情形。同意公司使用闲 置资金购买理财产品,并同意将该议案提交股东大会审议。

八、关于公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划的独立意见

基于独立的立场，我们作为公司第八届董事会独立董事，在审阅《公司未来 三年(2021 年-2023 年)股东回报规划》(简称“《股东回报规划》”)有关事项后, 基于独立判断的立场,发表以下独立意见:

1.《股东回报规划》是在综合考虑公司所处行业特征、公司实际情况、股东 回报及外部融资环境等因素的基础上制定的，能较好地实现对投资者的合理投资 回报并兼顾公司的可持续性发展。

2.公司本次制定的《股东回报规划》，充分重视投资者特别是中小投资者的 合理要求和意见，在保证公司正常经营发展的前提下，采取现金分红、股利分配 等方式进行利润分配，为公司建立了持续、稳定及积极的分红政策。

3.《股东回报规划》的制定符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不 存在损害公司利益或中小股东利益的情况。

综上，我们同意《关于制定<公司未来三年(2021 年-2023 年)股东回报规划> 的议案》，并同意提交公司股东大会进行审议。

九、对关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之标 的资产2020 年度业绩承诺实现情况及其他事项说明的独立意见

1.按假设开发法评估的项目情况说明

根据重大资产重组时公司与深圳市赛格集团有限公司签订的《业绩承诺及补 偿协议之补充协议》约定，按假设开发法评估的项目如自评估基准日至三年承诺

第 3 页 / 共 4 页

期限届满之日期间，已完成销售的面积未能达到截至评估基准日的剩余可销售面 积或完工后可销售面积的90%的，则深圳市赛格集团有限公司按假设开发法评估 的项目业绩承诺期延长至实现销售面积比例达到90%的当年年末（即该年度的12 月31 日）。

自评估基准日至2020 年12 月31 日，按照假设开发法评估的项目赛格ECO 一期项目、深圳赛格国际电子产业中心项目、西安赛格广场项目、东方威尼斯项 目尾盘、赛格假日广场项目，已完成销售的面积均未达到截至评估基准日的剩余 可销售面积或完工后可销售面积的90%，上述各项目的建设、完成销售的情况已 经北京市中伦（深圳）律师事务所核查并出具《关于深圳赛格股份有限公司重大 资产重组涉及的以假设开发法评估的地产项目业绩承诺事宜之专项法律意见 书》。

综上，我们认为上述假设开发法评估的项目均未满足对业绩承诺实现情况进 行专项审计、确定是否需要业绩补偿的条件，该等项目的业绩承诺期限均需要分 别延长至各项目实现销售面积比例达到90%的当年年末，该事项不存在损害公司 和中小股东利益的情形。

2.关于赛格工业大厦等三栋大厦更新改造新增临时建筑的收益承诺情况说 明

根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于重大资产重组时按收 益法评估的标的资产业绩承诺完成情况的鉴证报告》，截至2020 年12 月31 日， 赛格创业汇、赛格康乐和赛格地产按收益法评估的标的资产2020 年度经审计的 净利润高于承诺收益，完成2020 年度的业绩承诺。审议程序合法合规，不存在 损害公司和中小股东利益的情形，我们同意上述事项。

==> picture [419 x 32] intentionally omitted <==

独立董事：张波、麦昊天、姚晨航 2021年4月27日

第 4 页 / 共 4 页