SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Jul 1, 2015

－ 证券代码：002137 证券简称：实益达 公告编号：2015 076

深圳市实益达科技股份有限公司 关于召开公司 2015 年度第二次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

深圳市实益达科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次 会议决定于2015年7月17日召开2015年度第二次临时股东大会，现将会议有关事项 通知如下：

一、召开会议的基本情况

1、股东大会届次：2015年度第二次临时股东大会

• 2、会议召集人：公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会拟审议的有关事项业经公司第四 届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，符合《公司法》、 《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规和《公司章程》的规定。

4、会议召开日期和时间：

（1）现场会议时间：2015年7月17日（星期五）下午15:00

（2）网络投票时间：2015年7月16日-2015年7月17日。其中，通过深圳证券交 — 易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2015年7月17日上午9:30 11:30，下午 — 13:00 15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2015年7 月16日15:00至2015年7月17日15:00期间的任意时间。

5、会议召开方式：现场表决与网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络 形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或 互联网投票系统行使表决权。

公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票（现场 投票可以委托代理人代为投票）、深圳证券交易所交易系统投票和互联网投票系统 中的一种，不能重复投票。具体规则为：如果同一股份通过现场、交易系统和互联 网重复投票，以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统和互联网重复投票， 以第一次投票为准；如果同一股份通过交易系统或互联网多次重复投票，以第一次

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投票为准。

• 6、股权登记日：2015年7月9日（星期四）

• 7、会议出席对象：

（1）截至2015年7月9日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的本公司全体股东，均有权以本通知公布的方式参加本次股东 大会及参加表决。因故不能亲自出席的股东可以书面委托授权代理人（被授权人不 必为公司股东）出席，或在网络投票时间内参加网络投票。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

（3）公司聘请的见证律师。

• （4）公司董事会同意列席的相关人员。

8、现场会议召开地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园七楼 会议室

二、会议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金条件的议案》

2、审议《关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配套资金的议

案》

2.1 总体方案

2.2 交易对方

2.3 标的资产

2.4 交易价格及定价依据

2.5 交易对价的支付方式

2.6 发行股票种类和面值

2.7 发行方式、发行对象及认购方式

2.8 发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格

2.9 发行数量

2.10 本次发行股份锁定期

2.11 上市地点

2.12 募集配套资金用途

2.13 滚存未分配利润的处理

2.14 期间损益归属

2.15 标的资产的交割和违约责任

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2.16 决议有效期

3、审议《关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金构成关 联交易的议案》

4、审议《关于<深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书>及其摘要的议案》

5、审议《关于签署附条件生效的<发行股份及支付现金购买资产协议>的议案》

• 6、审议《关于签署附条件生效的<盈利预测补偿协议>的议案》

• 7、审议《关于签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》

• 8、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>

• 第四条规定的议案》

• 9、审议《关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十一条、

• 四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案》

10、审议《关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估 目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》

11、审议《关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案》

12、审议《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

13、审议《关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有 效性的说明的议案》

14、审议《关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息披露及相关 各方行为的通知>第五条相关标准之说明的议案》

15、审议《关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增持公司股份 的议案》

16、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事项的议案》 17、审议《关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管理办法>的议

案》

18、审议《关于提请召开 2015 年度第二次临时股东大会的议案》

上述第1-16项议案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的 2/3 以上通过。

上述议案业经公司第四届董事会第十四次会议审议通过，相关内容详见2015 年7月2日刊登在《证券时报》、《中国证券报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn） 上的公告。

三、会议登记方法

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1、登记时间：2015年7月10日（星期五）

上午9：00—11：00，下午2：00—5：00

2、登记地点：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园（信函登记请 注明“股东大会”字样）。

3、登记办法：

（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡、持股凭证等办理登记手续。

（2）法人股东凭营业执照复印件（加盖公章）、单位持股凭证、法人授权委 托书和出席人身份证原件办理登记手续。

（3）委托代理人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人证券账户卡及持股 凭证等办理登记手续。

（4）异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2015年7月10 日下午5点前送达或传真至公司），不接受电话登记。

四、参加网络投票的具体操作流程

本次股东大会，公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加网络投票。

1、通过深交所交易系统投票的投票程序

(1)投票代码：362137

(2)投票简称:实益投票

(3)投票时间：2015年7月17日上午9:30—11:30、下午13:00—15:00，投票程 序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。

(4)在投票当日，“实益投票”“昨日收盘价”字段显示的数字为本次股东大 会的议案总数。

(5)通过交易系统进行网络投票的操作程序：

投票期间，交易系统将挂牌一只投票证券，股东以申报买入委托的方式对表决 事项进行投票。该证券相关信息如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	委托价格
362137	实益投票	买入	对应申报价格

股东投票的具体程序为：

①买卖方向为买入投票；

②在“委托价格”项下填报本次股东大会的议案序号，1.00元代表议案1，2.00 元代表议案2，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案

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均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。如股东通过网络投票系统对

“总议案”和单项议案进行了重复投票的,以第一次有效投票为准。

议案序号	议案内容	对应申报 价格
	总议案	100.00
议案1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金条件的议案	1.00
议案2	关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募集配 套资金的议案	2.00
子议案1	总体方案	2.01
子议案2	交易对方	2.02
子议案3	标的资产	2.03
子议案4	交易价格及定价依据	2.04
子议案5	交易对价的支付方式	2.05
子议案6	发行股票种类和面值	2.06
子议案7	发行方式、发行对象及认购方式	2.07
子议案8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格	2.08
子议案9	发行数量	2.09
子议案10	本次发行股份锁定期	2.10
子议案11	上市地点	2.11
子议案12	募集配套资金用途	2.12
子议案13	滚存未分配利润的处理	2.13
子议案14	期间损益归属	2.14
子议案15	标的资产的交割和违约责任	2.15
子议案16	决议有效期	2.16
议案3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金构成关联交易的议案	3.00
议案4	关于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》及其摘要 的议案	4.00

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议案5	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产协 议》的议案	5.00
议案6	关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案	6.00
议案7	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案	7.00
议案8	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》第四条规定的议案	8.00
议案9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第 四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用意见的议案	9.00
议案10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	10.00
议案11	关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案	11.00
议案12	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案	12.00
议案13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明的议案	13.00
议案14	关于公司股票价格波动未达到<关于规范上市公司信息 披露及相关各方行为的通知>第五条相关标准之说明的 议案	14.00
议案15	关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方式增 持公司股份的议案	15.00
议案16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相关事 项的议案	16.00
议案17	关于修订<深圳市实益达科技股份有限公司募集资金管 理办法>的议案	17.00
议案18	关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案	18.00

③在“委托数量”项下，表决意见对应的申报股数如下：

同意	1股
反对	2股
弃权	3股

④计票规则

• A.在计票时,同一表决权只能选择现场和网络投票中的任意一种表决方式,

• 如果出现重复投票,则以第一次投票结果作为有效表决票进行统计。

  • B.股东对总议案进行投票，视为对所有议案表达相同意见。

• ⑤注意事项

A.网络投票不能撤单；

• B.对同一表决事项的投票只能申报一次,多次申报的以第一次申报为准；

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C.同一表决权既通过交易系统又通过互联网投票,以第一次投票为准；

D.不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理， 视为未参与投票.

⑥如需查询投票结果,请于投票当日下午 18:00 以后登陆深圳证券交易所互 联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn),点击“投票查询”功能可以查看个人 网络投票结果，或通过投票委托的证券公司营业部查询。

2、采用互联网投票的身份认证与投票程序

(1)投票时间

投资者通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的起止时间为2015 年7月16日15:00至2015年7月17日15:00的任意时间。

(2)股东获取身份认证的具体流程

按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2014年9月修订）》 的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 ①申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的“深交所密码服务专区”。根据网站 服务指引提示填写“姓名”、“证券账户号”、“身份证号”等资料，设置服务密 码；如申请成功,系统会返回激活校验号码。校验号码的有效期为七日。

②激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照新股申购业务的操作方式，凭借“激活校验码” 激活服务密码。操作如下：

买入证券	申报价格	申购数量
369999	1.00	校验号码
③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：
买入证券	申报价格	申购数量
369999	2.00	大于1或者等于1的整数

③服务密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请。操作如下：

④申请数字证书的，可向深交所认证中心（网址：http://ca.szse.cn）申请 数字证书的新办、补办、更新、冻结、解冻、解锁和注销等相关业务。

(3)股东根据获取的服务密码或数字证书登录http://wltp.cninfo.com.cn进 行深交所互联网投票系统投票:

① 登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“深 圳市实益达科技股份有限公司2015 年度第二次临时股东大会投票”；

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②进入后点击“投票登录”，选择“用户名密码登陆”，输入您的“证券账户

• 号”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录；

• ③进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

④确认并发送投票结果。

五、其他事项

• 1、会议联系人：陈世蓉、朱蕾

联系电话：0755－29672878 传真：0755－29672878

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮编：518116

• 2、公司股东参加会议的食宿及交通费用自理。

六、备查文件

• 1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

• 2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

特此公告！

深圳市实益达科技股份有限公司董事会 2015年7月2日

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附件： 深圳市实益达科技股份有限公司 股东授权委托书

本人（本单位）作为深圳市实益达科技股份有限公司的股东， 兹委托 先生/女士代表出席深圳市实益达科技股份有限公司 2015 年 度第二次临时股东大会，受托人有权依照本授权委托书的指示对该次会议的各项 议案进行投票表决，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

委托人单位名称或姓名（签字/盖章）：

委托人身份证号码或营业执照：

委托人证券账号：

委托人持股数量：

受托人（签字）：

受托人身份证号码：

本人（本单位）对该次会议的各项议案的表决意见如下：

		表决意见	表决意见
序号	议案	同意	反对	弃权
1	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金条件的议案
2	关于公司以发行股份及支付现金方式购买资产并募 集配套资金的议案
2.1	总体方案
2.2	交易对方
2.3	标的资产
2.4	交易价格及定价依据
2.5	交易对价的支付方式
2.6	发行股票种类和面值
2.7	发行方式、发行对象及认购方式
2.8	发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
2.9	发行数量
2.10	本次发行股份锁定期
2.11	上市地点
2.12	募集配套资金用途

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2.13	滚存未分配利润的处理
2.14	期间损益归属
2.15	标的资产的交割和违约责任
2.16	决议有效期
3	关于公司本次发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金构成关联交易的议案
4	关于《深圳市实益达科技股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》 及其摘要的议案
5	关于签署附条件生效的《发行股份及支付现金购买资 产协议》的议案
6	关于签署附条件生效的《盈利预测补偿协议》的议案
7	关于签署附条件生效的《股份认购协议》的议案
8	关于本次交易符《关于规范上市公司重大资产重组若 干问题的规定》第四条规定的议案
9	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法》第四十一条、四十三条、四十四条规定及其适用 意见的议案
10	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评 估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性 的议案
11	关于批准本次交易的有关审计报告、评估报告的议案
12	关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交 法律文件的有效性的说明的议案
14	关于公司股票价格波动未达到《关于规范上市公司信 息披露及相关各方行为的通知》第五条相关标准之说 明的议案
15	关于提请股东大会审议同意乔昕免予以要约收购方 式增持公司股份的议案
16	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次交易相 关事项的议案
17	关于修订《深圳市实益达科技股份有限公司募集资金 管理办法》的议案
18	关于提请召开2015年度第二次临时股东大会的议案

说明：请在“表决事项”栏目相对应的“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”。 投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”中的一种意见，涂改、填写其他符号、多选或 不选的表决票无效，按弃权处理。

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