SHENZHEN SEA STAR TECHNOLOGY CO., LTD — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Apr 7, 2014

证券代码：002137

证券简称：实益达

公告编号：2014－026

深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或重大遗漏。

重要提示：

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，深圳市实益达 科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事李汉国先生受其他独立董事的委 托作为征集人，就公司拟于2014年4月23日召开的2014年度第一次临时股东大会的 有关议案向公司全体股东征集投票权。本次征集投票权拟审议如下议案：

1、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划（草案）》及其摘要的议案；

2、关于公司《股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》的议案；

3、关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相 关事宜的议案；

4、关于计提资产减值准备的议案；

5、关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容之真实 性、准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之 相反的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人李汉国作为征集人，对本次股东大会审议的上述全部五个议案向全体股东 征集投票权而制作并签署本报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性 陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任；征集人保证不会 利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权以无偿方式公开进行，在中国证监会指定的报刊或网站上公告 本报告书，未有擅自发布信息的行为。征集人本次征集投票权已获得公司其他独立

董事同意。本报告书的内容不违反法律、法规、公司章程或公司内部制度的任何规 定或与之冲突。

本报告书仅供征集人本次征集投票权之目的使用，不得用于其他任何目的。

二、公司基本情况及本次征集事项

1、基本情况

中文名称：深圳市实益达科技股份有限公司

英文名称：Shen Zhen Sea Star Technology Co., Ltd

证券简称：实益达 证券代码：002137 法定代表人：陈亚妹 董事会秘书：朱蕾

证券事务代表：陈世蓉

联系地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园 邮政编码：518116 联系电话：0755-29672878 联系传真：0755-29672878 电子信箱：dmb@sz-seastar.com

2、征集事项

由征集人向公司股东征集公司2014年度第一次临时股东大会所审议《关于公司 <股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授 权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于计提 资产减值准备的议案》和《关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》等五 项议案的委托投票权。

三、本次股东大会基本情况

关于本次股东大会召开的详细情况，请详见公司2014年4月8日刊登于《证券时 报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于召开2014年 度第一次临时股东大会通知的公告》。

四、征集人基本情况

1、本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事李汉国先生，其基本情况如

下：

李汉国先生，1956年出生，中国国籍，无境外永久居留权，江西财经学院经济 学学士、中南财经大学经济学硕士、注册会计师。现任江西财经大学证券期货研究 中心主任、金融专业硕士研究生导师、南昌市人民政府参事、郑州商品交易所财务 委员会委员、广东新会美达锦纶股份有限公司和江西恒大高新技术股份有限公司独 立董事、伯明翰环球控股有限公司非执行独立董事和南昌银行股份有限公司外部监 事。自2008年6月起任本公司独立董事。

2、李汉国先生未持有本公司股票，与本公司控股股东及实际控制人不存在其 他关联关系。现任公司独立董事，任期3年，未受过中国证监会及其他有关部门的 处罚和交易所罚戒。

3、征集人不存在违反《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规关于独立董事任职资格规定的情形， 目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁， 具备向公司股东征集其在本次股东大会上的投票权的资格。

4、征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排； 其作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间 以及本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司独立董事，出席了本公司第三届董事会第二十一次会议、第 三届董事会第二十二次会议，并且对《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划 （草案）>及其摘要的议案》》、《关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施 考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限 制性股票激励计划相关事宜的议案》、《关于计提资产减值准备的议案》和《关于 公司2014年度申请银行综合授信额度的议案》投了赞成票。

征集人作为独立董事，对公司本次股权激励计划发表了同意的独立意见。 六、征集方案

征集人依据我国现行法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》规定制定 了本次征集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截至2014年4月15日下午收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2014年4月16日至2014年4月17日（上午9:00－11:00，下午 14:00－17:00）。

（三）征集方式：采用公开方式在《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯 网上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书

• （以下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会秘书办公室提交本人签署的授权委托书及其他

• 相关文件；本次征集委托投票权由公司董事会秘书办公室签收授权委托书及其他相 关文件：

• 1）法人股东须提供下述文件（请在下述所有文件上加盖法人股东公章、法定

• 代表人签字）：

①现行有效的法人营业执照复印件；

②法定代表人身份证复印件；

③授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）； ④法人股东账户卡复印件；

• 2）个人股东须提供下述文件（请股东本人在所有文件上签字）：

• ①股东本人身份证复印件；

②股东账户卡复印件；

③股东签署的授权委托书原件（由本人签署；如系由本人授权他人签署，则 须同时提供本人授权他人签署授权委托书的授权书及相关公证文件）。

3、委托投票股东按上述要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书 及相关文件采取专人送达或挂号信函或特快专递方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信或特快专递方式的，到达地邮局加盖邮戳日为送达日。

委托投票股东送达授权委托书及相关文件的指定地址和收件人为：

收件人：深圳市实益达科技股份有限公司董事会秘书办公室

地址：深圳市龙岗区宝龙工业城宝龙六路实益达科技园

邮政编码：518116

联系电话：0755-29672878

联系传真：0755-29672878

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人，

并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

4、由见证律师确认有效表决票

公司委托的见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述所列示的文件进行 形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托

• 将被确认为有效：

  • 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

  • 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，

• 提交相关文件完整、有效；

  • 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

• （六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同

• 的，股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的 授权委托书为有效。

对同一事项不能多次进行投票。出现多次投票的（含现场投票、委托投票、网 络投票），以第一次投票结果为准。

（七）股东将征集事项投票权授权委托征集人后，股东可以亲自或委托代理人 出席会议。

（八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截至之 前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托，则征集人将认定其对征集人的授权委 托自动失效；

2、股东将征集事项投票权授权委托征集人以外的其他人登记并出席会议，且 在现场会议登记时间截至之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集 人将认定其对征集人的授权委托自动失效；

3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、 反对、弃权中选其一项，选择一项以上或未选择的，则征集人将认定其授权委托无 效。

特此公告。

征集人：李汉国 2014年4月8日

附件：《独立董事公开征集委托投票权委托书》（剪报、复印或按以下格式自制均有 效）

深圳市实益达科技股份有限公司 独立董事征集投票权授权委托书

本人/本公司作为委托人确认，在签署本授权委托书前已认真阅读了征集人为 本次征集投票权制作并公告的《深圳市实益达科技股份有限公司独立董事公开征集 委托投票权报告书》全文、《深圳市实益达科技股份有限公关于召开2014年度第一 次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征集投票权等相关情况已充分了 解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事公开征集委托投 票权报告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委 托书内容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托深圳市实益达科技股份有限公司独 立董事李汉国先生作为本人/本公司的代理人出席深圳市实益达科技股份有限公司 2014年度第一次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投 票权。

本人/本公司对本次征集投票权事项的投票意见：

序号	议案	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
议案1	关于公司<股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案
1.1	实施激励计划的目的；
1.2	激励对象的确定依据和范围；
1.3	股权激励计划标的股票的来源及数量；
1.4	限制性股票授予价格及其确定方法；股票期权行权价格和及其确定方法；
1.5	股票期权与限制性股票激励对象的分配情况；
1.6	限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、解锁期和禁售期；股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；
1.7	限制性股票的授予条件、解锁条件；股票期权的获授条件、行权条件；
1.8	股权激励计划的调整方法和程序；
1.9	股权激励计划的实施程序及激励对象解锁/行权程序；

1.10	公司与激励对象的权利与义务；
1.11	股权激励计划的变更、终止；
议案2	关于公司<股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案
议案3	关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案
议案4	关于计提资产减值准备的议案
议案5	关于公司2014年度申请银行综合授信额度的议案

注：此委托书表决符号为 “ √ ” ，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对 或弃权并在相应表格内打勾，三者中只能选其一，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对 审议事项投弃权票。

委托人签名（盖章）： 身份证号码或营业执照注册登记号：

证券账户号码：

持股数量： 联系电话： 签署日期：

本项授权的有效期限：自签署日至2014年度第一次临时股东大会结束。