SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Management Reports 2009

Apr 7, 2009

董事会第三届二十次会议 2009 内部控制

深圳市特发信息股份有限公司

2008 年度内部控制自我评价报告

（董事会三届二十次会议审议通过）

一、 公司内部控制的组织架构、内部控制制度建立健全情况 报告期内，公司严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、 《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》等法律法 规的要求,不断建立和完善公司的治理结构，逐步建立、健全内部管 理和控制制度，进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截止报 告期末，公司治理较为完善，运作规范。

报告期内公司完善了组织机构设置、部门职责和岗位说明书， 对部门职责分工及权限，相互制衡监督机制进行明确规定。公司内 部控制制度建设时充分考虑内部环境、风险对策、控制活动、信息 沟通、检察监督等要素，控制活动涵盖公司项目投资、财务管理、 固定资产管理、证券融资管理、物资采购、基建管理、信息披露等 方面。

公司内部控制组织机构图如下:

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二、公司专门负责监督检查的内部审计部门的设立人员配备及 工作情况

公司的内部审计监督职能设在董事会秘书处,内部审计监督负 责人由董事会聘任,配备两名专职内部审计人员。

内审人员按照《上市公司内部控制指引》和《企业内部控制基 本规范》等制度规定，开展了经营业绩、绩效管理、内部管理、纪 检监督、鉴证服务等多种形式的审计工作。通过审计核查，对公司 内部管理体系以及各部门内部控制制度的情况进行监督，对经济效 益的真实性、合法性、合理性做出合理评价。

三、2008 年公司为建立和完善内部控制进行的重要活动、工作 及成效

根据中国证监会深圳证监局《关于做好深入推进公司治理专项 活动相关工作的通知》（深证局公司字[2008]62 号）的要求，我公 - 2 -

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司于2008 年7 月对公司2008 年上半年的治理情况进行了自查，公 司自查工作主要围绕《深圳市特发信息股份有限公司公司治理专项 活动整改报告》（公告编号2007-30，见《证券时报》2007年10 月 31 日）进行。对存在的问题继续进行了整改。

报告期内，修订了《公司章程》，制定并《审计委员会工作规 程》、《独立董事年报工作制度》、《董事、监事和高级管理人员 持本公司股份及其变动管理制度》《董事、监事、高级管理人员薪 酬管理方案》、《证券投资管理制度》、《基建开发项目管理规程及 操作指引》、《公司管理层请假请示程序的规定》、《员工手册》、《内 部借款管理制度》、《税务管理制度》、《废品料管理办法》、《人力资 源管理流程》等管理制度，进一步完善了公司内控制度。

截止目前，公司已完成治理整改报告所列事项的全部整改工 作。

公司高度重视对控股子公司的管理，对两家控股自公司实施了 有效的管控。主要督促子公司完善法人治理结构，加强公司派出或 提名的子公司董事、监事及管理人员的管理。公司财务部对子公司 财务部实施严格的监督和指导，2008 年度子公司运行平稳，未发生 风险事故和隐患。

公司章程有关于关联交易的严格规定，本次董事会又制定了 《关联交易决策制度》，拟提交年度股东大会表决。公司关联交易 严格按照规定的程序进行决策，关联交易定价公允，未发现损害上 市公司利益的情况。

公司现在没有对外担保事项。

公司募集资金严格按照监管部门的相关规定以及公司《募集资 金管理制度》规定使用和存储。募集资金的使用符合招股说明书和 股东大会通过的变更部分募集资金投向的决议。

公司重大投资都依据章程规定的股东大会、董事会的投资权限 履行审批程序。所有重大投资提交董事会之前都进行了详细的论证 和可行性研究，都经过董事会战略委员会的充分讨论。未发现重大 投资方面的风险。

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公司制订有完善的信息披露和投资者关系管理方面的内部制 度，并且得到了严格的贯彻，信息披露做到了真实、准确、完整和 及时。公平对待所有投资者，保证投资者同时获得公司的公告信息。 信息披露工作已连续两年被交易所评为良好。

四、公司内部控制情况总体评价

公司各项内控制度有效控制了风险，提高了公司经营效率，保 证了公司资产的安全、完整，实现了股东收益最大化的经营目标。 报告期内,公司没有发生风险事故、违法违纪实践。

经严格认真自查，认为公司已依据《公司法》、《上市公司治理 准则》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司章程指引》、《上 市公司信息披露管理办法》、《上市公司内部控制指引》、《上市公司 社会责任指引》等法律、法规，建立完善了公司法人治理结构，制 订并完善了公司内控制度并严格按照规定规范运作，实际运作中没 有违反有关规定或与相关规定不一致的情况。

公司目前还没有制订和建立完整的控股子公司管控制度和体 系，分级授权和逐级问责制度还没有完全建立起来，可能存在风险 隐患。公司董事会有计划、有重点在2009 年逐步建立和完善相关制 度。 报告期内，公司及相关人员无受到中国证监会、深圳证券交易 所处罚的情况。

公司将根据国家法律法规，结合自身实际情况，本着合法、全 面与系统、内部制衡、权责明确、奖惩结合、成本与效益、信息反 馈等原则，制定更加完善的内部控制制度，并在公司业务的发展过 程中不断修改、补充，使公司的内部控制制度不断趋于完善。

深圳市特发信息股份有限公司 2009 年3 月31 日

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