SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — M&A Activity 2015

Oct 20, 2015

北京国枫律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之二

国枫律证字 [2015] AN067-3 号

==> picture [145 x 157] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

Beijing Grandway Law Offices

北京市东城区建国门内大街 26 号新闻大厦 7 层 邮编： 100005 － 电话 (Tel) ： 010 66090088/88004488 传真 (Fax) ： 010-66090016

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

北京国枫律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及

支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的

补充法律意见书之二

国枫律证字 [2015] AN067-3 号

致：深圳市特发信息股份有限公司

根据特发信息与本所签署的《律师服务协议书》，本所接受特发信息的委托， 担任本次重组的专项法律顾问，就特发信息本次重组相关事项出具法律意见。

为本次重组之目的，本所已出具了“国枫律证字[2015]AN067-1 号”《北京 国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现金购买资 产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》(以下简称“《法律意见书》”)、 “国枫律证字[2015]AN067-2 号”《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法 律意见书之一》；根据中国中国证监会的要求，现本所律师就本次重组涉及的经 营者集中申报事项进行专项核查并出具本补充法律意见，以对《法律意见书》的 相关内容进行修改、补充或作进一步说明。

本所同意将本补充法律意见书作为特发信息申请本次重组提交中国中国证 监会的申报材料之一，并依法对所发表的法律意见承担责任；本补充法律意见书 仅供特发信息为本次重组之目的使用，未经本所书面许可，不得用作任何其他目 的。

本所律师在《法律意见书》中所作的各项声明，适用于本补充法律意见书； 如无特别说明，本补充法律意见书中有关用语释义与《法律意见书》中有关用语 释义的含义相同。

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

1

综上，本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》及《公开发行证券的公司信息披露 内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组》(2014 年修订)的要求，按照 律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就特发信息本次重组相关 事宜出具补充法律意见如下：

一、关于本次重组涉及经营者集中申报事项的专项核查意见

本次交易中，特发信息拟以发行股份及支付现金的方式收购深圳东志 100% 和成都傅立叶 100%的股权。根据瑞华会计师出具的“华审字[2015] 48330004 号” 《审计报告》及《深圳东志审计报告》，特发信息、深圳东志 2014 年度的营业收 入分别为 191,325.49 万元、43,153.37 万元，均超过 4 亿元且二者合计已超过 20 亿元；另根据《中华人民共和国反垄断法》、《国务院关于经营者集中申报标准的 规定》的相关规定，经营者集中达到下列标准之一的，经营者应当事先向国务院 商务主管部门申报，未申报的不得实施集中：参与集中的所有经营者上一会计年 度在中国境内的营业额合计超过 20 亿元人民币，并且其中至少两个经营者上一 会计年度在中国境内的营业额均超过 4 亿元人民币。

据上，由于特发信息、深圳东志在本次交易前上一会计年度的营业收入已达 到《国务院关于经营者集中申报标准的规定》规定的关于经营者集中申报的标准， 故本次重组需向商务部进行反垄断经营者集中申报，未经申报的不得实施集中。

2014 年 10 月 24 日，工业和信息化部、中国证监会、国家发展和改革委员 会、商务部等四部门联合发布了《上市公司并购重组行政许可并联审批工作方案》 一 (以下简称“《方案》”)，该《方案》第三条规定：“ ( )上市公司可在股东大会 通过后同时向中国证监会和相关部委报送并购重组行政许可申请，中国证监会和 相关部委对上市公司的申请实行并联审批，独立作出核准或不予核准的决定；(二) 涉及并联审批的上市公司并购重组项目，在取得相关部委核准前，不得实施。”

经查验，特发信息于 2015 年 4 月 30 日召开的 2015 年第一次临时股东大会 已审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金条件

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

2

的议案》等与本次重组相关的议案；特发信息为本次重组而编制的《重组报告书》 已对本次重组所需获得的全部批准和授权(包括但不限于本次交易涉及的经营者 集中申报事项通过商务部审查)作了充分信息披露，并对可能无法获得批准的风 险作出重大风险提示。

根据特发信息出具的说明，其已着手准备本次交易涉及的经营者集中申报的 相关资料并拟于近日向商务部进行经营者集中申报；在本次交易涉及的经营者集 中申报事项通过商务部审查之前，特发信息不会实施本次交易。

综上，本所律师认为，本次交易尚需向商务部进行经营者集中申报，特发信 息可在股东大会召开后同时向中国证监会和商务部提出关于本次重组审批的申 请，符合《方案》关于并联审批的相关规定；在本次交易涉及的经营者集中申报 事项通过商务部审查之前，特发信息不得实施本次交易。

本补充法律意见书一式四份。

==> picture [72 x 12] intentionally omitted <==

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

3

(本页无正文，为《北京国枫律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书之二》之 签署页)

负 责 人

张利国

北京国枫律师事务所 经办律师

聂学民

熊 洁

2015 年 月 日

==> picture [69 x 39] intentionally omitted <==

4