SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — M&A Activity 2015

Apr 13, 2015

深圳市特发信息股份有限公司

与

陈传荣 胡毅 殷敬煌

关于深圳东志科技有限公司的

利润补偿协议

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本《利润补偿协议》（以下简称“本协议”） 由以下各方于 2015 年 月 日在 中国深圳市签署：

甲方：深圳市特发信息股份有限公司

注册号： 440301103109892

住所：深圳市南山区高新区中区科丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼

乙方均为深圳东志科技有限公司的股东 ，其基本情况如下：

				出资额 (万元)
序号	姓名	身份证号	住址		持股比例
	陈传荣	440301196103215832	广东省深圳市南山区沙 河中新街16栋201	1,500.00	75.00%
乙方一
	胡 毅	510112197003130357	成都市龙泉驿区龙泉鸥 鹏大道16号2栋2单元 11号	166.63	8.33%
乙方二
	殷敬煌	350203196801094092	广东省深圳市南山区山 海翠庐28-9B	160.00	8.00%
乙方三

在本协议中，甲方、乙方之任意一方单独称“一方”，合称“各方”；陈传荣、胡 毅、殷敬煌合称“乙方”或“乙方各方”。

鉴于：

1. 甲方是一家在中国境内依法设立、并合法存续的股份有限公司，其股票在深圳 证券交易所上市交易（股票简称：特发信息，股票代码： 000070 ），特发信息 主要从事光纤、光缆（通信光缆、电力光缆）及光通讯设备等业务。

2. 乙方为深圳东志科技有限公司（以下简称“目标公司”）的 3 名自然人股东， 其均为中国境内具有完全民事行为能力的自然人。

3. 为促进上市公司业务的全面发展，加强协同效应，提高上市公司盈利能力，全 面提升股东价值回报，甲方拟以发行股份方式及支付现金方式购买目标公司 100% 的股权，并据此与目标公司全体股东签署了《发行股份及支付现金购买

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资产协议》。

为保障本次重组完成后上市公司及其股东利益，各方经友好协商，就发行股份及支 付现金方式购买标的资产涉及的利润补偿事宜达成一致协议如下，以兹各方恪守：

1 定义

本协议中，除非另有说明，相关词语的释义与甲方与目标公司全体股东签署 的《发行股份及支付现金购买资产协议》所述词语具有相同含义。

2 业绩承诺

各方同意，在参考目标公司 2014 年经营成果的基础上，各方协商确定 2015 年度至 2017 年度为目标公司业绩承诺期，乙方承诺目标公司 2015 年、 2016 年、 2017 年的净利润（本协议项下所指净利润均为目标公司合并报表口径 下扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司股东的净利润）分别不低于 3,750 万元、 4,688 万元、 5,860 万元，三年累积承诺净利润总额不低于 14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承诺净利润但三 年实现的累积实际计净利润总和不低于 14,298 万元的，视为乙方完成承诺 业绩。

3 实际净利润与资产减值的确定

• 3.1 甲乙双方同意，本次交易完成后，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资 格的审计机构（同时为甲方的年度财务报告审计机构）出具目标公司专项审 计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司业绩承诺期内 各年度对应的实际净利润数额进行审计确认，目标公司财务报告编制所依据 的会计政策将维持连续性和甲方会计政策的一致性，且符合法定会计准则及 上市公司监管要求。

• 3.2 在业绩承诺期最后年度（即 2017 年）目标公司专项审计报告出具后 30 日 内，由甲方聘请的具有证券、期货相关业务资格的审计机构出具标的资产减 值测试报告，对标的资产进行减值测试。

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4 业绩补偿及资产减值补偿

4.1 业绩补偿金额

• 业绩承诺期内，如标的资产 2015 年至 2017 年三年累积实际净利润数低于 累积承诺净利润数的，则乙方各方应当对甲方进行补偿，业绩补偿金额 = （业 绩承诺期累积承诺净利润－业绩承诺期累积实际净利润）÷业绩承诺期累积 承诺净利润×标的资产交易价格

4.2 资产减值补偿金额

经减值测试，若标的资产期末减值额 > 业绩补偿金额，则乙方各方应另行对 甲方进行资产减值补偿，资产减值补偿金额 = 期末减值额－业绩补偿金额

业绩补偿金额与资产减值补偿金额之和为乙方应累积向甲方进行补偿的金 额（以下简称“累积应补偿金额”）

• 4.3 甲方应于目标公司 2017 年度资产减值测试报出具后的 5 日内确认并通知乙 方是否需要进行补偿及累积应补偿金额，乙方应在接到甲方通知后 30 日内 履行相应的补偿义务。

• 4.4 业绩承诺期满时乙方各方发生补偿义务的，乙方各方应首先以持有的甲方股 份进行补偿。

• 4.4.1 股份补偿的计算方式为：累积应补偿股份数 = 累积应补偿金额÷发 行价格

• 4.4.2 如甲方在业绩承诺期实施转增或送股分配的，则累积应补偿股份数 相应调整为：按前述 4.4.1 条所述公式计算的累积应补偿股份数× （ 1 ＋转增或送股比例）。

• 4.4.3 如甲方在业绩承诺期内实施现金分配，乙方各方获得的现金分配的 部分应相应返还至甲方指定账户内。计算公式为：返还金额 = 每股 已分配现金股利×按照第 4.4.1 条所述公式计算的累积应补偿股份 数量。

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• 4.4.4 以上所累积应补偿股份数由甲方以 1 元总价回购后注销。若甲方上 述累积应补偿股份数回购并注销事宜未获得股东大会审议通过或 因未获得相关债权人同意等原因而无法实施的，则乙方各方承诺在 上述情形发生后的 2 个月内，将该等股份按照本次补偿的股权登记 日登记在册的甲方其他股东各自所持甲方股份占甲方其他股东所 持全部甲方股份的比例赠送给甲方其他股东。

• 4.5 在业绩承诺期满时，若乙方各方持有的甲方股份数不足以用于补偿的（即累 积应补偿股份数大于乙方各方持有的甲方股份数），则应补偿的股份数为乙 方各方持有的全部甲方股份数，累积应补偿金额的差额部分不再要求乙方各 方以现金进行补偿。

4.6 乙方各方在业绩承诺期内承担股份补偿的具体数额按照如下比例进行分担：

姓名	补偿比例
陈传荣	83.67%
胡 毅	8.33%
殷敬煌	8.00%

4.7 补偿上限

在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿、 因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不 得超过标的资产的交易价格。

5 补充业绩承诺

• 5.1 甲乙双方确定，在乙方各方切实履行本协议第 2 条至第 4 条的业绩承诺基础 上，目标公司实际控制人陈传荣就目标公司 2018 年至 2020 年（“补充业 绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即陈传荣进一步补充承诺目标 公司 2018 年、 2019 年、 2020 年的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润， 即均不低于 5,860 万元。

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5

• 5.2 甲乙双方同意，在补充业绩承诺期内各年，由甲方聘请的具有证券、期货相 关业务资格的审计机构（同时为甲方的年度财务报告审计机构）出具目标公 司专项审计报告（与甲方的年度审计报告同时出具），分别对目标公司补充 业绩承诺期内各年度对应的实际净利润数额进行审计确认；如经审计确认目 标公司在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于 5,860 万元的，则 陈传荣应自该年度的目标公司专项审计报告出具日后 30 天内以现金方式一 次性向上市公司补足其差额。

6 员工激励

• 6.1 本次交易实施完毕后，若目标公司在 2015 年度、 2016 年度、 2017 年度累 积实现的实际净利润数额高于该三个年度的承诺净利润累积数（扣除非经常 性损益后），甲方同意比照市场化的激励方式将业绩超额实现的部分收益用 于对目标公司届时在职的主要管理人员及核心技术人员进行奖励，奖励人员 的具体名单及奖励金额由目标公司总经理提出并交由甲方认可后实施，甲方 原则同意业绩超额实现收益部分的奖励比例不低于 20%

• 6.2 在目标公司 2017 年度专项审计报告出具后 60 日内，目标公司应将相应的 奖励金额在代扣代缴个人所得税后分别支付给依照前述方式确定的奖励人 员。

• 6.3 各方同意，对于目标公司 2018 年及以后年度的实现的盈利，为充分调动目 标公司管理层及员工积极性和创造性，在符合甲方内部薪酬绩效管理体系及 员工激励机制的前提下，可采用多种形式（包括但不限于混合所有制、虚拟 股权、现金奖励等）对目标公司员工进行激励，以使目标公司管理层及员工 能够充分享受目标公司发展所带来的利益，完善目标公司员工与股东的利益 共享风险共担机制，提高目标公司员工凝聚力和竞争力，实现股东、公司和 员工利益的一致。

• 6.4 本次重组完成后，就甲方不时通过的员工持股计划、股权激励方案等，乙方 一及目标公司符合条件的相关人员均可成为受激励对象，上市公司应平等考 虑目标公司管理层及核心员工的参与资格。

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7 不可抗力

• 7.1 不可抗力是指不能预见、不可避免并不能克服的客观情况。

• 7.2 任何一方因不可抗力无法履行其在本协议项下的义务，不视为违约，但应在 不可抗力发生后 15 日内书面通知对方，同时提供遭受不可抗力影响及其程 度的证据，并采取一切必要措施终止或减轻不可抗力所造成的影响。

• 7.3 如因政府相关审批部门的审批原因及不可抗力，导致本协议无法履行而解除 的，各方应无条件返还本协议签署前的原状，且甲方、乙方互不承担任何违 约责任。

8 协议生效、解除和终止

本协议经各方依法签署后，与《发行股份及支付现金购买资产协议》同时生 效并构成《发行股份及支付现金购买资产协议》不可分割的组成部分；如《发 行股份及支付现金购买资产协议》解除、终止或被认定为无效，则本协议亦 解除、终止或失效。

9 违约责任

本协议生效后，任何一方未按本协议约定履行义务而给对方造成损失的，应 当赔偿另一方所遭受的全部损失（包括为避免损失而支出的合理费用）。

10 其他

• 10.1 本协议的订立和履行适用中国法律，并依据中国法律解释。

• 10.2 本协议中任何条款的无效，不影响本协议其他条款的有效性。

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• 10.3 协议各方之间产生于本协议或与本协议有关的争议、诉求或争论，应首先通 过友好协商的方式解决。如在争议发生之日起 30 日内，仍不能通过协商解 决的，任何一方均可依法通过诉讼解决。

• 10.4 除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有 效性或继续履行。

• 10.5 本协议未尽事宜，各方经协商后可另行签署补充文件，该补充文件与本协议 是一个不可分割的整体，并与本协议具有同等法律效力。

• 10.6 本协议正本一式八份，协议各方各持一份，其余用于备用或报有关主管部门， 每份具有同等法律效力。

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（本页无正文，为深圳市特发信息股份有限公司与深圳东志科技有限公司全体股 东《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》之签署页）

甲方：深圳市特发信息股份有限公司（公章）

法定代表人或授权代表： （签字）

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（本页无正文，为深圳市特发信息股份有限公司与深圳东志科技有限公司全体股 东《关于深圳东志科技有限公司的利润补偿协议》之签署页）

乙方：

乙方一：陈传荣

乙方二：胡 毅

乙方三：殷敬煌

乙方四：

深圳市曜骏实业有限公司(公章)

法定代表人或授权代表：

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