SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Governance Information 2012

Jun 26, 2012

深圳市特发信息股份有限公司

章程修订案

根据中国证监会、深圳证监局《关于认真贯彻落实<关于进一步落实上市公[司现金分红有关事项的通知>有关要] 求的通知》的要求，为进一步明确利润分配政策，结合公司实际情况，现对深圳市特发信息股份有限公司《章程》 进行修订，具体内容如下：

原文	修订后的内容
第八十二条 下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最 近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议	第八十二条下列事项由股东大会以特别决议通过： （一）公司增加或者减少注册资本； （二）公司的分立、合并、解散和清算； （三）本章程的修改； （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额 超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）调整或变更利润分配政策；

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认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。	（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会 以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议 通过的其他事项。
第一百七十一条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10% 列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以 上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提 取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从 税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可当年实现的可供 分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例 分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向 股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。	第一百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取 利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为 公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照 前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议， 还可以从税后利润中提取任意公积金。 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，为可当年 实现的可供分配利润，按照股东持有的股份比例分配，但本 章程规定不按持股比例分配的除外。 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公 积金之前向股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利 润退还公司。
第一百七十三条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公 司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。	第一百七十三条公司股东大会对利润分配方案作出 决议后，公司董事会须在股东大会召开后2 个月内完成股利

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（或股份）的派发事项。

公司每年将根据当期经营情况和项目投资的资金需求计 划，在充分考虑股东利益的基础上，正确处理公司的短期利 益及长远发展的关系，确定合理的利润分配方案。公司具体 利润分配政策为：

（一）利润分配原则：公司应根据法律、法规的相关规 定，实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回 报，保持利润分配政策的连续性和稳定性。公司利润分配不 得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能 力，并坚持如下原则： （1）按法定顺序分配的原则； （2）存在未弥补亏损、不得分配的原则； （3）公司持有的本公司股份不得分配利润的原则。 （二）利润分配方式：公司利润分配可采取现金、股票、 现金与股票相结合或者法律允许的其他方式。公司应积极推 行以现金方式分配股利。为保持股本扩张与业绩增长相适 应，在确保足额现金股利分配、公司股本规模和股权结构合 理的前提下，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

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（三）公司拟实施现金分红时应至少同时满足以下条件： 1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提 取公积金后所余的税后利润）为正值、且现金充裕，实施现 金分红不会影响公司后续持续经营； 2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意 见的审计报告； 3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募 集资金项目除外）。 重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月 内拟对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者 超过公司最近一期经审计净资产的30%。 （四） 现金分红的比例及时间间隔 在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的 前提下，公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金 分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况 提议公司进行中期现金分红。 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，原则上每 年以现金方式分配的利润应不少于当年实现的可分配利润的

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	百分之二十；且公司最近三年以现金方式累计分配的利润应 不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （五）股票股利分配的条件 在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利 润增长快速，且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的 前提下，可以在提出现金股利分配预案之外，提出并实施股 票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的 股票股利不少于 1 股。
第一百七十四条 公司利润分配政策：最近三年以现金分红方式累 计分配利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 公司年度报告盈利，且有可供分配利润，董事会未提出现金利润分 配预案，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。	第一百七十四条公司利润分配的决策程序和机制如 下： （一）公司利润分配政策和利润分配预案应由公司董事 会制订，并经监事会审议通过后提交公司股东大会批准。公 司应切实保障社会公众股东参与股东大会的权利，董事会、 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股 东大会的投票权。 （二）董事会审议现金分红具体预案时，应当认真研究 和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件 及其决策程序要求等事宜。

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（三）董事会在决策和形成利润分配预案时，要详细记 录管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事 会投票表决情况等内容，并形成书面记录作为公司档案妥善 保存。 （四）股东大会对现金分红具体预案进行审议时，应当 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 （包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等）， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心 的问题。 （五）公司应在年度报告、半年度报告中披露利润分配 预案和现金利润分配政策执行情况。若年度盈利但未提出现 金利润分配，董事会应在年度报告中详细说明未提出现金利 润分配的原因、未用于现金利润分配的资金留存公司的用途 和使用计划，公司在召开股东大会时除现场会议外，应向股 东提供网络形式的投票平台，独立董事应对此发表独立意见 并公开披露。 （六）监事会应当对董事会制订或修改的利润分配方案 进行审议，并经过半数监事通过。若公司年度盈利但未提出

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现金分红方案，监事会应就相关政策、规划执行情况发表专 项说明和意见。监事会应对利润分配方案和股东回报规划的 执行情况进行监督。 （七）公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策 的，应以股东权益保护为出发点，调整后的利润分配政策不 得违反相关法律法规、规范性文件和本章程的有关规定；有 关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见， 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东 大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过。公司同时应当提供 网络投票方式以方便中小股东参与股东大会表决。 （八）公司提供多种途径（电话、传真、电子邮件、互动 平台等）接受所有股东对公司分红的建议和监督。

深圳市特发信息股份有限公司 二○一二年六月二十五日

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