SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Governance Information 2012

May 22, 2012

深圳市特发信息股份有限公司

内部控制制度

（修订版）

（2012 年5 月18 日经董事会第四届三十四次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为了加强和规范公司内部控制管理，提高经营效率和盈利 水平，增强财务信息可靠性，维护公司资产安全防范和化解各类风险， 提升公司经营管理水平，保证国家法律法规切实得到遵守，根据《企 业内部控制基本规范》及配套指引、深圳证券交易所《上市公司内部 控制指引》等法律法规、业务规则以及《公司章程》的相关规定，结 合本公司实际，制定本制度。

第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、监事会、经理 层和全体员工实施的、旨在实现控制目标的一系列控制活动。企业内 部控制涵盖企业经营管理的各个层级、各个方面和各项业务环节。 第三条 公司内部控制的目标

（一）促进实现公司发展战略，优化治理结构，建立企业管理制度；

（二）提高公司经营效率和效果，提升风险防范和控制能力；

（三）确保财务报告及相关信息披露真实、准确、完整、及时和公平；

（四）保障公司资产安全，提升管理水平，增进对公司股东的回报；

（五）确保国家有关法律法规和公司内部规章、制度的贯彻执行。 第四条 公司内部控制主要内容为内部控制环境、经营风险评估、 内部控制活动、信息与沟通、内部审计监督及内部控制披露等。

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第五条 审计委员会代表董事会对公司年度内控有效性评价报告 进行审核评议。

第六条 风控管理决策委员会是公司内部控制管理的领导和决策 机构。风控管理决策委员会统筹指导公司的内部控制管理活动，以 及内部控制管理体系的建设，并按要求向董事会或审计委员会汇报。 第七条 公司审计部负责协助风控管理决策委员会推动公司的内部 控制管理体系建设，并跟踪各职能部门、分子公司日常内部控制管 理活动的执行情况。

第八条 各分子公司、职能部门分别负责各单位领域内的内部控制 管理体系的建设和日常监督工作。

第九条 内部控制制度应遵循的原则

（一）全面性原则。内部控制应贯穿决策、执行和监督全过程，覆 盖公司及其所属单位的各种业务和事项。

（二）重要性原则。内部控制应在全面控制的基础上，关注重要业 务事项和高风险领域。

（三）制衡性原则。内部控制应在治理结构、机构设置及权责分配、 业务流程等方面形成 相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。

（四）适应性原则。内部控制应与公司经营规模、业务范围、竞争 状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。 （五）成本效益原则。内部控制应权衡实施成本与预期效益，以适 当的成本实现有效控制。

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第二章 内部控制环境

第十条 内部控制环境主要包括治理结构、机构设置和权责分配（授 权控制）、内部审计、人力资源政策、企业文化等方面内容。

第十一条 公司依据国家有关法律法规和《公司章程》，建立科学 有效的职责分工和组织架构，确保各项工作责权到位：

（一）股东大会是公司最高权力机构；

（二）董事会依据公司章程和股东大会授权，对公司经营进行决策管 理；

（三）监事会依据公司章程和股东大会授权，独立行使公司监督权， 对董事会、总经理和其他高级管理人员、公司财务进行监督；

（四）总经理和其他高级管理人员，依据公司章程和董事会授权，对 公司日常经营实施管理。

（五） 公司依据经营实际需要设置各职能管理部门及各经营单位。 各职能管理部门贯彻执行职责和业务范围内的规章制度，编制各项业 务流程，修订并完善业务管理规范，并负责实施；各职能部门对分子 公司进行专业指导、监督、及服务，指导执行公司各项规章制度，发 现问题督促整改；

（六）公司对下属企业实行主要经济指标 KPI 绩效考核管理、预算 管理、职能部门对口管理以及监控。

第十二条 公司明确界定各分子公司、各部门、各事业部、各岗位 的职责、权限和目标。建立相应的逐级授权、检查和问责机制，确保 其在授权范围内履行职能；各级授权要适当，职责要分明。对授权实

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行动态管理，建立有效的评价和反馈机制，对已不适用或不适当的授 权及时修改或取消。

第十三条 公司应加强内部审计工作，保证审计部设置、人员配备 和工作的独立性。审计部应当结合内部审计监督，对内部控制的有效 性进行监督检查和对内部控制进行自我评价。发现内部控制缺陷应当 按照内部审计工作程序进行报告，并有权直接向董事会及其审计委员 会、监事会报告。

第十四条 公司制定《员工手册》、人力资源管理等规章制度及管 理流程，包括年度KPI 指标及述职的绩效管理、用工管理、劳动关系 （合同）管理、培训管理等，明确公司职员职务任免、薪酬及福利、 考核及奖惩、员工培训、岗位调配等内容，加强职业素质和能力提升 与控制。有效实施各分子公司和全员的绩效考评体系，确保公司内部 激励机制和监督约束机制的完善。

第十五条 公司将职业道德修养和专业胜任能力作为选拔和聘用员 工的重要标准，切实重视员工培训和继续教育，不断提升员工素质。 第十六条 公司须开展文化建设，培训积极向上的价值观和社会责 任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现 代管理观念，强化风险意识。

董事、监事及其他高级管理人员应当在公司文化建设中发挥主 导作用。公司员工应当遵守《员工手册》，认真履行岗位职责。 公司须进行法制教育，增强董事、监事及其他高级管理人员和 员工的法制观念，严格依法决策、依法办事、依法监督，建立健全法

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律顾问制度和重大法律纠纷案件备案。

第十七条 公司秉承“责任、效率、坚韧、开放”的企业文化核心 价值理念，进一步加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会 责任感，规范员工行为，讲责任、重效率，以坚韧意志、开放胸怀， 树立科学管理理念，强化风险意识。董事、监事、及高级管理人员应 当在企业文化建设中发挥主导作用。

第三章 经营风险评估

第十八条 风险评估旨在帮助公司及时识别、系统分析经营活动中 与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。

第十九条 公司根据设定的风险类别和控制目标，全面系统持续地 收集内部和外部相关信息，结合实际，及时进行风险评估。

第二十条 公司制定《全面风险管理制度》，建立风险评估机制， 组成风险分析工作团队，采用定性和定量相结合的方法，按照风险发 生的可能性及其影响程度，对风险进行有效分析，准确识别与实现控 制目标相关的内部风险和外部风险，确保风险分析结果的准确性，结 合风险承受限度，权衡风险与收益，确定风险应对策略。

第二十一条 公司经过合理分析、掌握董事、经营管理层、关键岗 位员工的风险偏好，采取适当的控制措施，避免因个人风险偏好给企 业经营带来重大损失。

第二十二条 公司综合运用风险规避、风险降低、风险分担和风险 承受等风险应对策略，实现对风险的有效控制。

第二十三条 公司结合不同发展阶段和业务拓展情况，持续收集与

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风险变化相关的信息，进行风险识别和风险分析，及时调整风险应对 策略。

第四章 内部控制活动

第二十四条 控制活动包括：部门设置、岗位责任、业务规章、业 务流程等。采取的控制措施包括：不相容职务分离、授权审批、财产 保护、会计核算、财务管理、预算控制、运营分析和绩效考核等。 第二十五条 公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部 门根据实际工作内容，明确各部门工作职责，制度各项业务管理规章 制度。

第二十六条 公司职能管理部门、项目组和各分子公司业务管理部 门根据业务操作流程，针对各项风险点制定必要的控制程序。公司对 安全生产、采购、质量管理、销售合同及应收账款、人力资源管理系 统、资产管理、知识产权和专有技术等重要环节制订明确完善的管理 制度，保证制度得到贯彻执行。

第二十七条 不相容职务分离控制是指公司全面系统地分析、梳理 业务流程中所涉及的不相容职务，实施相应的分离措施，形成各司其 职、各负其责、相互制约的工作机制。

第二十八条 授权审批控制是指公司根据常规授权和特别授权的规 定，明确各岗位办理业务和事项的权限范围、审批程序和相应责任。 公司各级管理人员应当在授权范围内行使职权和承担责任。 公司对 于重大的业务和事项实行集体决策审批或者联签制度，任何个人不得 单独进行决策或者擅自改变集体决策。

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第二十九条 会计系统控制是指公司严格执行国家统一的会计准则 制度，加强会计基础工作，明确会计凭证、会计账簿和财务会计报告 的处理程序，保证会计资料真实完整。公司依法设置会计机构，配备 会计从业人员。从事会计工作的人员，必须取得会计从业资格证书。 会计机构负责人应当具备会计师以上专业技术职务资格或注册会计 师资格。

第三十条 财产保护控制是指公司建立财产日常管理制度和定期清 查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确 保财产安全。公司须严格限制未经授权的人员接触和处置财产。 第三十一条 公司实施全面预算管理制度，明确各职能单位在预算 管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，强化 预算约束。

第三十二条 公司定期对运营情况进行分析，经营层应当综合运用 生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息，通过因素分析、对比 分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题， 及时查明原因并加以改进。

第三十三条 公司建立和实施KPI绩效考评制度，科学设置考核指标 体系，对公司内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观 评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、评优、降级、调 岗、辞退等的依据。

第三十四条 公司根据内部控制目标，结合风险应对策略，综合运 用控制措施，对各种业务和事项实施有效控制。

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第三十五条 公司制定重大事项议事规范，建立重大风险预警机制 和突发事件应急处理机制，明确风险预警标准，对可能发生的重大风 险或突发事件制定应急预案、明确责任人，规范处理程序，确保突发 事件得到及时妥善处理。

第五章 信息与沟通

第三十六条 信息与沟通控制分为内部信息沟通控制和公开信息披 露控制。

第三十七条 公司建立公司与各分子公司重大内部信息传递制度， 以及分子公司重大事项报告制度，促进内部信息沟通提高工作效率， 增强管理透明度降低经营风险，建立信息传递与反馈机制。

第三十八条 公司制定信息化管理制度，建立智能办公系统，充分 利用公司网站、网上办公系统、内部刊物，开辟企业内部信息沟通的 平台。公司网站主要对外发布新闻动态、公司简介、投资者关系、企 业文化、人才招聘等相关信息，收集网上招标相关信息。

第三十九条 公司制定《信息披露管理制度》，明确信息披露的原 则、内容、程序、责任、保密、奖惩等内容，有效保护公司、股东、 债权人及其他利益相关者的权益，提高信息披露质量。公司通过建立 信息披露责任制度，确保各类信息及时、准确、完整、公平地对外披 露。

第四十条 公司建立反舞弊机制，坚持惩防并举、重在预防的原则， 明确反舞弊工作的重点领域、关键环节和有关机构在反舞弊工作中的

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职责权限，规范舞弊案件的举报、调查、处理、报告和补救程序。公 司应当将下列情形作为反舞弊工作的重点：

（一）未经授权或者采取其他不法方式侵占、挪用公司资产，牟取不 当利益；

（二）在财务会计报告和信息披露等方面存在的虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏等；

• （三）董事、监事及其他高级管理人员滥用职权；

• （四）相关机构或人员串通舞弊。

第四十一条 公司明确了举报投诉和举报人保护相关规定，设置举 报专线，明确举报投诉处理程序、办理时限和办结要求，确保举报、 投诉成为公司有效掌握信息的重要途径。

第六章 内部监督控制

第四十二条 公司董事会审计委员会向董事会负责并直接接受董事 会领导。董事会审计委员会召集人由独立董事担任，经董事会决议通 过。

第四十三条 董事会审计委员会通过审计部，行使并承担监督检查 内部控制制度执行情况、评价内部控制有效性、提出完善内部控制和 纠正错弊的建议等工作。

第四十四条 审计部向董事会及其审计委员会负责并报告工作。董 事会及其审计委员会闭会期间，日常工作受董事长的领导。审计部配 置专职的内部审计人员，并具备会计、管理或与公司主营业务相关专 业等方面的专业人员，审计部行使审计管理监督职权，在公司章程赋

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予的职责和权限范围内保持自身的独立性。

第四十五条 公司制定《内部审计工作实施细则》，明确内部审计 工作的计划制定、审计内容管理、项目实施、报告管理、工作底稿管 理、档案管理、工作程序和审计人员管理，强化审计工作质量和效率 管理，确保审计工作科学化、规范化。

第四十六条 审计部根据公司经营控制目标及董事会要求，确定本 年度审计工作重点，制定年度审计工作计划，董事会审计委员会或董 事长批准后实施。

第四十七条 公司内部审计部门对公司内部控制运行情况进行检查 监督，并将检查中发现的内部控制缺陷和异常事项、改进建议等形成 内部审计报告，提交公司董事会审计委员会。审计委员会依据内部审 计报告编制内部控制自我评价报告草案报董事会审议。公司内部审计 部门如发现公司出现重大异常情况，可能或已经遭受重大损失时，应 立即报告。公司管理层、董事会应采取有效措施予以解决。必要时可 以报深圳证券交易所并公告。

第四十八条 公司应根据自身经营风险和实际需要，定期对公司内 部控制制度进行自查，必要时可进行专项检查。各职能部门应加强业 务的指导、监督与检查，各部门、单位应积极配合审计机构及职能部 门的检查监督。

第四十九条 公司董事会应在年度报告披露的同时，披露年度内部 控制自我评价报告。

自我评价报告至少应包括以下内容：

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• （一） 内部控制制度是否建立健全；

• （二） 内部控制制度是否有效实施；

• （三） 内部控制检查监督工作情况，包括本年度内部控制检查监督

工作计划完成情况的评价；

• （四） 内部控制制度及其实施过程中出现的重大风险和处理情况；

• （五） 完善内部控制制度的有关措施；

• （六） 下一年度内部控制有关工作计划。

第五十条 会计师事务所在对公司进行年度审计时，就公司内部控 制自我评价报告出具核实评价意见或单独出具内部控制的审计报告。 为企业提供内部控制咨询的会计师事务所，不得同时为公司提供内部 控制的审计服务。

第五十一条 会计师事务所对公司内部控制有效性表示异议的，公 司董事会、监事会应针对该异议意见涉及事项做出专项说明，说明至 少应包括以下内容：

• （一） 异议事项的基本情况；

• （二） 该事项对公司内部控制有效性的影响；

• （三） 公司董事会、监事会对该事项的意见；

• （四） 消除该事项及其影响的可能性；

• （五） 消除该事项及其影响的具体措施。

第五十二条 内部控制制度的健全完备和有效执行情况，应作为绩 效考核的重要指标，公司应对违反内部控制制度和影响内部控制制度 执行的有关责任人予以查处。

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第五十三条 公司内部控制执行检查、评估、报告等相关资料保存， 应遵守有关档案管理规定执行。

第七章 附 则

第五十四条 公司将针对环境、时间、公司经营情况的变化，各项 制度运行情况及内部审计部门、会计师事务所等机构发现的内部控制 缺陷，不断调整修正本制度。

第五十五条 本制度由董事会负责解释。

第五十六条 本制度由董事会审议通过之日起生效。

深圳市特发信息股份有限公司

二○一二年五月一十八日

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