SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Governance Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市特发信息股份有限公司

2011 年度独立董事履职报告

2011年度，公司独立董事能够按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立 董事制度的指导意见》、公司《章程》和《独立董事工作制度》等有关规定，认 真、审慎、独立地履行职责，积极了解公司的经营运作等方面的情况，参与公司 重大事项的决策，对公司董事会讨论的重大事项发表了明确的独立董事意见，为 维护公司及股东的合法权益起到了积极作用。现将公司独立董事2011年度履职情 况报告如下：

一、 独立董事基本情况

公司第四届董事会现有四位独立董事：李黑虎先生、郝珠江先生、潘同文先 生和许灵女士。

二、 独立董事出席会议的情况

报告期内，公司召开了3 次股东大会，11 次董事会会议，8 次董事会专门委 员会会议（其中战略委员会2 次，审计委员会4 次，薪酬和考核委员会1 次）， 公司独立董事切实履行独立董事职责，积极参与审议和决策公司的重大事项。 独立董事出席董事会和董事会专业委员会会议的具体情况如下：

董事会出席情况：

姓名	李黑虎	郝珠江	潘同文	许灵
应参加次数	11	11	11	11
实际参加次数	11	11	11	11
表决情况	全部同意	全部同意	全部同意	全部同意

专门委员会出席情况：

姓名	李黑虎	郝珠江	潘同文	许灵
任职情况	战略委员会委员； 薪酬与考核委员 会主任委员；	审计委员会委员； 薪酬与考核委员 会委员；	审计委员会主任 委员； 薪酬与考核委员 会委员；	审计委员会委员； 薪酬与考核委员 会委员；
应参加次数	3	5	5	5
实际参加次 数	3	5	5	5
表决情况	全部同意	全部同意	全部同意	全部同意

三、 独立董事提出异议的事项与理由

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报告期内，公司独立董事没有对本年度的公司董事会议案和非董事会议案的 其他事项提出异议。

四、 独立董事向公司提出的建议和建议采纳情况

公司独立董事积极了解和关注公司生产经营和依法运作情况，作为所处各领 域的专家，为公司战略发展和规范化运作等方面的工作了很多提出有建设性的意 见，公司领导高度重视，对所提建议仔细研究，并通过相关业务部门加以落实。 公司在此对各位独立董事的勤勉工作表示衷心的感谢！

公司独立董事主要建议情况摘要如下：

独立董事	建议内容	建议形式
李黑虎	1、 特发信息港一期建设项目是公司重点项目，要切实做 好该项目的规划和建设。既然是战略重点，就要充分 发挥它的作用； 2、 光电技术公司成立一年多，产生了一定的经营效益， 市场前景看好，对其增资，可以有效地解决其流动资 金紧张问题，有助于其及时扩大规模，进一步推进光 电技术公司的生产经营的良性发展。 3、 对公司完善薪酬考核体系的建议；	会议发言
郝珠江	1、 公司未来发展，要多在差异化竞争上找出路，加强“三 新”工作，以技术创新，增强市场竞争力，不能依赖 故有市场，要以创新占领并扩大市场，开拓新领域； 2、 外审与内审要两手抓，相互结合，现在上市公司对内 审越来越被看重； 3、 公司非公开发行股票的量虽然不多，但是激活了资本 运作平台，积累了经验，为公司未来的发展做了有益 探索；	会议发言
潘同文	1、 公司的内部控制体系建设是一项需要常抓不懈的工 作，持续推进公司的规范运作，公司将不断从中受益； 2、 对公司在税务筹划上的建议； 3、 对公司非公开增发项目的建议；	会议发言

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	许 灵	1、 对公司内部控制基本实施规范有关事项的建议； 2、 对公司年报工作中的内容提出了优化建议； 3、 对公司非公开发行股票募集资金的进程中，关键节点 工作提出建设性的建议。	会议发言

五、 独立董事现场办公的情况

为了全面了解公司的经营运作情况，切实履行职责，公司四位独立董事利用 召开相关会议的时间，前来公司现场实地调研，考察生产经营情况。 独董现场办公情况摘要如下：

1、 2011 年2 月21 日，全体独立董事在公司听取了公司经营层对公司 2010 年度经营状况的简要介绍，审阅了计划财务部提交的公司2010 年度财务报 表，与年审注册会计师沟通2010 年年报审计情况，详细了解并查看了会计事务 所2010 年度审计计划及相关事项的安排，确定了公司2010 年度财务审计的总体 计划。听取了审计部内部控制建设工作的总体汇报。考察特发信息港一期工程建 设情况。

2、 2011 年3 月11 日，全体独立董事在公司与年审注册会计师进行了第 二次见面沟通会，听取了注册会计师对审计工作的总结汇报，就审计工作小组本 次工作的完成情况进行沟通，了解审计报告的主要内容，并详细探讨了年审报告 中的重点问题。听取了审计部的内部审计工作汇报。审议讨论了公司2010 年度 内部控制自评报告。听取了经营层对公司2010 年度经营成果的汇报，认可经营 层的经营业绩，了解了公司高管2010 年度薪酬结构、评价方式和总体水平。讨 论了向深圳市特发信息光网科技股份有限公司增资扩股的的事项。

3、 2011 年7 月22 日，讨论公司向特定对象非公开发行股票的方案，对 募集资金投放使用项目进行了深入的讨论。详细了解了向深圳市特发信息光网科 技股份有限公司增资扩股的具体实施情况。

4、 2011 年8 月12 日，全体独立董事在公司与公司管理层就公司2011 年上半年《内部控制有效性的评估报告》进行了充分沟通，详细了解了项目的规 划和进展情况，并分别对内控建设的开展和内控缺陷的改进提出了建设性的指导 意见。听取前次募集资金存放和使用情况的汇报。了解公司主导产业生产线搬迁 的进程。

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5、 2011 年9 月6 日，全体独立董事在公司讨论了公司向东莞分公司光 缆事业部扩产计划的相关议案，探讨了公司战略发展的方向和规划。在公司管理 层的陪同下，一同视察了特发信息港一期建设项目，详细了解该项目工程建设收 尾情况，以及项目投入使用配套辅助设施的规划。

六、 独立董事发表独立意见的情况

时间	届次	审议事项	意见类型
2011.3.12	四届二十一次	1、关于对2010年度利润分配预案的独立董事 意见	同意
		2、关于公司2010年度内部控制自我评价报告 的独立董事意见；	同意
		3、关于2010年度对外担保和关联方资金占用 情况的独立董事意见；	同意
		4、关于续聘2011年度财务审计机构的独立董 事意见；	同意
		5、关于聘请罗涛先生为公司副总经理的独立 董事意见；	同意
2011.8.23	四届二十五次	1、关于对公司内部控制有效性评价报告的独 立董事意见；	同意
		2、关于公司转让深圳新星索光纤光缆通讯有 限公司股权的关联交易的独立董事意见；	同意
		3、关于公司控股股东及其他关联方占用本公 司资金和公司对外担保情况的独立董事意见；	同意
2011.10.09	第二次临时会议	关于公司无偿受让深圳市特发集团有限公司 “特发信息”和“SDGI”注册商标的关联交易 的独立董事意见。	同意

七、其他事项

1、报告期内，未有独立董事提议召开董事局会议的情况。

2、报告期内，未有独立董事提议聘请或解聘会计师事务所的情况。

3、报告期内，未有独立董事聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

报告期内，四位独立董事积极出席相关会议，认真行使了职责，详细了解公 司运营、经营状况、内部控制建设以及董事会决议和股东会决议的执行情况；认 真听取公司有关部门对公司生产经营、财务运作、资金往来等日常经营情况的汇 报；认真审议议案，并与公司管理层进行沟通，共同探讨公司的发展目标。

独立董事根据其专业知识作出了独立、客观、公正的判断，提出了宝贵的建 议和意见，对公司经营管理均衡发展、谨慎决策以及重点项目的实施进展起到了

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重要作用。公司对各位独立董事的勤勉工作表示衷心感谢！

深圳市特发信息股份有限公司 2012 年 4 月 25 日

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