SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Governance Information 2012

Mar 31, 2012

深圳市特发信息股份有限公司 投资管理制度

（修订版 草案）

（2012 年3 月29 日经董事会第四届三十一次会议审议通过）

第一章 总 则

第一条 为规范公司的投资行为，建立科学的投资管理机制，确保投资决策 的科学性，有效防范各种风险，保障资产运营的安全，提高投资收益，维护公司 和股东的利益，根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》 （以下简称“《上市规则》”）、《深圳市特发信息股份有限公司章程》（以下简称 “《公司章程》”）及有关法律、法规的规定，特制定本制度。

第二条 本制度所称投资包括：生产类固定资产、重大技术改造、研究开发 等与日常经营相关的投资，委托贷款，以现金、实物资产、无形资产、公积金及 未分配利润等可支配的资源，设立独资有限责任公司，通过合营、合作、联营、 兼并、认购增资或购买股权、债券等方式向其他企业进行的，以获取收益为直接 目的的投资及其处置。本制度所称投资不包括提供担保及关联交易事项。证券投 资适用公司的《证券投资管理制度》。

第三条 投资管理应遵循的基本原则：

• （一）符合国家产业政策、技术政策及有关法律法规的规定；

• （二）符合公司的经营宗旨和发展战略；

• （三）效益优先兼顾资金安全；

• （四）关键岗位相互分离、制约及监督。

第四条 本制度适用于公司及其全资、控股子公司的投资管理。

第二章 投资管理机构与职责

第五条 公司股东大会为投资的最高决策机构，董事会和董事长、总经理在 其权限范围内，对投资项目做出决策，其他任何部门和个人无权做出投资决定。

第六条 公司总经理、公司相关部门及子公司可根据发展或业务需要作为项 目投资发起人。

第七条 对于须提交公司董事会、股东大会审议的投资项目，应首先提交公 司董事会战略委员会审议通过。

第八条 公司总经理负责组织投资项目的实施。具体投资项目实行项目负责 人制度。若无特别指定，项目建设单位负责人为项目负责人。

第九条 公司指定某一职能部门作为公司投资行为归口管理部门（本制度称 “投资管理部门”）。负责协调组织公司相关业务单位对投资项目进行评估、可行

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性分析、综合论证并提出建议。负责组织完成向总经理、董事长、董事会、股东 大会审议投资项目的报告及资料。

第十条 公司计划财务部负责投资的财务管理工作，负责协同投资管理部门 进行项目可行性分析和项目投资效益评价，负责筹措投资的资金，将公司投资预 算纳入公司预算管理体系，并协助相关部门办理评估、审计、出资手续、税务登 记、银行开户等工作，进行会计核算和财务管理。

第十一条 公司审计部负责监督投资项目招投标，严格按照公司审计制度对 投资项目进行审计。

第十二条 公司法律事务部门负责审核投资项目协议、合同和章程等法律文 件，依法维护公司权益。

第十三条 公司其他职能部门或公司指定的专门工作机构按其职能参与、协 助和支持公司的投资工作。

第十四条 公司与投资业务相关的单位需建立投资业务的岗位责任制，明确 相关单位和岗位的职责、权限。

第三章 投资决策权限与程序

第十五条 公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计净资产额的 10%及 以下的，应当由董事会批准；公司拟投资项目金额占公司最近一期经审计净资产 额的 10%以上的，该项投资应当经过股东大会批准。

公司利用资产、权益进行投资时，同时存在账面净值、评估值和投资作价的， 以高者为准测算投资决策权限。

投资项目不得进行故意分拆，以达到规避决策权限限制的目的。

投资项目涉及重大资产交易的，应遵照《上市规则》和《公司章程》的规定。 按照交易规模的大小，提交董事会、股东大会审议。《上市规则》和《公司章程》 规定的标准不一致时，遵从较严格的标准执行。

第十六条 公司股东大会审批权限范围外的投资项目由公司董事会负责审 批，但法律、法规、其他规范性文件、《上市规则》、《公司章程》及本制度另有 规定的除外。

第十七条 为满足日常经营和现有产业扩大再生产的需要，公司总经理有权 在主业范围内自主决定对已有产品和服务项目的追加投资，年度总额不超过公司 最近一期经审计净资产额的3%，单项（次）不超过300 万元（控股及相对控股 以上项目的投资项目按总投资额计算，参股的投资项目按权益部分计算）。

第十八条 公司全资和控股子公司，可以在其章程中制订规范投资的条款， 或制订单独的规范投资的制度。

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公司全资和控股子公司有关投资的制度规范需经过公司投资管理部门审核 并经总经理办公会批准。

经公司总经理办公会讨论通过，可以在总经理固定资产购置投资权限范围

内，给予分公司总经理一定额度的小额固定资产购置权限。

第十九条 公司投资管理部门组织相关部门对投资项目进行初步评估，对投 资申请报告和可行性研究报告提出评估意见，并将签署了意见的项目立项申请报 告、可行性报告提交总经理审核。

对重大投资项目可聘请专家或中介机构进行可行性分析论证。

对重大投资项目可行性报告中的风险及对策进行严格的复核评估，复核评估 人员与可行性研究人员岗位必须分离

第二十条 公司投资程序按照决策权限，采取逐级审核批准和授权管理的原 则设定。

投资项目发起人提出项目投资的申请报告进行立项，申请报告需要简略阐明 项目对公司的影响及意义、项目的前景、项目投机要达到的目的或目标、经济效 益和发展战略目标、已经具备的基础和条件、资源需求配置、合作方情况、技术 工艺需求和研发投入等等。

投资项目发起人还需提供可行性研究报告，可行性报告围绕申请报告进行论 证和说明。

项目申请报告提出后，按照公司投资管理部门、总经理、董事长、董事会、 股东大会的顺序进行审核批准。按照规定的决策权限，某项投资经过有决策权的 主体审核通过后，即完成了项目的决策程序，进入实施阶段。

第四章 投资项目管理

第二十一条 投资项目的选择应符合公司发展战略。投资项目应经过深入调 查研究，利用充分、详实、有效的资料进行全面细致的分析，确保投资决策的科 学性。投资项目必须遵守法律、法规、其他规范性文件的规定。

第二十二条 投资项目发起人在申请立项时，向公司投资管理部门提交经项 目发起人单位负责人签字的项目立项申报告和项目可行性报告。

• 项目立项申请包括项目概况、预算目标以及相关部门审核意见。 可行性报告的内容一般包括但不限于：

• 1、项目意义和发展前景；

• 2、市场预测分析；

• 3、具体实施方案（包括合作方（如有）的基本情况、技术方案、政府审批

• 等相关事项）；

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• 4、投资规模及资金筹措安排；

• 5、成本估算及经济效益预测；

• 6、风险分析和规避预案；

• 7、被投资单位近三年的资产及负债情况。

• 8、合作伙伴的资信情况及对项目影响的评估。

第二十三条 总经理对投资项目进行审核后，按照本制度的决策权限批准投 资或提请董事长提交董事会审议。

总经理在审核投资项目时，需召开总经理办公会讨论后形成审核意见或做出 决策。

第二十四条 投资项目一经审批通过，则交由项目负责人负责实施。项目负 责人按批准的内容、决策人的意见和计划推进项目进程，包括建设管理、财务管 理、研发管理、市场计划执行等，并向总经理报告工作。

第二十五条 重大投资项目实施过程中，总经理应当组织项目投资管理部 门、法律事务部门、计划财务部、审计部等对公司投资项目的进度、投资预算的 执行和使用情况进行检查，对发现的问题要及时查明原因并做出相应处理。 公司投资管理部门安排专人对投资项目进行跟踪。

项目负责人和前两款涉及的相关人员，对于项目实施过程中发生的重大问题和 变化，须及时报告。

第二十六条 投资项目实施过程中，可根据实施情况的变化合理调整投资预 算，投资预算的调整需经原投资审批机构批准。

第二十七条 投资项目建设完工后，公司总经理应及时组织验收。公司审计 部必须对项目进行审计。

第二十八条 投资项目建成投产后，全部项目资料应分类管理，具体项目资 料应由项目建设单位负责保管，工商登记变更、财务及其他相关资料由相应部门 负责保管。投资项目档案原则上要永久保存，若需处理或销毁档案，应经批准并 由专门人员实施处理与销毁。

项目投资形成的权益证书按照公司档案管理制度，由相关责任单位负责保 管，建立详细的记录。

第五章 投资的转让与收回

第二十九条 出现或发生下列情形之一时，公司可以收回投资：

（一）按照被投资公司的《章程》规定或特许经营协议规定，该投资项目（企 业）经营期满；

• （二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；

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• （三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；

• （四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现。

第三十条 发生或出现下述情形之一时，公司可以转让投资：

（一）公司发展战略或经营方向发生调整，投资项目已明显有悖于公司经营 方向的；

• （二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望、没有市场前景的；

• （三）公司认为有必要的其他情形。

第三十一条 处置投资的行为必须符合国家有关法律、法规和公司章程的相 关规定。

处置投资按照当时的投资资产状况参照本制度的权限与程序决策，转让与收 回投资应指定专人负责进行。

第六章 对被投资公司委派人员的管理

第三十二条 公司根据被投资公司的《章程》委派、推荐董事、监事、高级 管理人员、财务负责人。

第三十三条 派出人员应按照《公司法》和被投资公司《公司章程》的规定 切实履行职责，在被投资公司的经营管理活动中维护公司利益，实现公司投资的 保值、增值。公司委派出任被投资公司董事（长）、总经理、或其他高级管理人 员应接受公司以责任书形式签署的考核指标，并向公司提交年度述职报告，接受 公司的检查。

第七章 投资的财务管理及审计

第三十四条 公司计划财务部应对公司的投资活动进行全面完整的财务记 录和详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。 对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。

第三十五条 公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期 或专项审计。

第三十六条 控股子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策 及会计估计、变更等应遵循公司的会计管理制度及有关规定。

第三十七条 对公司所投资形成的资产，应由计划财务部、内部审计人员或 不参与投资业务的其他人员进行定期或不定期核查或与委托保管机构进行核对， 检查其权属状态、资产状况，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一 致性。

第八章 重大事项报告及信息披露

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第三十八条 公司的投资行为应严格按照《深圳证券交易所上市规则》、《公 司章程》、《信息披露管理办法》等规定履行信息披露义务。

第三十九条 子公司须遵循公司信息披露的管理制度。公司作为投资人对子 公司所有信息享有知情权。

第四十条 应及时报告的重大事项按公司《信息披露管理办法》的规定执行。 第四十一条 涉及投资项目的人员必须按照相关规定保守国家秘密和公司 的技术、商业秘密。

第九章 奖励与责任追究

第四十二条 公司投资业务与管理纳入公司业绩考核体系，对相关岗位的 人员进行考核。

第四十三条 对严格执行公司各项投资制度程序、业务规范，高质量完成 相关项目投资论证、决策、执行、管理工作，项目进展顺利给公司带来满意投资 回报的，给予有关人员相应的奖励。

第四十四条 公司建立投资业务的责任追究制度。 对于在公司投资业务中投资目的不明确、战略目标模糊、可行性研究不认 真、风险预测错误和应对措施不力、决策失误、不按照规定程序决策与操作等等 不恰当的行为，给公司造成投资损失的，按照主观故意还是过失及其损失程度， 给予相应的处罚。

对于因故意、严重过失、内外勾结违反规定给公司造成重大损失构成犯罪 的，移交司法机关处理。

第十章 附 则

第四十五条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和本公司章程的规定 执行。

第四十六条 本制度由董事会负责解释。 第四十七条 本制度自公司股东大会审议通过之日起生效。

深圳市特发信息股份有限公司 二○一二年三月二十九日

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