SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2021

Apr 26, 2021

深圳市特发信息股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情况说明

一、重大资产重组基本情况

（1）2015 年4 月8 日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）第五届二 十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 2015 年 4 月 12 日，特发信息分别与成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立叶”）、深圳 东志科技有限公司（2017 年1 月16 日更名为“深圳特发东智科技有限公司”，以下简称“特发 东智”）原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协议》。2015 年4 月 28 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2015]156 号），原则同意特发信息 本次重组总体方案。2015 年7 月30 日，中国证监会并购重组委2015 年第64 次工作会议审核 无条件通特发信息本次重组事项。2015 年10 月10 日，中国证监会出具了证监许可[2015]2268 号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份购买资产并募集配套资金的批 复》，核准了公司本次重组事项。

2015 年11 月4 日，特发东智100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管理局为此办 理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智100%股权过户手续已办理完成，公司已持有 特发东智100%股权。

2015 年11 月5 日，成都傅立叶100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商行政管理局 为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶100%股权过户手续已办理完成，公 司已持有成都傅立叶100%股权。

本次交易中，特发信息向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计30,954,876 股。 上述新增股份已于2015 年11 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为有 限售条件流通股，上市日期为2015 年12 月18 日。2015 年10 月19 日，本公司向成都傅立叶 原股东新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价首期款30,000,000.00 元。2015 年 12 月1 日，本公司使用配套募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价 95,000,000.00 元、向特发东智原股东深圳市曜骏实业有限公司支付现金对价10,100,000.00 元，使用公司自有资金向深圳市曜骏实业有限公司支付6,370,150.00 元。2016 年2 月3 日， 本公司向特发东智原股东陈传荣支付现金对价3,529,850.00 元。至此，公司已全部支付收购 两目标公司100%股权的现金对价。

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（2）2018 年10 月15 日，特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称 “北京 神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下合称“乙方”）和天津助力飞航企 业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签署了《附条件生效的股权转让协议书》 （以下简称“《股权转让协议》”）,特发信息以自有资金人民币 31,500 万元收购乙方所持有的 北京神州飞航70%股权。

2018 年10 月22 日，公司董事会第六届四十八次会议、审议通过《关于拟收购北京神州飞 航科技有限责任公司 70%股权及签署收购协议的议案》。

2018 年11 月1 日，北京神州飞航收到北京市国防科学技术工业办公室（简称“ 北京市国 防科工办”） 转发的国家国防科工局《 国防科工局关于北京神州飞航科技有限责任公司资产 重组涉及军工事项审查的意见》（ 科工计[2018]1439 号），经对相关军工事项进行审查，原则 同意深圳市特发信息股份有限公司收购北京神州飞航科技有限责任公司部分股权。至此，特发 信息收购北京神州飞航股权涉及军工事项审查已获得国防科工局的正式批复。

北京神州飞航于2018 年11 月9 日完成董事会改选，2018 年11 月13 日及14 日特发信息 支付超过50%股权转让款给北京神州飞航原股东，2018 年11 月16 日北京神州飞航完成相关工 商变更登记。

（3）2019 年，特发信息与四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）的股东 绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）、刘慧（以下合称“乙方”）及实际控制人之一范 巍签署了《附条件生效的股份转让及增资协议书》（以下简称“增资协议书”），特发信息以自 有资金人民币7,240 万元收购乙方所持有的四川华拓64.64%股权。特发信息应于增资协议书生 效之日起30 日内向乙方支付5,920 万元的第一笔现金对价；剩余1,320 万元交易对价将按照 增资协议书第八条的约定视业绩承诺完成情况分期支付。同时交割日后10 日内，特发信息将 出资2,000 万元对四川华拓进行增资，增资完成后特发信息将持有四川华拓70%的股份。

2019 年10 月25 日，公司董事会第七届十三次会议、审议通过《拟收购四川华拓光通信股 份有限公司64.64%股权并后续增资的议案》

2019 年10 月24 日，特发信息支付5,920 万元给四川华拓原股东，四川华拓于2019 年11 月4 日完成董事会改选。

二、资产重组业绩承诺情况

（1）根据特发信息与成都傅立叶电子科技有限公司原股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张 红霞签订《利润补偿协议》约定，成都傅立叶管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶2018 年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：管理层股东进一步补充承诺 成都傅立叶2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于目标公司母公司 股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。如经审计确认成都傅 立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的，则管理层股东应自该年 度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。戴荣 对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。

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（2）根据特发信息与特发东智原股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签订《利润补偿协议》约定， 特发东智原实际控制人陈传荣就特发东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作 出补充承诺如下：特发东智2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于 目标公司母公司股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元，如经 审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860万元的，则陈传荣 应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差 额。

根据《利润补偿协议》约定，在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数 而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过标的资产的交易价格（即19,000万元）。

（3）根据特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司原股东李建国、王雨辰、范宜敏、 古春江、天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协 议书》，各方同意，2018年度至2020年度为北京神州飞航业绩承诺期，转让方承诺北京神州飞 航2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万 元、4,000万元、5,000万元，三年累积承诺净利润总额不低于12,000万元；若在业绩承诺期内 三年实现的累计实际净利润总和不低于12,000万元的，视为转让方完成承诺业绩。

（4）根据特发信息与四川华拓光通信股份有限公司原股东绵阳华拓力合企业管理合伙企 业（有限合伙）、刘慧及实际控制人之一范巍签署了《附条件生效的股东转让及增资协议书》， 各方同意，2019年度至2021年度为四川华拓光通信股份有限公司业绩承诺期，转让方承诺四川 华拓2019年、2020年、2021年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,200 万元、1,440万元、1,728万元。前述业绩指标用于计算特发信息是否须向四川华拓原股东及实 际控制人支付剩余1,320万元的交易对价及转让方是否须承担业绩补偿责任。若四川华拓三年 累计实现净利润小于三年累计承诺净利润的，原股东以现金方式向特发信息进行补偿，补偿金 额按照如下公式进行计算：业绩补偿金额=（三年承诺期累计承诺净利润数-三年承诺期累计实 现净利润数）/三年承诺期累计承诺净利润*标的资产交易对价总额+第一个和第二个业绩承诺 年度已支付的进度款项-1,320万元。

三、业绩实现情况

2020 年度，成都傅立叶经审计的净利润为52,868,487.56 元，扣除非经常性损益后归属于 母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为49,312,176.49 元；特发东智经审计的净利润为 -390,201,879.40 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为 -361,081,296.86 元；北京神州飞航经审计的净利润为56,334,183.47 元，扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润为56,088,453.54 元；四川华拓经审计的净利润为

18,406,083.51 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,514,346.36 元。

以上收购资产2020 年度业绩承诺的实现情况见下表：

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单位：人民币元

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
成都傅立叶	35,000,000.00	49,312,176.49	14,312,176.49	140.89%
特发东智	58,600,000.00	-361,081,296.86	-419,681,296.86	-616.18%
四川华拓	14,400,000.00	17,514,346.36	3,114,346.36	121.63%
北京神州飞航	50,000,000.00	56,088,453.54	6,088,453.54	112.18%
合计	158,000,000.00

注：其中，上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础条件 及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

四、2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

2020 年度，特发东智未完成业绩承诺的主要原因如下：

受疫情及中美贸易摩擦影响，市场芯片短缺，主要客户订单减少，特发东智销售量下降， 致使业绩承诺未能达成。

五、公司拟采取的措施

特发东智拟采取应对措施如下：

2021 年，特发信息对东智的管理进行了全方位优化，派驻了特发信息管理团队，对销售、 生产、采购、商务进行了持续升级，并制定创新转型与发展规划，未来除继续专注主营的宽带 通信终端产品业务外，紧抓“新基建”契机，扩展智慧城市智能系统等业务，逐步实现经营扭 亏。

深圳市特发信息股份有限公司

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