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Jan 29, 2021

上海市锦天城律师事务所 关于深圳市特发信息股份有限公司 可转换公司债券赎回事宜的

法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路 501 号上海中心大厦 9/11/12 层

电话: 021-20511000 传真: 021-20511999

邮编: 200120

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司

可转换公司债券赎回事官的

法律意见书

致: 深圳市特发信息股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受深圳市特发信息股份有限 公司(以下简称"发行人"、"公司"或"特发信息")的委托,根据发行人与本所签 订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》,为发行人可转换公司债券的 特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》(2019年修订,以下简称"《证券法》")、 《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司证券发行管理办 法》(2020年修正, 以下简称"《管理办法》")、《深圳证券交易所可转换公司债券 业务实施细则》(2018年12月修订,以下简称"《实施细则》")、《律师事务所从 事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法 律、法规、规章、规范性文件以及中国证券监督管理委员会(以下简称"中国证监 会")和深圳交易所(以下简称"深交所")的有关规定,以及《深圳市特发信息 股份有限公司章程》的规定,就特发信息实施可转换公司债券赎回相关事宜(以 下简称"本次赎回")出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行了法定职责,遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则, 讲行了充分的核杳验证, 保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任。

二、本所仅就特发信息本次赎回有关的法律问题发表意见, 而不对本次赎回 所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书对有关会计报 告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用评级报告中某些数据和结论 的引述(如有),并不意味着本所对这些数据和结论的真实性及准确性做出任何 明示或默示保证。

三、本法律意见书中, 本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证:

(一)发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二) 发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的, 并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处,文件材料为副本或复印件的,其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实,本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人本次赎回必备的法律文件, 随同其 他材料一同上报,并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次赎回之目的使用, 非经本所书面同意, 不得用作任何其他目的。

基于上述,本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 出具法律 意见如下。

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若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日 按调整前的转股价格和收盘价计算,在调整后的交易日按调整后的转股价格和收 盘价计算。

(二)《实施细则》规定的赎回条件

根据《实施细则》第三十一条规定, 在可转换公司债券存续期内墓集说明书 约定的赎回条件满足时, 发行人可以行使赎回权, 按约定的价格赎回全部或者部 分未转股的可转换公司债券。

(三) 发行人已满足赎回条件

经本所律师核杳,特发转债的初始转股价格为6.78元/股,根据发行人于2019 年 5 月 10 日公告的《关于可转债转股价格调整的公告》及 2020 年 6 月 22 日公 告的《关于根据2019年度权益分派方案调整特发转债转股价格的公告》, 经两次 调整,特发转债的转股价格调整为 5.54 元/股。

根据公司第七届董事会四十次会议决议,并经本所律师登陆巨潮资讯网 (www.cninfo.com.cn)核香股价, 公司股票自 2021 年 1 月 4 日至 2021 年 1 月 22 日连续十五个交易日收盘价格不低于"特发转债"当期转股价格 5.54 元/股的 130% (即 7.20 元/股), 已经触发《募集说明书》中约定的有条件赎回条款(即在转股 期内,如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不 低于当期转股价格的130% (含130%) 的条件)。

综上,本所认为,特发信息股价已经满足《募集说明书》中的有条件赎回条 款, 根据《实施细则》第三十一条的规定, 可以行使赎回权, 按约定的价格赎回 全部或者部分未转股的可转换公司债券。

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三、关于本次赎回的批准

2021年1月29日,特发信息召开第七届董事会四十次会议审议通过了《关 于提前赎回"特发转债"的议案》,同意公司行使"特发转债"有条件赎回权, 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的"特发转债"。

发行人独立董事对本次董事会审议的相关议案发表了独立意见,认为公司本 次提前赎回 "特发转债" 事项履行了必要的审批程序,不存在损害公司及股东利 益的情形,同意公司按照可转换公司债券面值加当期应计利息的价格赎回在赎回 登记日登记在册的全部"特发转债"。

2021年1月29日,特发信息召开第七届监事会十六次会议审议通过了《关 于提前赎回"特发转债"的议案》,同意公司行使"特发转债"有条件赎回权, 按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部未转股的"特发转债"。

综上, 截至本法律意见书出具之日, 特发信息本次赎回已经取得现阶段必要 的批准, 符合《实施细则》《募集说明书》的相关规定。根据《实施细则》的规 定,特发信息尚需将有关本次赎回的审议批准情况予以公告,并在满足赎回条件 后的五个交易日内至少发布三次赎回公告。

四、结论意见

综上所述,本所认为,截至本法律意见书出具之日,本次赎回已满足《募集 说明书》及《实施细则》中的相关条件: 本次赎回已获得现阶段必要的批准, 符 合《实施细则》的相关规定;本次赎回尚需根据《实施细则》相关规定履行相关 公告程序。

本法律意见书正本五份, 无副本, 经本所律师签字并经本所盖章后生效。

(本页以下无正文)

(本页无正文,为《上海市锦天城律师事务所关于深圳市特发信息股份有限公司 可转换公司债券赎回事宜的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师 负责人:

顾功耘

经办律师:
	杨文明
经办律师:
	莫海洋
经办律师:
	冯成亮

2021 年 1 月29日

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