SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2018

Dec 20, 2018

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司 公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

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地址：上海市浦东新区银城中路501 号上海中心大厦9/11/12 层 电话：021-20511000 传真：021-20511999 邮编：20012 0

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

上海市锦天城律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司

公开发行可转换公司债券在深圳证券交易所上市的

法律意见书

致：深圳市特发信息股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限 “ ” “ ” “ ” 公司（以下简称 发行人 、 公司 或 特发信息 ）的委托，根据发行人与本所签 订的《关于可转换公司债券项目的法律服务协议》，作为发行人申请公开发行可 转换公司债券（以下简称“本次发行”）并在深圳证券交易所(以下简称“深交所”) 上市（以下简称“本次上市”）的特聘专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民 共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司证券发行管理办法》（以下 简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则(2018 修订)》（以下简称“《上 市规则》”）、《深圳证券交易所可转换公司债券业务实施细则(2017 年 9 月修订)》 （以下简称“《实施细则》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事 务所证券法律业务执业规则(试行)》等有关法律、法规、规章、规范性文件以及 中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)和深交所的有关规定，就本 次上市所涉有关事宜出具本法律意见书。

声明事项

一、本所及本所经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管 理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出 具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚 实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者

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上海市锦天城律师事务所 法律意见书

重大遗漏，并承担相应法律责任。

二、本所及本所经办律师仅就与发行人本次上市有关法律问题发表意见，而 不对有关会计、审计、资产评估、内部控制、信用评级等专业事项发表意见。在 本法律意见书对有关会计报告、审计报告、资产评估报告、内部控制报告、信用 评级报告中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性 及准确性做出任何明示或默示保证。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以 该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章及规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到发行人如下保证：

（一）发行人已经提供了本所为出具本法律意见书所要求发行人提供的原始 书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

（二）发行人提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无 隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依 据有关政府部门、发行人或其他有关单位等出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为发行人为公司申请本次上市所必备的法律 文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本法律意见书仅供发行人为本次上市之目的使用，非经本所书面同意， 不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和中国证监会的 有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律 意见如下。

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正 文

一、 本次上市的批准和授权

（一）公司内部的批准和授权

1. 股东大会的批准和授权

2017 年 11 月 29 日，公司召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过了《关 于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公 司债券发行方案的议案》《关于<深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可 转换公司债券预案>的议案》《关于深圳市特发信息股份有限公司 2017 年度公开 发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》《关于提请股东 大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》等与本 次发行相关的议案。

经本所律师核查，公司 2017 年第一次临时股东大会在召集、召开方式、出 席会议人员的资格、表决程序及表决方式等方面均符合《公司法》和公司章程的 有关规定，本次股东大会决议的内容合法有效。公司股东大会授权董事会办理本 次发行的授权范围、程序合法、有效。

2. 董事会的批准

由于本次发行报告期调整，公司相关财务会计信息更新，以及公司拟变更募 集资金投资项目实施地点，根据公司 2017 年第一次临时股东大会授权，2018 年 4 年 9 日，公司召开第六届董事会三十九次会议审议通过了《关于公司符合公开 发行可转换公司债券条件的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券预案（修 订稿）的议案》《关于公开发行 A 股可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施的 说明（修订稿）议案》《关于前次募集资金使用情况的报告的议案》《关于变更公 —— 司公开发行可转换公司债券募集资金投资项目 特发东智扩产项目实施地点 的议案》《关于<公开发行 A 股可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告（修 订稿）>的议案》。

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2018 年 11 月 13 日，公司召开第七届董事会二次会议，审议通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，根据公司 2017 年第一次临时股 东大会对董事会的授权，确定了本次发行的具体方案，对本次发行的发行规模和 发行数量、债券利率、转股价格的确定、到期赎回条款、发行方式及发行对象、 向原股东配售的安排事项作出了决议。

2018 年 11 月 22 日，公司召开第七届董事会三次会议，审议通过了《关于 公司公开发行可转换公司债券上市的议案》，根据公司 2017 年第一次临时股东大 会对董事会的授权，同意公司于上述议案通过之日起申请办理本次可转换公司债 券在深交所上市的相关事宜。

经本所律师核查，上述董事会审议事项属于股东大会授权董事会全权办理本 次上市相关事宜范围内，上述董事会程序及决议合法、有效。

（二）国有资产监督管理机构批准

2017 年 11 月 24 日，公司就本次发行取得深圳市人民政府国有资产监督管 理委员会出具的《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限公司公开发行 A 股可转换公司债券有关问题的批复》（深国资委函［2017］1070 号），本次发行 已取得有权国有资产监督管理机构批准。

（三）军工事项审查的批准

公司就本次发行涉及的军工事项审查事宜分别于 2018 年 3 月 30 日、2018 年 4 月 10 日取得国家国防科技工业局出具的科工计[2018]374 号《国防科工局关 于成都傅立叶电子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转 换公司债券涉及军工事项审查的意见》、四川省国防科学技术工业办公室出具的 川工办发[2018]104 号《四川省国防科学技术工业办公室关于同意成都傅立叶电 子科技有限公司母公司深圳市特发信息股份有限公司发行可转换公司债券的通 知》，本次发行已履行军工事项审查程序，获得国家国防科技工业局批准。

（四）中国证监会的核准

2018 年 10 月 16 日，中国证监会核发证监许可[2018]1627 号《关于核准深

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圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，核准公司向社会 公开发行面值总额 41,940 万元可转换公司债券，期限 5 年，批复自核准发行之 日起 6 个月内有效。

（五）深交所的审核同意

2018 年 12 月 21 日，深交所出具深证上[2018]637 号《关于深圳市特发信息 股份有限公司可转换公司债券上市交易的通知》，同意公司发行的 4.1940 亿元可 转换公司债券自 2018 年 12 月 25 日起在深交所上市交易，债券简称为“特发转 债”，债券代码 “127008”，上市数量 419.40 万张。

综上，本所认为，公司本次上市已获得公司内部必要的批准和授权、有权国 有资产监督管理机构批准、国家国防科技工业局的同意、中国证监会的核准以及 深交所的审核同意。

二、 公司本次上市的主体资格

（一）公司是依据中国法律、法规的规定经有权部门批准设立，且其发行 的社会公众股（ A 股）在深交所上市交易的股份有限公司。

1．公司是依照《公司法》及其他有关规定，经深圳市人民政府办公厅 1999 年 7 月 7 日以“深府办[1999]70 号”《关于同意设立深圳市特发信息股份有限公 司的批复》批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限 公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、 中国通广电子公司、香港企荣贸易有限公司、香港汉国三和有限公司等七家企业 作为发起人发起设立的股份有限公司，并于 1999 年 7 月 29 日正式注册成立。

2．经中国证监会 2000 年 3 月 21 日以证监发行字[2000]25 号《关于核准深 圳市特发信息股份有限公司公开发行股票的通知》核准，公司向社会公众公开发 行 A 股股票。2000 年 5 月 11 日，公司首次发行的 A 股股票在深圳证券交易所 上市交易，证券简称为“特发信息”，证券编码为“0070”。

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（二）公司目前依法有效存续，没有出现法律、法规、规范性文件及公司 章程规定的需要终止的情形；公司股票依法在深交所上市交易，不存在依法应 予终止交易的情形。

根据公司目前持有的深圳市市场监督管理局 2017 年 10 月 19 日核发的《营 业执照》及 现时有效的公司章程 ，公司统一社会信用代码为 914403007152216326，注册资本 62,699.4746 万元，住所为深圳市南山区中区科 丰路 2 号特发信息港大厦 B 栋 18 楼，法定代表人为蒋勤俭。

经登录国家企业信用信息公示系统、深圳市市场和质量监督管理委员会网站 查询，公司的营业期限至 2049 年 7 月 29 日，目前尚未届满。

经核查，公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦 无因不能清偿到期债务而依法宣告破产的情形；公司未出现依法被吊销营业执照、 责令关闭或者被撤销的情形；公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十 二条的规定予以解散的情形。

综上所述，本所认为，公司具备本次上市的主体资格。

三、 本次上市的实质条件

（一）根据中国证监会核发的证监许可[2018]1627 号《关于核准深圳市特发 信息股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》，公司本次发行可转换公司 债券的期限为 5 年，发行面值总额为 41,940 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条 第(一)项和《实施细则》第七条第(一)项的规定。

（二）根据《深圳市特发信息股份有限公司公开发行可转换公司债券发行结 果公告》、中国证监会核发的证监许可[2018]1627 号《关于核准深圳市特发信息 股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》及瑞华会计师事务所（特殊普通 合伙）（以下简称“瑞华会计师”）瑞华验字【2018】48330007 号《深圳市特发 信息股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验资报告》，公司本次发行

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可转换公司债券的实际发行额为 41,940 万元，符合《上市规则》第 5.2.4 条第(二) 项和《实施细则》第七条第(二)项的规定。

（三）公司本次发行仍符合《证券法》《管理办法》以及中国证监会《关于 修改上市公司现金分红若干规定的决定》规定的上市公司公开发行可转换公司债 券的以下各项条件：

1. 公司的组织机构健全、运行良好。公司章程合法有效，股东大会、董事 会、监事会和独立董事制度健全，能够依法有效履行职责；公司内部控制制度健 全，能够有效保证公司运行的效率、合法合规性和财务报告的可靠性；内部控制 制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷；公司董事、监事和高级管理人 员具备任职资格，能够忠实和勤勉地履行职务，不存在违反《公司法》第一百四 十七条、第一百四十八条规定的行为，且最近三十六个月内未受到过中国证监会 的行政处罚、最近十二个月内未受到过证券交易所的公开谴责；公司与控股股东、 实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、业务独立，能够自主经营管理；公 司最近十二个月内不存在违规对外提供担保的行为。公司符合《证券法》第十三 条第一款第（一）项、《管理办法》第六条的规定。

2. 公司具有持续盈利能力。公司最近三个会计年度即 2015 年度、2016 年度 和 2017 年度（以下简称“最近三年”）连续盈利，业务和盈利来源相对稳定，不 存在严重依赖于控股股东、实际控制人的情形；公司现有主营业务和投资方向能 够可持续发展，经营模式和投资计划稳健，主要产品或服务的市场前景良好，行 业经营环境和市场需求不存在现实或可预见的重大不利变化；公司高级管理人员 和核心技术人员最近十二个月内未发生重大不利变化；公司重要资产、核心技术 及其他重大权益的取得合法，能够持续使用，不存在现实或可预见的重大不利变 化；公司不存在可能严重影响其持续经营的担保、诉讼、仲裁或其他重大事项。 公司符合《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第七条的规定。

3. 公司的财务状况良好。公司的会计基础工作规范，严格遵循国家统一会 计制度的规定；瑞华会计师对公司最近三年的财务报表进行了审计，未出具保留 意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；公司资产质量良好，不良资产不足

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以对公司财务状况造成重大不利影响；公司的经营成果真实，现金流量正常；营 业收入和成本费用的确认严格遵循国家有关企业会计准则的规定，最近三年资产 减值准备计提充分合理，不存在操纵经营业绩的情形；公司最近三年以现金方式 累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司符合 《证券法》第十三条第一款第（二）项、《管理办法》第八条以及《关于修改上 市公司现金分红若干规定的决定》第三条的规定。

1. 公司最近三十六个月内财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为，

符合《证券法》第十三条第一款第（三）项、《管理办法》第九条的规定。

1. 公司本次发行募集资金数额不超过项目需要量，公司本次发行的募集资 金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律和行政法规的规 定；募集资金投资项目并非为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予 他人、委托理财等财务性投资项目，亦非直接或间接投资于以买卖有价证券为主 要业务的公司；本次发行募集资金使用后，不会与公司的控股股东或实际控制人 产生同业竞争或影响公司生产经营的独立性；公司已经建立募集资金专项账户存 储制度，募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户。本次发行募集资金的使 用符合《证券法》第十六条第一款第（四）项、《管理办法》第十条的规定。

2. 公司不存在《管理办法》第十一条规定的“不得公开发行证券”情形。

3. 本次发行符合《证券法》第十六条第一款第（一）、（二）、（三）、（五）

项及《管理办法》第十四条第一款的规定：

（1）公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常 性损益前后较低者为计算依据）平均不低于 6%，符合《管理办法》第十四条第 一款第（一）项的规定。

（2）公司合并后的净资产额不低于 3,000 万元，符合《证券法》第十六条 第一款第（一）项的规定。

本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的 40%，符合《证 券法》第十六条第一款第（二）项及《管理办法》第十四条第一款第（二）项的

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规定。

（3）公司最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息，符合《证 券法》第十六条第一款第（三）项及《管理办法》第十四条第一款第（三）项的 规定。

（4） 公司本次发行的可转换公司债券的票面利率不超过国务院限定的利率 水平，符合《证券法》第十六条第一款第（五）项的规定。

四、 结论意见

综上所述，本所认为，公司本次上市符合《证券法》《管理办法》《上市规则》 《实施细则》等法律、法规和规范性文件以及中国证监会、深交所的有关规定， 符合可转换公司债券上市的条件。公司本次上市事宜已取得深交所审核同意。

本法律意见书正本五份，无副本，经本所律师签字并经本所盖章后生效。

（本页以下无正文）

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