SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

May 22, 2012

证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2012-24

深圳市特发信息股份有限公司

关于2011年度非公开发行股票有关事宜的说明

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关于公司前次募集资金投资项目及本次募集资金投资项目有关情况的 说明

（一）公司前次募集资金使用周期较长的主要原因

公司于 2000 年 3 月 24 日发行 7,000 万社会公众股（A 股），每股发行价 7.90 元。发行完成后公司共募集资金 55,300 万元，减除发行费用 1,839.38 万元，募 集资金净额 53,460.62 万元。前次募集资金使用项目中通信用光纤、通信用光 缆、电力光缆、补充流动资金均在 2007 年 12 月前已投入并达到可使用状态，特 发信息港项目于 2011 年 8 月投入完毕并达到可使用状态。

1、原光纤预制棒项目未能按计划投入

原光纤预制棒项目拟投入 13,302 万元，选择引进阿尔卡特公司当时具有先 进水平的生产光纤预制棒技术，项目如果正常投产后，可年产光纤预制棒 60 吨。 1999 年“光纤预制棒项目”立项时，正值全球光纤市场正处于快速上升阶段， 国内生产光纤所需光纤预制棒绝大多数靠进口，且供应量严重不足。但公司募集 资金到位后，由于光纤、光纤预制棒价格大幅下跌，市场前景不明确等原因，以 及与阿尔卡特公司引进技术谈判尚未达成协议之前，阿尔卡特公司本身光纤光缆 业务并入荷兰 DRAKA COMTEQ 公司，最终导致技术引进和谈判中断等原因， 导致项目实施的背景发生了重大变化，因此，募集资金到位后未启动该项目的投 资建设。

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2、公司结合深圳证监局的整改要求，对部分募集资金投资项目进行了变更

中国证券监督管理委员会深圳证监局于 2007 年 12 月 18 日向公司发出了 深证监局公司字[2007]121 号《关于要求深圳市特发信息股份有限公司限期整改 的通知》，整改通知指出了公司在募集资金使用及信息披露方面的主要问题，公 司高度重视深圳证监局的整改意见，对整改意见提出的存在问题进行了逐项研究 并分别落实整改措施，结合整改措施，公司于 2007 年 9 月调整了首次公开发行 募集资金额的使用计划，并对部分募集资金投资项目进行了变更：

原光纤预制棒项目的投资额 13,302 万元及通讯光纤项目建成后节余的 3,686.61 万元（通信光纤项目由于变更合资比例减少了投资 3,686.61 万元），共 计 16,988.61 万元变更投入到电力光缆项目和特发信息港项目，其中 3,188.61 万 元用于投资电力光缆项目，该项目于 2007 年 12 月已达到可使用状态；13,800 万元用于投资特发信息港项目，盘活位于深圳市高新科技园闲置的工业用地，使 之产生效益，该项目在 2007 年进行前期投入的准备工作，2008 年正式建设施工， 于 2011 年 8 月达到可使用状态。

3、特发信息港项目建设规模较大，规划方案调整，客观上造成该项目建设 周期较长

该项目原名特发信息工业园，设计的建筑面积为 4 万平方米，建设周期为 25 个月。经过市场调研和论证，公司对项目的规划设计重新进行调整，项目名 称变更为“特发信息港”，并于 2009 年 3 月 31 日召开的董事会三届二十次会议 及 2009 年 4 月 29 日召开的 2008 年度股东大会分别审议通过了扩大“特发信息 港”项目规模和追加投资的议案，建设面积从原计划的 4 万平方米增加到 7.1 万 平方米，由于该项目规划与建设方案的调整，使该项目的建设周期比预期有所增 加。特发信息港建设规模的增加，有助于最大效应盘活资产，提高项目的整体盈 利能力。

受上述因素影响，尽管公司前次募集资金到位已超 10 年，但仍有部分项目 在 2011 年才达到可使用状态，目前，公司前次募集资金已全部使用完毕，募投 项目运行良好。

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（二）公司本次募集资金投资项目有关情况的说明

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19,172 万元，扣除发行费用 后，用于以下项目：

单位：万元

				单位：万元
序号	项目名称	产能 （万芯公里）	投资总额	拟使用募集资金
1	增资光纤公司并投建光纤扩产项目	675	27,560.00	6,120.00
2	重庆特种光缆项目	200	12,002.00	12,002.00
合计			39,562.00	18,122.00

1、公司原有净资产规模较大但盈利相对较低，本次募投投资金额相对较 小而新增效益较多的主要原因

本次发行两个募投项目预计在达产年(2014 年)的净利润分别为 4,157 万元和 2,383 万元，按公司持股比例计算预计归属于母公司净利润总额为 4,503 万元 （4,157*51%+2,383）。

本次募投项目新增效益与公司原有相关业务效益比较如下表：

单位：万元

				单位：万元
项目	公司净资产规模与效益 （2011/2011.12.31）			募投项目达产年 规模与效益测算
	公司	光纤光缆业务	比例
净资产	91,810.44	59,259.65	64.55%	30,339.51
主营业务收入	119,822.49	98,539.59	82.24%	63,347.42
净利润	4,192.05	5,103.31	121.74%	6,539.98
归属于母公司净利润	3,676.88	4,459.67	121.29%	4,503.83
加权平均净资产收益率	4.70%	9.07%		22.80%

注：①本次募投项目的达产年为 2014 年；

②光纤光缆业务指特发信息从事光纤光缆生产销售的全部资产与业务，包括光纤、普通光缆、 电力缆及室内光缆等产品，光纤光缆业务数据为公司各相关业务部门财务报表的合并数据； ③募投项目的新增净资产按投资项目的权益性投入及滚存利润测算，其它相关数据根据本次募 投项目的可行性研究报告分析测算。

（1）公司部分非光纤光缆资产盈利水平较低或尚未全部发挥效益导致公司 整体盈利水平相对较低

截至 2011 年 12 月 31 日，公司拥有 6 家控股子公司和 2 家参股公司，主要 从事光纤、光缆、电子元器件、通讯设备的生产、销售等业务；公司 2011 年度

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的加权平均净资产收益率为 4.70%，公司部分非光纤光缆资产盈利水平较低或尚 未全部发挥效益，是公司整体净资产收益率处于较低水平的主要原因，包括：① 公司前次募投项目特发信息港项目的建设费用达 17,200 万元，于 2011 年 8 月方 投入使用，2011 年度实现少量收益；②公司下属广西吉光电子科技股份有限公 司主要从事铝电解电容器及相关材料生产、销售，由于行业竞争激烈及产品竞争 力原因，近年来一直处于亏损或微利状态，该公司 2011 年度亏损 454 万元。

（2）公司光纤光缆主业长期以来产能偏低，未能实现规模效应，盈利水平 相对较低

①公司现有光纤光缆产能仍处于同行业较低规模水平

公司自上市以来一直以光纤光缆生产为主营业务，目前现有光纤产能 210 万芯公里，光缆产能 598 万芯公里，与同行业主要公司光纤光缆规模均超过 1200 万芯公里相比，公司的产能仍处于较低规模水平。

②光纤产能偏小，毛利率偏低

公司光纤产能偏小，单位成本偏高，2011 年光纤毛利率仅为 14.12%，为行 业较低水平，光纤公司毛利率偏低的主要原因为单位制造费用偏高：一方面为维 持正常生产，光纤公司需要配备最低数量的质量保证、技术支持和生产管理队 伍，制造费用中的人工成本偏高；另一方面，光纤公司的生产设备购入时间较 早，原设备采购价格偏高，生产效率偏低，由此造成折旧费、厂房租金分摊费等 单位固定费用偏高；上述因素造成公司光纤毛利率不高，盈利能力不强。

③公司光纤产量无法满足自身光缆生产需求，无法发挥纤缆产业链竞争优势

光纤为生产光缆的主要原材料，公司现有光纤生产能力为 210 万芯公里，而 2011 年光缆产能已达 598 万芯公里，光纤产能偏小的状况已严重影响了纤缆产 业链的竞争优势，并降低了光纤光缆资产的总体盈利水平。

（3）本次募投项目取得较好效益的主要原因为光纤扩产项目毛利率及净利 率获得较大提升

募投项目与现有光纤光缆业务业绩情况对比如下：

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万元

				万元	万元	万元
项目	原有光纤光缆业务 （2011/2011.12.31）			募投项目达产年新增效益测算
	光纤	光缆	光纤光缆合计	光纤	特种光缆	合计
主营业务收入	12,117.43	93,492.02	98,539.59	35,093.42	28,254.00	63,347.42
主营业务成本	10,407.05	79,319.47	82,393.20	28,165.94	24,589.46	52,755.40
毛利	1,710.38	14,172.55	16,146.39	6,927.48	3,664.54	10,592.02
净利润	256.11	4,723.49	5,103.31	4,157.44	2,382.54	6,539.98
毛利率	14.12%	15.16%	16.39%	19.74%	12.97%	16.72%
净利润率	2.11%	5.05%	5.20%	11.85%	8.43%	10.32%

• 注：①本次募投项目的达产年为2014 年；

②光纤光缆业务指特发信息从事光纤光缆生产销售的全部资产与业务，包括光纤、普通光缆、 电力缆及室内光缆等产品，原有光纤光缆业务数据根据公司各相关业务部门的财务报表合并测算， 合计数考虑了内部销售抵消因素；

本次募投项目建成达产后，达产当年新增光纤产量的销售毛利率为 19.74%，比现有光纤产品的 14.12%提升约 5.62 个百分点，光纤业务毛利率提升 的主要原因是预计达产后单位总成本下降幅度较大，具体包括：①受国内和国际 市场预制棒产能扩张及人民币升值因素影响，预计光纤预制棒成本呈下降趋势并 导致单位直接材料成本大幅下降；②募投项目建成后将新增光纤产量 675 万芯公 里，是公司目前光纤产能的 3.2 倍，光纤产能提高后规模效应显现，预计单位制 造费用下降幅度较大。

本次募投项目建成达产后，达产当年新增光纤产量的销售净利率为 11.85%，比现有光纤产品的 2.11%提升约 9.74 个百分点，主要原因为光纤扩建 项目的管理和销售沿用原有渠道和模式，管理费用与财务费用增量不多，新增光 纤产量应分摊的期间费用较少，新增光纤产量的销售净利率提升相对较大。

2、关于公司本次募投项目效益与同行业相关上市公司的比较分析

公司自发行上市以来，一直专注于光纤光缆的生产，但与国内其他大型光纤 光缆企业相比，公司在经营规模、资金实力等方面存在较大差距，抗风险能力相 对较弱。

2011 年同行业上市公司的相关数据：

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单位：万元 项目 中天科技 烽火通信 亨通光电 通鼎光电 永鼎股份 平均值

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净资产	456,552.98	437,616.57	250,908.68	156,416.78	162,423.36	292,783.67
销售收入	487,397.05	705,157.33	668,864.37	186,161.06	191,249.12	447,765.79
净利润	37,330.14	51,208.00	30,406.52	16,033.25	6,642.63	28,324.11
主营业务毛利率%	19.34	26.02	18.26	22.63	9.06	19.06
加权净资产收益率%	10.56	12.07	11.51	10.79	2.88	9.56
销售净利率%	7.66	7.26	4.55	8.61	3.47	6.31

注：相关数据根据上市公司公告资料整理

公司募投项目达产年备考数据与行业平均值的比较分析：

单位：万元

			单位：万元
项目	募投项目达产年公司备考数据		2011 年同行业上市 公司平均值
	募投项目新增效益测算	公司备考数据
净资产	30,339.51	122,149.95	292,783.67
销售收入	63,347.42	188,033.72	447,765.79
净利润	6,539.98	10,731.99	28,324.11
主营业务毛利率%	16.72	16.71	19.06
销售净利率%	10.32	5.71	6.31
加权净资产收益率%	22.80	9.06	9.56.

注注：①本次募投项目的达产年为2014 年；

• ② ②公司备考数据为2011 年公司合并报表财务数据与达产年募投项目可行性研究测算数据的 模模拟合计数；

• ③ ③募投项目的新增净资产按投资项目的权益性投入及滚存利润测算，其它相关数据根据本次 募投项目的可行性研究报告分析测算。

如上表，公司本次募投项目的毛利率、销售净利率与同行业相关上市公司相 比处于合理水平，募投项目达产年公司的整体净资产收益率水平也与行业平均水 平持平：

（1）募投项目毛利率略低于行业内相关上市公司平均水平

2011 年同行业相关上市公司主营业务的平均毛利率为 19.06%，公司测算募 投项目达产时光纤光缆综合毛利率为 16.72%，低于 2011 年同行业相关上市公司 主营业务毛利率平均水平，测算结果表明，公司对本次募投项目的预测是谨慎的。

（2）募投项目销售净利率略高于行业内相关上市公司平均水平

2011 年同行业相关上市公司的平均销售净利率为 6.31%，公司测算募投项目 达产时的销售净利率为 10.32%,比同行业上市公司平均值高出 4.01 个百分点，主 要是同行业上市公司产业范围不仅限于光纤光缆业务，而公司本次募投项目专注 于光纤光缆业务，尽管募投项目毛利率低于同行业平均水平，但由于本次募投项

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目在公司原有光纤光缆产业基础上建设，在生产、管理、人员、销售等方面存在 协同效应和规模效应，成本费用率有所下降，从而导致募投项目测算的销售净利 润率高于同行业上市公司平均水平。

（3）募投项目达产年公司的整体净资产收益率与行业内相关上市公司平均 水平处于同一水平

本次募投项目的净资产收益率为 22.8%，募投项目测算的净资产收益率较高 的原因为：①本次募投项目在公司原有光纤光缆产业基础上建设，在生产、管理、 人员、销售等方面存在协同效应和规模效应，本次募投项目分摊的期间费用有所 下降。②本次光纤扩产项目总投资 27,560 万元，采用了股东增资、银行贷款等 方式，由于增加了银行贷款等非权益性资产的投入，本次募投项目增加的净资产 值相对较低。

鉴于募投项目不承担公司管理总部相关的期间费用，为便于与同行业上市公 司比较分析，以募投项目达产年的公司备考数据与行业内相关上市公司数据比 较，经测算，公司在募投项目达产年的整体净资产收益率为 9.06%，与同行业上 市公司处于同一水平。

公司募投项目达产年的备考数据显示，公司相关主营业务的毛利率略低于行 业平均水平，而销售净利率及净资产收益率均与同行业上市公司持平，分析显示， 公司对本次募投项目效益的测算是谨慎合理的。

二、关于龙华工业园商业开发用地补偿事宜的情况说明

（一）公司龙华工业园的光缆厂房的拆迁、补偿、置换的具体过程

公司 2000 年底以委托代建的方式承接了特发集团在龙华工业园建设的光缆 项目用厂房及厂房所占 A816-0011 号地块（面积 59,110.80 平方米），用于建设 募集资金投资项目通信用光缆项目，由此，公司实际拥有 A816-0011 号地块土地 使用权，面积为 59,110.80 平方米，土地性质为工业用地，但未办理所有权人为 特发信息的土地使用权证。

1、2006 年 3 月 13 日，《深圳市轨道交通建设指挥部第二次工作会议纪要》 确定：特发集团龙华工业园因地铁建设须进行拆迁，政府收回龙华工业园部分

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土地，剩余土地改为商住用地，由特发集团开发。自此，相关政府征收地、拆迁 补偿、剩余开发用地工作开始展开。

2、2008 年 2 月 3 日，公司、特发集团和深圳市轨道交通 4 号线拆迁办公室 三方就拆迁补偿事宜签订了《拆迁补偿协议》（深 4 线拆字[2008]第 004 号）。 协议主要内容如下：

（1）收回龙华工业园土地 141,214.63 平方米，其中收回公司 A816-0011 地 块土地 10,765.42 平方米；

（2）对特发信息光缆厂房所占 A816—0011 的地块上的青苗、建筑物及附 着物、经营损失和设备搬迁费用进行补偿，特发信息共获得总补偿费为 182,705,222 元。对特发集团所占地块的青苗、建筑物及附着物进行补偿，补偿 费为 29,403,769 元；

（3）特发集团对特发信息光缆厂所占工业地块的补偿事宜，在特发集团与 市政府有关部门签订《收地补偿协议书》后，特发集团以《收地补偿协议书》签 订的时间为评估时点，对特发信息予以货币补偿，按照工业用地市场地价标准 另行签订协议。

（4）龙华工业园 A816-0011 号宗地剩余的所有土地的管理权、使用权、开 发权、收益权等权益均归属于特发集团所有。

3、2009 年 3 月 20 日，深圳市轨道交通 4 号线拆迁办公室与公司控股股东 特发集团签署了《收地补偿协议书》（深 4 线收协字[2008]第 001 号），协议主 要内容如下：

（1） 实际收回 A816-0010 号宗地、A816-0011 号宗地及红线编号 2000-205 宗地的部分土地使用权共计 164,109.04 平方米，其中实际收回 A816-0011 号宗地 土地使用权 20,886.98 平方米；

（2）按照规划意见将特发集团剩余的 7 万多平方米用地红线（最终用地面 积及范围以规划部门核发的规划许可证为准），用地性质由工业用地改为商住用 地，并协议出让给特发集团，由特发集团自行开发；

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（3）改变功能后的商业、住宅及办公地价依据《深圳经济特区土地使用权 出让条例》的有关规定，按 2006 年政府公告基准地价缴纳。

4、2009 年 11 月 18 日，特发集团与特发信息签署了《关于特发集团以厂房 对特发信息龙华光缆厂区所占工业地块进行补偿的协议》，约定特发集团将在深 圳市南山区科技园科丰路 T305-0019 地块上的特发信息工业大厦 4、5、6 层物业 按照双方认可的评估机构的评估价格转让给特发信息，转让价款用以补偿特发 信息龙华光缆厂区所占工业地块（即 A816-0011 地块）的使用权。根据深圳市天 健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《房地产估价报告》（深国众 联评报字（2009）第 1-20501 号）的评估结果，特发信息工业大厦 4、5、6 层物 业的评估净值人民币 34,457,948 元；根据深圳市天健国众联资产评估土地房地 产估价有限公司出具的《土地估价报告》（深国众联评字（2009）-L-10501 号） 的评估结果，特发信息龙华光缆厂区所占工业地块（即 A816-0011 地块）的评估 净值为人民币 34,405,287 元。

由于两项资产的评估净值相差只有 52,661 元，双方商定以特发信息光缆厂 区所占工业地块（即 A816-0011 地块）的评估价格作为两项资产的交易价格，因 此，两项交易资产交易作价均为人民币 34,405,287 元，由于本次交易双方应支 付款额相互抵消，因此无须现金支付。

5、2009 年 3 月起，特发集团与政府有关部门持续进行沟通，最终确定了龙 华工业园剩余土地建设规划及缴纳地价款金额

2009 年 3 月 20 日特发集团与深圳市轨道交通 4 号线拆迁办公室签订了《收 地补偿协议》后，特发集团多次与政府有关部门沟通汇报，落实协议约定，办理 用地方案审批工作，2010 年 8 月，有关政府部门明确了在该项目中配建不少于 1,000 套的保障性住房， 2011 年 9 月至 11 月期间，特发集团取得龙华工业园剩 余土地的建设用地规划许可证，2012 年一季度，经深圳市规划与国土委员会最 终核定后，特发集团缴纳了剩余土地的地价款 490,103,088 元。

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（二）关于特发集团对公司的拆迁地块补偿的支付方式及本次关联交易决 策程序履行情况的说明

1、特发集团对公司的拆迁地块补偿的支付方式说明

根据 2008 年 2 月 3 日公司、特发集团和深圳市轨道交通 4 号线拆迁办公室 三方签订的《拆迁补偿协议》，特发集团对特发信息光缆厂所占工业地块的补偿 采用货币补偿方式，而公司最终与特发集团协商确定采用特发集团以工业大厦 4-6 层厂房对特发信息进行补偿的方式，没有直接采用货币补偿方式主要是基于 以下三个方面的考虑：

（1）公司有统一经营、管理特发信息港项目和顺利办理房产证的需要。工 业大厦共 6 层，其中 1-3 层厂房为公司通过拍卖取得，采用以工业大厦 4-6 层厂 房替代货币补偿的方式，有利于公司拥有工业大厦完整产权；

（2）为提高特发信息港项目的区位竞争力，形成园区统一形象和提升服务 功能，计划对工业大厦实施外立面和提升使用功能的升级改造，公司完整拥有工 业大厦产权，可以避免今后大厦升级改造费用分摊、物业管理等方面的关联交易；

（3）该厂房正在对外出租，每年可以带来 280 余万元的租金收入，公司购 得后可继续出租。公司拟对其进行外立面和使用功能改造，该物业将由现在的普 通工业厂房提升为高科技研发及生产用房，该物业的租金水平将有较大幅度的提 高。

2 、本次关联交易履行的决策程序和独立董事意见

2009年11月20日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于特 发集团向公司转让特发信息工业大厦4、5、6三层厂房，以转让款补偿公司龙华 光缆厂所占工业土地使用权的关联交易的议案》。关联董事在审议时回避表决。

2009年12月18日，公司召开2009年第二次临时股东大会会议，审议通过了《关 于特发集团向公司转让特发信息工业大厦4、5、6三层厂房，以转让款补偿公司 龙华光缆厂所占工业土地使用权的关联交易的议案》。关联股东在审议时回避表 决。

2009 年 11 月 17 日，公司的 4 名独立董事对上述拆迁地块补偿关联交易发

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表意见如下：我们认真审核了公司提供的关于关联交易的资料、资产评估报告、 协议草案文本，听取了经营班子对关联交易的汇报。经过我们各自独立的审核以 及讨论审议后认为：关联交易具有合理性和必要性，公司提供的定价依据（评估 报告）能够佐证价格的公允性。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关 联交易的程序性规定。基于上述理由，我们认可该关联交易，同意提交董事会审 议。

综上，公司董事会和股东大会就特发集团向公司转让特发信息工业大厦 4、 5、6 三层厂房，以转让款补偿公司龙华光缆厂所占工业土地使用权的交易履行 了合法的关联交易决策程序，独立董事也发表了同意该关联交易的意见，该项关 联交易不存在损害上市公司利益的情形。

（三）公司按比例拥有龙华工业园剩余土地用于商业开发的土地价值增值 部分与公司置换光缆厂房所占土地所获特发集团补偿的比较分析

由于龙华工业园剩余土地目前正用于商业开发，考虑到其土地价值与公司所 拥有的 A816-0011 按工业用地评估后出售给特发集团获得的补偿可能存在一定 差异，因此，公司通过第三方评估中介机构深圳市天健国众联资产评估土地房地 产估价有限公司对剩余土地的商业价值进行了估价，并将公司按比例拥有的增值 收益与作为工业用地出售给特发集团获得的补偿进行相应比较。具体如下：

1、A816-0010、A816-0011 剩余商业开发用地的评估值

根据深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司出具的《特发集团 A816-0010、A816-0011 宗地调整用地的两块国有出让土地使用权公开市场价值 评估》（深国众联（2012）(估)-L-007 号） ： 深圳市特发集团有限公司名下位于宝 安区民治街道腾龙路与龙平南路交界处东南侧用地项目名称为特发集团 A816-0010、A816-0011 宗地调整用地的两块国有出让土地使用权，于估价基准 日 2009 年 3 月 20 日，在符合地价定义及假设与限制条件下的国有出让土地使用 权公开市场价值合计为人民币 636,743,192 元。本次评估采用了基准地价系数修 正法和假设开发法两种评估方法。

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2、假设公司按比例拥有A816-0010、A816-0011 剩余商业开发用地价值的 增值部分与公司置换A816-0011 地块获得补偿的比较分析

A816-0010、A816-0011 剩余商业用地经评估的公开市场价值为 636,743,192 元，扣除特发集团单独已缴纳的地价款 490,103,088 元，该地块增值约 146,640,104 元。拆迁前龙华工业园总面积为 239,019.20 平方米，公司拥有 A816-0011 地块 59,110.80 平方米使用权，占拆迁前龙华工业园总面积的 24.73%，如按该比例计 算公司所占的增值份额，公司应拥有龙华工业园剩余商业用地的增值收益为 36,264,098 元 (146,640,104 × 24.73% ），而公司出售给特发集团换获得的 A816-0011 地块补偿金额为 34,405,287 元，上述比较分析显示，公司应拥有的龙 华工业园剩余商业土地的增值收益与公司出售 A816-0011 地块给特发集团获得 的补偿金额存在一定差额，金额为 1,858,811 元。其主要原因为：

评估剩余土地的 2009 年 3 月 20 日的商业价值前提条件为深圳市规划与国土 资源委员会于 2011 年 9 月 1 日及 2011 年 11 月 09 日分别批准的 A816-0010、 A816-0011 宗地调整用地的建设用地规划许可证（深规土许 BA-2011-0109 号及 深规土许 BA-2011-0151 号），该建设用地规划许可证明确了总建筑面积、容积率、 具体建设内容等建筑指标，同时也明确了承担的安居房建设数量等，并且依据了 特发集团于 2012 年一季度已缴纳的地价金额，这些前提条件客观上是构成影响 商业价值评估的主要依据。

在龙华工业园剩余土地用于商业开发并未获得建设用地规划许可证及没有 明确缴纳地价款金额之前，公司客观上无法评估或判断其整体商业价值。因此， 公司根据 2008 年 2 月 3 日与特发集团和深圳市轨道交通 4 号线拆迁办公室三方 就拆迁补偿事宜签订的《拆迁补偿协议》（深4 线拆字[2008]第004 号）有关约 定，以特发集团与政府签订《收地补偿协议书》的时间为评估时点（即评估基准 日为 2009 年 3 月 20 日），在 2009 年 11 月 18 日将公司所拥有的龙华工业园 A816-0011 地块工业用地出售给特发集团以获得了补偿；此外，根据深圳市有关 收回国有土地使用权的规定，如政府直接收回相关土地并采用现金补偿方式的情 况下，补偿金额也是按照评估价值确定。因此，在当时情况下，该关联交易不存 在损害上市公司利益的情形。

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截至 2012 年一季度，由于剩余土地商业开发的具体事项全部确定，剩余土 地商业开发价值的评估条件已经具备。经评估，公司应拥有的龙华工业园剩余商 业土地的增值收益份额与公司出售 A816-0011 地块给特发集团获得补偿金额的 差额为 1,858,811 元，该差额处于合理范围之内，公司通过与特发集团资产置换 获得 A816-0011 地块补偿的方式并不存在明显的利益受损情形。

3、特发集团对公司的后续补偿安排

为充分保障上市公司利益，经公司与特发集团积极沟通协调，特发集团同意 将上述 1,858,811 元差额补偿给公司，公司已于 2012 年 5 月 18 日收到该补偿款。

综上，尽管按最终批准的土地建设用地规划许可进行评估的商业开发用地增 值略高于公司出售给特发集团而获得的补偿金额，但公司 2009 年 9 月通过出售 A816-0011 工业用地给特发集团获得补偿的方式，消除了未来商业开发价值的不 确定性，较早的实现了相应的补偿，同时，特发集团也已追加补偿了相应差额 1,858,811 元，因此，本事项不存在损害上市公司利益的情形。

三、关于特发信息港项目及公司其它有关房产的情况说明

（一）关于特发信息港项目物业用途的说明

特发信息港项目为公司前次募集资金投资项目，最初作为“特发信息工业园” 基建项目于2007年启动，在2009年变更项目名称为“特发信息港”，2011年经深 圳市高新区管委会批准，特发信息港项目定位为“新一代信息技术”专业园区， 以新一代信息技术新兴产业为重点发展方向，集聚新一代信息技术产业，形成集 聚效益好、辐射能力强、显示度高的创新型专业园。

为提高管理效率，降低综合经营成本，实现公司及控股子公司产业的集中管 理和运营，公司计划安排各部门及控股子公司的研发、管理等相关部门迁入；在 满足公司及控股子公司正常研发、办公及生产需要的前提下，剩余物业用于出租， 引进新一代移动通信、物联网、三网融合、新型平板显示、高性能集成电路和高 端软件等产业类的企业或项目。

公司特发信息港项目的实施有助于公司提高管理运营效率、盘活土地资产， 并为公司提供较为稳定的收入来源。

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（二）关于特发信息港投入使用情况的说明

公司取得了特发信息港所在宗地的深房地字第4000419298号国有土地使用 权；特发信息港项目建设取得了由深圳市规划局直属分局核发的《深圳市建设用 地规划许可证》、《深圳市建设工程规划许可证》、深圳市发展和改革委员会出具 的《社会投资项目备案通知》、深圳市住房和建设局核发的《建设工程施工许可 证》。特发信息港建筑工程目前已竣工并经验收合格，并于取得了深圳市住房和 建设局2012年3月23日出具的《深圳市房屋建筑工程项目竣工验收备案收文回 执》。公司将按照相关法律法规要求的程序，依法办理工程决算等手续后，按照 相关规定申请并取得特发信息港的产权证书。

自2011年8月5日取得深圳市公安局消防监督管理局出具深公消验[2011]第 0323号《建设工程消防验收意见书》后，由于部分拟入园企业入园愿望积极，为 配合深圳市高新区对于“新一代信息技术”专业园区的定位，并尽快形成产业集 群，深圳市高新区管委会授权的“新一代信息技术”专业园区入园服务管理单位 深圳集成电路设计产业化基地管理中心和公司安排了少部分用户开始进驻特发 信息港，进行前期办公区域规划，公办场所设计等，同时进驻的用户均取得了的 入园批复。该部分用户自进驻后使用情况良好，未发生安全事故及纠纷，并办理 了合法房屋租赁备案手续。

（三）关于公司发起设立时已实际拥有相关权益但尚未变更登记的房产的 情况说明

公司于 1999 年 7 月 29 日由特发集团等 7 名发起人以其下属深圳市特发通 信发展公司、深圳市特发泰科通信有限公司、深圳光通发展有限公司、深圳市 特发星索光缆通讯工业公司、深圳吉光电子有限公司等 5 家企业 100%的权益和 深圳龙飞实业有限公司 80%的权益出资发起设立，由此取得的房产中有 13 处面 积总计为 7,215.16 平方米尚未办理变更登记。主要原因是该 5 家下属企业在公司 设立后即办理了工商注销手续，且当时工作人员的疏忽导致部分房产权属文件 丢失，导致其中 12 处房产未过户到公司名下；剩余 1 处面积为 6,192 平米厂房， 其所在土地因历史遗留问题未取得土地使用权证而无法办理房产证，该房产及 所在范围的土地位于深圳市八卦岭老工业厂房区，属旧城改造区域，有待深圳

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市城市更新计划实施后解决。

该 13 处房产虽未登记在公司名下，但公司发起设立时即取得了该 13 处房产 的使用权，并用于自用或出租。截至 2012 年 3 月 31 日，该 13 处房产面积及净 值分别为 7,215.16 平方米和 649.83 万元，占公司目前房屋总面积 181,825.71 平 方米及净值 41,851.26 万元的比例分别为 3.97%、1.55%，所占比例较小，对公司 正常经营不会构成重大影响，对公司资产完整性不构成实质影响。

公司承诺： 就以上房产，将按照相关规定程序尽早办理相关登记及过户手 续，办理权属人为公司的产权证书。

本次非公开发行股票的保荐机构长城证券发表了如下意见：

“1、发行人设立时发起人投入的长期未办理权属变更登记的房产，因企业 注销及占用范围内的土地未取得土地使用权等原因而未办理产权证书，产权登 记方面存在一定的瑕疵，发行人已将上述房产用于对外出租及经营活动，上述未 办理产权证书的房产面积及净值较小，发行人已承诺将按照相关规定程序尽早 办理相关登记及过户手续，办理权属人为公司的产权证书。

2、发行人合法拥有位于深圳市南山区科技园科丰路 T305-0019 地块的国有 土地使用权，特发信息港项目建设已依法办理了相关立项、规划、建设施工等 法律手续并已取得必要的批准及许可，相关房屋取得产权证书不存在重大法律 障碍。

综上，发行人上述房屋尚未办理房产证的情形不会对发行人的生产经营构 成重大影响，对发行人资产完整性不构成实质影响。”

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司

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