SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2012

Feb 20, 2012

深圳特发信息股份有限公司 非公开发行股票预案 （修订版）

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2012 年 2 月

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发行人声明

公司及董事会全体成员保证预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因 本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均 属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他 专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认或批准，本报告书所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完 成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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特别提示

1、本次方案已经公司第四届董事会二十四次会议和 2011 年第二次临时股东 大会审议通过。2012 年 2 月 20 日，公司召开了第四届董事会二十九次会议，对 本次非公开发行股票的定价基准日、发行价格、发行数量、发行决议的有效期进 行了调整。

2、本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证 券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以 其自有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以 及其他合法投资者等。

3、本次非公开发行的定价基准日为本次董事会决议公告日，本次发行的价 格不低于本次董事会决议公告前二十个交易日公司股票交易均价的百分之九十， 即 6.64 元（定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转 增股本等除权除息事项，将对该价格进行除权除息处理）。

4、本次拟发行股份数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股），本次非公开发 行股票具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会与保荐人（主承销商）协商 确定。若本公司股票在定价基准日至发行日期间除权、除息的，本次发行数量将 进行相应调整。

5、本次发行的募集资金拟用于：（1）增资光纤公司并投建光纤扩产项目； （2）重庆特种光缆项目。

6、本次发行尚需经过股东大会审议并经中国证券监督管理委员会核准方可 实施。

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目 录

释 义 ................................................................................................................................... 4 第一章 本次非公开发行股票方案概要 ............................................................................. 6 一、本公司的基本情况................................................................................................. 6 二、本次非公开发行的背景和目的............................................................................. 6 （一）本次非公开发行的背景 ................................................................................................ 6 （二）本次非公开发行的目的 .............................................................................................. 11 三、发行对象及认购方式........................................................................................... 12 四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期........................................... 12 五、募集资金投向....................................................................................................... 13 六、本次发行是否构成关联交易............................................................................... 14 七、本次发行是否导致公司控制权变化................................................................... 14 八、本次非公开发行的审批程序............................................................................... 14 第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................... 15 一、本次非公开发行募集资金使用计划................................................................... 15 二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析............................................... 15 （一）增资光纤公司并投建光纤扩产项目 .......................................................................... 15 （二）重庆特种光缆项目 ...................................................................................................... 20 三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响............................................... 22 第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ............................................... 23 一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》等是否进行调 整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情况................................... 23 二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动情况............... 23 三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞 争等变化情况............................................................................................................... 24 四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用 的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................... 24 五、公司负债结构合理性分析................................................................................... 24 六、本次股票发行相关的风险分析........................................................................... 25

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释 义

除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

一、一般释义

一、一般释义
公司、本公司、发行人、特发信息	指 深圳市特发信息股份有限公司
控股股东、第一大股东、特发集团	指 深圳市特发集团有限公司
光纤公司	指 深圳特发信息光纤有限公司
长飞公司	指 长飞光纤光缆有限公司
本次发行，本次非公开发行	指 公司本次非公开发行人民币普通股（A股）的行为
中国证监会、证监会	指 中国证券监督管理委员会
交易所、深交所	指 深圳证券交易所
登记公司	指 中国证券登记结算公司深圳分公司
董事会	指 特发信息的董事会
股东大会	指 特发信息的年度股东大会或临时股东大会
保荐人、主承销商、长城证券	指 长城证券有限责任公司
会计师、会计事务所	指 中审国际会计师事务所有限公司
律师、律师事务所	指 国浩律师集团（深圳）事务所
管理办法	指 上市公司证券发行管理办法
实施细则	指 上市公司非公开发行股票实施细则
元、万元	指 人民币元、万元

二、专有名称释义

光纤	指 光纤作为传输载体，是通信光缆生产的上游原材料。按模式可分为多模 和单模光纤。多模光纤中心玻璃芯较粗，模间色散较大，限制了传输数字信 号的频率，传输距离有限，一般只有几公里，目前使用较少，实际应用中以 单模光纤为主。
光缆	指 光缆是由若干根（芯）光纤（一般从几芯到几千芯）构成的缆心和外护 层所组成。光纤与传统的对称铜回路及同轴铜回路相比较，具有传输容量大 得多、衰耗少、传输距离长、体积小、重量轻、无电磁干扰、成本低、是当 前最有前景的信息传输媒介。
特种光缆	指 特种光缆是一系列具有独特性能和特殊结构的光缆产品，相对于传统常 规的普通光缆而言，具有技术含量较高、使用条件较特殊、应用领域新、附 加值较高的特点；往往采用新材料、新结构、新工艺和新的设计。
电力光缆	指 用于高压电力通信系统的电力光缆，主要分为：光纤复合架空地线 (OPGW)、全介质自承式光缆(ADSS)和光纤复合相线（OPPC）。
室内光缆	指 是根据光缆的使用环境来分类的，与之相对的是室外光缆。室内光 缆主要适用于建筑物内的布线，以及网络设备之间的连接，其特点是 抗拉强度小，保护层较差，但也更轻便，经济。

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FTTX	指FTTX技术主要用于接入网络光纤化，范围从区域电信机房的局端设备 到用户终端设备，局端设备为光线路终端、用户端设备为光网络单元或光网 络终端。根据光纤到用户的距离来分类，可分成光纤到交换箱FTTCab(Fiber To TheCabinet)、FTTC光纤到路边(Fiber To TheCurb)、光纤到大楼 FTTB(Fiber To TheBuilding)及光纤到户FTTH(Fiber To The Home) 等4种类型，上述服务可统称FTTx。
光进铜退	指 光纤逐步向用户端延伸，最终实现光纤到户和光纤到桌面；铜缆逐步向 用户端退缩，并最终退网。“光进铜退”是针对用户接入“最后一公里”的 光纤对电缆的替代而言的。

本预案任何表格中若出现总计数与所列数值总和不符，均为四舍五入所致。

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第一章 本次非公开发行股票方案概要

一、本公司的基本情况

（中文）深圳市特发信息股份有限公司

发行人名称 （英文）Shenzhen SDG Information Co., Ltd. 法定代表人 王宝 注册资本 25,000 万元 股票简称 特发信息 股票代码 000070 成立日期 1999 年 7 月 29 日 注册地址 广东省深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 4 楼 办公地址 广东省深圳市南山区科技工业园科丰路 2 号通讯大厦 董事会秘书 张大军 邮政编码 518057 电话号码 0755-26506648 传真号码 0755-26506800 电子信箱 zhangdajun@sdgi.com.cn

二、本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、行业政策背景

我国《国民经济和社会发展十二五规划纲要》中提出培育发展战略性新兴产 业，要求以重大技术突破和重大发展需求为基础，促进新兴科技与新兴产业深度 融合，在继续做强做大高技术产业基础上，把战略性新兴产业培育发展成为先导 性、支柱性产业；大力发展节能环保、新一代信息技术、生物、高端装备制造、 新能源、新材料、新能源汽车等战略性新兴产业。其中新一代信息技术产业重点 是发展新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计算、集成电路、 新型显示、高端软件、高端服务器和信息服务。光纤光缆网络建设是新一代信息

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技术的基础性产业，新一代移动通信、下一代互联网、三网融合、物联网、云计 算都需要高带宽、大容量的光传输网络。光纤光缆产业在十二五规划中将成为基 础推动力量。

2010 年 3 月 17 日，工业和信息化部等七部委联合印发了《关于推进光纤宽 带网络建设的意见》。提出光纤宽带网络建设目标：到 2011 年，光纤宽带端口超 过 8,000 万，城市用户接入能力平均达到 8 兆比特每秒以上，农村用户接入能力 平均达到 2 兆比特每秒以上，商业楼宇用户基本实现 100 兆比特每秒以上的接入 能力。3 年内光纤宽带网络建设投资超过 1,500 亿元，新增宽带用户超过 5,000 万。浙江、上海、湖北、广东、天津等多地均提出了“智慧城市”、“光网城市” 的目标。

2010 年 1 月 13 日国务院常务会议，决定加快推进电信网、广播电视网和互 联网三网融合。会议指出，推进电信网、广播电视网和互联网融合发展，实现三 网互联互通、资源共享，为用户提供话音、数据和广播电视等多种服务，对于促 进信息和文化产业发展，提高国民经济和社会信息化水平，满足人民群众日益多 样的生产、生活服务需求，拉动国内消费，形成新的经济增长点，具有重要意义。 会议提出了推进三网融合的阶段性目标。2010 年至 2012 年重点开展广电和电信 业务双向进入试点，探索形成保障三网融合规范有序开展的政策体系和体制机 制。2013 年至 2015 年，总结推广试点经验，全面实现三网融合发展，普及应用 融合业务，基本形成适度竞争的网络产业格局，基本建立适应三网融合的体制机 制和职责清晰、协调顺畅、决策科学、管理高效的新型监管体系。三网融合的逐 步实施将一方面加快促进运营商对宽带网络升级的建设尤其是加快 FTTH 的建 设速度，另一方面也将促进广电系统的网络升级换代，在双向改造的基础上最重 要的网络建设就是光纤网络的建设。

我国宽带普及率、光纤接入、网速等多方面都远低于发达国家水平，宽带发 展在产业推进上有望列入国家战略，形成信息产业新的发展驱动力量。全球已有 82 个国家出台或计划出台“国家宽带战略”，各发达国家针对宽带发展都给予 了大量的资金和扶持政策，美国将宽带列为经济振兴计划中的主要内容，设立 72 亿美元宽带发展基金，其中约 40%投向光纤到户项目。继 2010 年发布“国家

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宽带发展计划”后，美国又提出投资 182 亿美元实施国家无线宽带行动计划，继 续发展高速信息网络基础设施。欧盟也将宽带行动纳入其欧洲 2010-2020 十年经 济发展战略，2010 年欧盟委员会援助成员国用于宽带建设项目的基金超过 18 亿 欧元。日韩政府也相继制定未来几年的宽带发展战略，提出要加快建设超高速宽 带基础设施。2011 年巴西、俄罗斯等国也宣布将建设新的光纤光缆设施。

国家“十二五”规划纲要中提出适应大规模跨区输电和新能源发电并网的要 求，加快现代电网体系建设，依托信息、控制和储能等先进技术，推进智能电网 建设。电网智能化涵盖发电、输电、变电、配电、用电、调度、通信共 7 大关键 环节，智能电网的建设以及电网公司涉足宽带接入服务对光电复合缆的需求将大 幅度增加。

2、行业发展背景

目前全球通信行业正处于高速增长期，根据 CRU（英国商品研究局）发布 的全球光纤光缆行业的最新研究报告，2010 年，全球光纤光缆需求量为 1.8 亿芯 公里，相比 2009 年增长了 5%。中国以外市场需求量增长了 14%，从 2009 年的 9,100 万芯公里增至 1.04 亿芯公里，特别是非洲、中东、南美等欠发达地区发展 势头迅猛，仍有较大的市场潜力。

我国已经成为全球最重要的光纤光缆制造基地，也是全球最重要的光纤光缆 消费市场之一。中国电子元件行业协会《中国光电线缆及光器件行业“十二五” 发展规划纲要》对“十二五”期间光纤光缆市场预测如下：

年度	2011 年（E）	2012 年（E）	2013 年（E）	2014 年（E）	2015（E）
光纤（万芯公里）	9,900	10,989	12,088	13,297	14,626
光缆（万芯公里）	9,000	10,300	12,000	14,000	16,000

我国各大电信运营商加快宽带和光纤入户建设速度和投资力度，资本支出快 速增长，将给光通信产业形成新的发展机遇，光纤光缆和光通信设备需求增长明 确，受益空间大。

中国移动提出的以移动互联网和移动物联网为主题的无线城市建设逐渐在 全国形成热潮，近年来与上海、浙江、广东、重庆等十多个省市与当地政府合作，

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推进“无线城市”建设，并逐步向全国延伸，与福建、四川、江西、河南、贵州 等省签订合作协议，例如 2011 年 1 月在福建省正式启动“无线城市群”建设， 四川省斥资百亿正式启动“无线城市群”建设；2011 年 4 月份，与江西签订合 作协议，计划在“十二五”期间，中国移动将投入 500 亿元，加大对江西“无线 城市群”基础网络建设、应用开发推广等领域的建设力度，着力打造政府可管理、 产业可增值、群众可感知的“智慧鄱阳湖”。进入 2011 年 6 月份，与河南省政府 签署“中原无线城市群”战略合作协议，中国移动未来 3 年将投资 200 多亿元， 全面推进河南无线城市群建设。仅根据几个省公布的数据，总投入加起来就将达 近千亿元，中国移动在全国无线城市群的总投资在未来几年内更将达到数千亿 元，作为移动互联网和移动物联网基础支撑的光网络建设面临较大市场机会。

中国电信 2011 年 2 月提出实施“宽带中国，光网城市”计划。中国电信将 用三年时间实现所有城市光纤化，为城市用户提供光速互联网体验。在“光网城 市”的整体解决方案中，引入物联网和云计算技术，打造综合能力平台，整合智 能传输管道，为客户带来众多、崭新的信息化应用。2011 年计划新增光纤入户 （FTTH，即接入带宽达到 100M 以上），达到 3,000 万个家庭，是“十一五”期 间的 3 倍，累计覆盖 4,000 万家庭；南方城市（含县城）实现 8M 接入带宽全覆 盖，20M 覆盖率达到 70%；东部发达城市和中西部省会城市 20M 覆盖率达到 80% 以上。2013 年对南方城市（含县城）的所有家庭客户均可提供 20M 接入，光纤 入户（FTTH，即接入带宽达到 100M 以上），覆盖达到 8,000 万户。“十二五” 末，南方城市地区实现家庭和政企用户光网全覆盖，光纤入户（FTTH，即接入 带宽达到 100M 以上）超过 1 亿，位居世界领先。同时，实现 3G 网络全网覆盖， 热点区域 WiFi 覆盖，建成有线无线一体化的高速宽带网络，提供无处不在、无 缝覆盖的宽带服务。

中国联通 2011 年上半年来加快 PTN 网络建设，PTN 网络是光纤网络建设的 重要组成部分。中国联通在对 56 个重点城市 HSPA+升级的同时选择 8 个城市部 署 PTN 分组传送网来解决 3G 无线回传的高带宽需求。预计随着移动互联网快 速发展移动数据流量还将保持快速增长，移动网络数据传输的建设将加快，移动 光传输网络升级速度也将加快。

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光纤光缆行业近年来在国家产业政策的推动下经历爆发性增长后，也将进入 一个稳定的持续发展期。未来行业内各企业的竞争力将主要体现在规模优势及特 色产品两个方面：

（1）光纤光缆行业 2010 年产能达到 1 亿芯公里，国内基本形成 5 家产能超 过 1,000 万芯公里的第一梯队企业，竞争优势明显，在产业规模、市场拓展和盈 利能力上进一步拉大了与行业内中小企业的距离，其中产能规模大小成为行业竞 争力的关键。随着各企业未来几年扩产项目的逐步达产，实际产能规模仍将较大 提高，行业集中度进一步提升。

（2）光纤光缆行业产品同质化、销售地域重合化、营销方式类同化、产品 功能替代化带来的激烈竞争也将逐渐明显。特种光缆等产品将成为光纤光缆公司 进行市场竞争新的盈利增长点和市场抢占点。在中国电子元件行业协会光电线缆 分会发布的《中国光电线缆及光器件行业“十二五”发展规划纲要》中，明确鼓 励普通光缆要向 FTTH 环保型绿色光缆，以及传感光缆、油井光缆、矿用光缆、 气吹光缆等特种光缆的方向发展。

3、公司自身发展背景

公司作为国内最早涉足光纤光缆研制的企业之一，长期跻身国内行业十强， 然而，随着行业近几年来的飞速发展，公司光纤现有的 210 万芯公里产能，不仅 在行业内靠后，而且作为生产光缆的主要原材料，早已满足不了公司自身光缆产 业发展的需要。公司近年光纤光缆产量情况对比如下：

年度	2008 年	2009 年	2010 年
光纤产量（万芯公里）	162.00	208.18	196.34
光缆产量（万芯公里）	254.13	363.18	448.50
光纤/光缆占比	63.75%	57.32%	43.78%

预计在“十二五”期间公司普通光缆和电力光缆、FTTX 用光缆等特种光缆 综合规模更是将突破 1,000 万芯公里，如不迅速扩大光纤生产规模，光纤供需缺 口将越来越大，将对公司完善产业链，发挥纤缆联动效应的整体战略发展造成严 重影响。公司未来几年产能规划如下（包括本次募投项目实施对光纤光缆产能的 增加）：

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年度	2011(E)	2012(E)	2013(E)	2014(E)
光纤产能（万芯公里）	210	300	655	885
光缆产能（万芯公里）	598	722	947	1,080
光纤/光缆占比	35%	42%	69%	82%

公司将丰富光缆产品结构，实现优势光缆产品的规模效应。公司具有雄厚的 技术基础和较强的自主创新能力，是少数实现了 1,000 芯骨架式光纤带光缆的市 场应用公司之一，拥有骨架式光纤带光缆、光电复合缆、微型光纤光缆、耐火光 缆等多项特种光缆专利。近年来，公司研发团队根据光缆产品小型化、光纤密集 化、使用简单化，施工方便化，需求多元化的特点，积极探索有特色、高附加值、 符合市场需求的创新产品，成功地向市场推出了单向骨架式光纤带光缆、光电异 层复合光缆、测温光缆、用于下水管道的自承式微型光缆等多项新特产品。公司 在特种光缆研制方面的技术创新特色，具备一定市场竞争力，在运营商中拥有良 好的商誉，2010 年入围中国移动带状光缆产品集中采购，其中骨架式光纤带光 缆中标量占 50%的份额，排名第一。

西部地区资源丰富，尤其是重庆市地处西部中心位置，人力资源丰富，投资 环境和地理环境优越，区域辐射力强，能有效利用当地充沛的土地、人力、能源 等资源并降低相应制造、物流等成本，符合公司战略布局和发展要求。西部（及 周边）地区历来是公司发展的重中之重，公司近年来西部市场的年增长率保持在 30%以上，预计未来的销量将占公司总销售量的 40%以上；同时，特种光缆以其 结构独特、材料特殊、应用多元化、性能优越等特点，近年来迎合接入网建设市 场需求增长较快，具有良好的成长性，市场前景广阔。公司在重庆设立特种光缆 项目，是走差异化市场竞争的发展道路、应对行业价格战的重要举措，是实现公 司技术优势产业化、推进特种光缆规模化的战略需要，是扩展区域市场、完善产 品结构和优化产业布局的重要部署。

（二）本次非公开发行的目的

自公司发行上市以来，公司经营规模得到了快速发展，但是与国内其他大型 光纤光缆公司相比，公司在经营规模、资金实力等方面仍存在较大差距。随着国 家对光纤光缆行业的大力支持和鼓励，公司将面临较大发展机遇。

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增资光纤公司并投建光纤扩产项目是公司实施做大做强主导产业战略，实现 光纤光缆产业链一体化的迫切需要。重庆特种光缆项目能够丰富公司产品结构， 进一步抢占西部市场，形成未来新的盈利增长点，促进公司可持续发展。本次非 公开发行募集资金拟投资项目的实施，有利于进一步优化公司产品结构和提高公 司的核心竞争力，有利于公司实现自身的跨越式发展。

三、发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过十名，包括：符合法律法规规定的证券投 资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、信托投资公司（以其自 有资金）、保险机构投资者、合格境外机构投资者（QFII）、自然人投资者以及其 他合法投资者等。本公司控股股东、实际控制人及其控制的关联人不参与认购本 次非公开发行的股票。最终发行对象提请股东大会授权董事会根据具体情况与保 荐人（主承销商）协商确定。

认购方式：所有发行对象均以同一价格认购本次非公开发行股票，且均为现 金认购。

四、发行股份的价格及定价原则、发行数量、锁定期

1、非公开发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1 元。

2、发行价格及定价原则

发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股票交易均价的百分之九十，定 价基准日为董事会决议公告日。定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基 准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量，即 发行价格不低于 6.64 元。本次非公开发行在取得中国证监会核准批文后，公司 与保荐人（主承销商）将根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确 定具体发行价格和发行对象。

3、发行数量

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本次非公开发行股票数量不超过 3,000 万股（含 3,000 万股）。具体发行数量 将提请股东大会授权公司董事会，会同保荐人（主承销商）根据项目资金需求、 发行价格协商确定。

4、发行价格的调整

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增 股本、增发新股或配股等除息、除权行为，本次发行价格亦将作相应调整，发行 股数也随之进行调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股增发新股或 配股数为 K，增发新股价或配股价为 A，每股派息为 D，调整后发行价格为 P1 （调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）

增发新股或配股：P1=（P0+AK）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+AK）/（1+K+N）

5、限售期

本次非公开发行股票在发行完毕后，发行对象认购的股份自发行结束之日起 至少 12 个月内不得转让。

五、募集资金投向

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19,172 万元，扣除发行费用 后，用于“增资光纤公司并投建光纤扩产项目”和“重庆特种光缆项目”。若本 次非公开发行股票实际募集资金净额不能满足上述项目资金需求额，差额部分将 由公司以其他方式自筹解决；若实际募集资金净额超过上述项目资金需求额，超 过部分将用于补充公司流动资金。若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次 发行募集资金到位前进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资 金到位后以募集资金补偿自筹资金的投入。

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六、本次发行是否构成关联交易

本次发行不构成关联交易。

七、本次发行是否导致公司控制权变化

本次非公开发行前，本公司控股股东特发集团持有公司 49.14%的股权，其 控股子公司汉国三和有限公司持有本公司 1.65%股权，特发集团合计控制本公司 50.79%股权。根据董事会决议，本次非公开发行股票的上限为 3,000 万股，若按 上限计算，发行后特发集团控制本公司 45.34%股权（直接持有 43.87%，通过汉 国三和有限公司间接控制 1.47%），仍处于控股地位。因此，本次发行不会导致 公司控制权发生变化。

八、本次非公开发行的审批程序

本次发行方案经 2012 年 2 月 20 日召开的公司第四届董事会第二十九次会议 审议通过。根据有关法律法规规定，本次非公开发行尚需获得公司股东大会的批 准和中国证监会的核准。

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第二章 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金使用计划

公司本次非公开发行股票募集资金总额不超过 19,172 万元，扣除发行费用 后，用于以下项目：

单位：万元

			单位：万元
序号	项目名称	投资总额	拟使用募集资金
1	增资光纤公司并投建光纤扩产项目	27,560.00	6,120.00
2	重庆特种光缆项目	12,002.00	12,002.00
合计		39,562.00	18,122.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金低于拟投资项目的实际资金需 求总量，不足部分由公司自筹解决；若扣除发行费用后的实际募集资金量高于拟 投资项目的实际资金需求总量，则超过部分用于补充公司流动资金。

若因市场原因等因素导致上述项目需要在本次发行募集资金到位前进行先 期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金补偿自 筹资金的投入。

二、本次募集资金投资项目基本情况及可行性分析

（一）增资光纤公司并投建光纤扩产项目

1、项目基本情况

深圳特发信息光纤有限公司是 2000 年 8 月 30 日组建成立的有限责任公司， 目前注册资本人民币 14,901.48 万元，本公司持有光纤公司 51%的股权，长飞公 司持有光纤公司 49%股权，光纤公司为本公司的控股子公司。本公司和长飞公司 拟对光纤公司按现有持股比例进行增资，其中本公司使用本次发行募集资金增资 6,120 万元，长飞公司以自有资金投入 5,880 万元。增资完成后，光纤公司注册 资本增加 12,000 万元，本公司持有 13,719.75 万元出资额，占 51%股权，长飞公 司持有 13,181.73 万元出资额，占 49%股权。增资资金将用于光纤公司的光纤扩

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产项目，光纤扩产项目完成后，光纤公司将新增 675 万芯公里的光纤生产能力。

2、光纤公司情况

企业名称：深圳特发信息光纤有限公司

注册地址：深圳市南山区第五工业区郎山一路

注册资本：14,901.48 万元

法定代表人：郭岳

经营范围：设计、制造和经营各类标准单模光纤，并为各类光纤提供售后服 务，相关技术培训、技术和经济信息咨询以及其它相关技术服务。光纤的批发、 进出口业务及相关配套业务（上述涉及配额许可证管理、专项规定管理的商品按 国家有关规定办理）。

（1）历史沿革

2000 年 8 月 30 日深圳市特发信息股份有限公司与阿尔卡特（中国）投资有 限公司在深圳市工商行政管理局合资成立“深圳特发信息阿尔卡特光纤有限公 司”，即光纤公司的前身，股东出资额及比例为：

单位：万美元

		单位：万美元
股东	出资额	占注册资本比例（%）
阿尔卡特（中国）投资有限公司	990.00	55.00
深圳市特发信息股份有限公司	810.00	45.00
合计	1,800.00	100.00

2004 年 9 月，阿尔卡特（中国）投资有限公司将持有的深圳特发信息阿尔 卡特光纤有限公司 55%股权全部转由 ALCATEL CABLE FRANCE（后更名为 DRAKA COMTEQ FRANCE）持有，变更后股权结构为：

单位：万美元

		单位：万美元
股东	出资额	占注册资本比例（%）
ALCATEL CABLE FRANCE	990.00	55.00
深圳市特发信息股份有限公司	810.00	45.00

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合计 1,800.00 100.00

2005 年 3 月 14 日，光纤公司更名为“深圳特发信息德拉克光纤有限公司”。 2010 年 1 月，DRAKA COMTEQ FRANCE 转让其在光纤公司的 55%股权，由特 发信息和长飞公司分别受让 6%和 49%，光纤公司由中外合资企业变更为有限责 任公司，同时更名为深圳特发信息光纤有限公司。变更后的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东	出资额	占注册资本比例（%）
深圳市特发信息股份有限公司	7,599.7548	51.00
长飞光纤光缆有限公司	7,301.7352	49.00
合计	14,901.48	100.00

（2）资产和生产经营情况

根据中审国际会计师事务所有限公司（中审国际审字[2011]01020162 号）《审 计报告》，光纤公司最近一年及一期的主要财务数据如下：

单位：元

		单位：元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
总资产	173,404,999.46	180,231,954.64
净资产	154,070,914.02	151,759,845.52
负债总额	19,334,085.44	28,472,109.12
项目	2011 年1 月～9 月	2010 年度
营业收入	150,898,194.09	139,142,478.43
净利润	2,311,068.50	1,447,785.41

由于光纤公司现有生产能力仅 210 万芯公里，未能形成规模效益，与同行业 产能排名居前的生产厂家相比，规模、盈利能力存在较大差距。

（3）光纤公司的光纤扩产项目介绍

 项目名称：光纤扩产项目

• 项目批复

该项目已取得深圳市发展和改革委员会备案，备案编号：深发改备案 [2011]0111 号；已取得深圳市南山区环境保护和水务局对项目环境影响的批复，

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批准文号：深南环批[2011]51855 号。

 项目总投资

本项目总投资 27,560 万元，建设投资 20,189 万元（厂房建设投入 3,500 万 元，生产及检测设备等固定资产投资 16,689 万元），流动资金 7,371 万元。 项目总投资 27,560 万元将通过以下方式筹集：

a.特发信息和长飞公司以按现有持股比例同时增加资本金的方式投入 12,000 万元，其中特发信息以本次非公开发行募集资金投入 6,120 万元，长飞公司以自 有资金投入 5,880 万元。

b.特发信息以自有资金单方投入 3,500 万元，用于该项目的厂房扩建。光纤 公司无自有土地，光纤生产经营均为租赁特发信息厂房（T401-0089 地块，房地 产证号：深房地字第 4000082777），该厂房房屋建筑面积 8,004.75 平方米、加盖 仓库面积 1,212 平方米、土地面积 9,582.90 平方米，双方于 2011 年 1 月 28 日签 订租赁协议，租金 323 万元/年，租赁期限为 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日。为有力支持光纤公司本次扩产，并提高土地使用的利用率，本公司拟在原厂 房旁边进行厂房扩建，由本公司以自有资金单方投入 3,500 万元，扩建部分的房 屋建筑面积约 8,062.41 平方米，扩建厂房与原厂房基本构造相同，本公司拟以 325 万元/年的租金价格租赁给光纤公司，每两年按照市场情况协商调整，租赁期 限为 10 年。

c.剩余 12,060 万元由光纤公司通过自有资金及银行贷款解决。

 项目建设周期及产能

项目建设期为 1.5 年，第一年为建设期，第二年建成后当年达产 13%，第三 年达产 66%，第四年达产 100%。项目建成达产后将新增 675 万芯公里光纤生产 能力。

 项目经济效益

项目达产后，预计光纤公司年均新增营业收入 35,093 万元（不含增值税）， 年均新增净利润 4,243 万元。项目税后内部收益率为 21.80%，投资动态回收期为

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• 7.74 年（包含建设期）。

• 3、增资光纤公司并投建光纤扩产项目的实施方案

（1）方案简介

本次发行拟以募集资金 6,120 万元增资光纤公司，增资资金将用于光纤扩产 项目。该次增资为光纤公司现有股东按持股比例同比例增资，根据光纤公司以 2011 年 6 月 30 日为基准日的审计报告，经协商后确定为按注册资本即 1 元/出资 额增资。增资完成后，光纤公司的股权结构如下：

单位：万元

		单位：万元
股东姓名	出资额	股权比例
深圳市特发信息股份有限公司	13,719.7548	51%
长飞光纤光缆有限公司	13,181.7252	49%
合计	26,901.48	100%

（2）批准情况

特发信息增资光纤公司并投建光纤扩产项目事宜已经光纤公司董事会、股东 会审议通过。

• 4、增资光纤公司必要性分析

• （1）光纤光缆市场需求持续增长，市场前景良好

从我国“十二五”规划纲要明确提出的加快建设宽带、融合、安全、泛在的 下一代国家信息基础设施，推动信息化和工业化深度融合，推进经济社会各领域 信息化的要求来看，“十二五”期间 3G 建设的进一步延伸、以及 FTTX 市场和 “智能电网”建设正式启动，“三网融合”以及“下一代互联网”的实质性推进， 乃至后期“云计算”和“物联网”等新技术的演进，都离不开作为信息化基础的 光纤光缆产业的支撑和发展。预计未来几年，我国光纤光缆需求量仍将保持较快 速度增长，光纤光缆行业发展前景良好。

（2）光纤公司产能偏小，无法满足经营需要

光纤公司现有生产能力仅 210 万芯公里，光纤生产规模偏小对公司参与市场

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竞争已造成较大影响，特别在市场光纤供不应求的时期，将严重影响公司光缆产 能发挥与及时交付。光纤扩产项目建成达产后将新增 675 万芯公里的产能，光纤 扩产项目的投产对公司实现光纤光缆产业链一体化联动将形成良好支撑，产生强 大的产业资源整合效应，提高公司的整体盈利能力和整体竞争力，是公司实现做 大做强光纤光缆主业战略目标的必然选择。

5、对特发信息经营管理和财务状况的影响

（1）光纤公司为本公司控股子公司，光纤公司生产的光纤 85%以上销售给 本公司用于光缆生产。本次光纤扩产项目投产后增产的光纤亦将主要满足本公司 自身光缆生产的需求，将有助于公司进一步掌握市场主动权，促进光纤光缆一体 化联动战略的实施。

（2）本次增资后，本公司仍持有光纤公司 51%股权，光纤扩产项目投产后 光纤公司的产能由现在的 210 万芯公里增加到 885 万芯公里，将有效实现规模经 济，大幅提高光纤公司的盈利能力。根据光纤扩产项目的可行性研究报告，项目 达产后，光纤公司将年均新增净利润 4,243 万元，本公司按 51%持股比例计算将 年均新增净利润 2,163.93 万元。

（3）由于光纤扩产项目拟在原厂房旁进行扩建后的厂房进行，该厂房的权 属为特发信息。作为光纤扩产项目实施计划的一部分，该部分扩建厂房将由特发 信息以自有资金投入 3,500 万元建设。该部分扩建的厂房虽然没有使用本次募集 资金投入，但作为光纤扩产项目整体计划的一部分，3,500 万元的厂房扩建及折 旧费用增加将在一定程度上影响公司的资金运营。

（二）重庆特种光缆项目

1、项目基本情况

项目拟由本公司在重庆市新设子公司负责实施，总投资 12,002 万元，其中 土地及建筑物投入 2,860 万元（厂房购置费 2,660 万元，辅助设施建设费用 200 万元），生产、办公及检测设备等固定资产投资 6,142 万元，铺底流动资金 3,000 万元。公司拟向重庆市涪陵区李渡新区集团开发有限公司（前身为重庆市涪陵区 李渡新区开发有限公司）以 1,900 元/平米的最高限价购买建筑面积约 14,000 平

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米的工业用厂房，即最高限价约 2,660 万元（1,900 元/平米*14,000 平米=2,660 万元），用于本项目的实施。厂房建设完工后，若实际购买价格低于 2,660 万元 将用于补充本项目的流动资金。项目建成后将成为特发信息在西部地区重要的光 缆研制基地，主要从事特种光缆的研发、制造、销售和服务。

2、项目建设周期及产能

项目位于重庆市涪陵区李渡工业园，项目建筑面积约 14,000m²，建设期为 1 年，其中第一年下半年为建设经营期，可达产 35%，第二年达产 80%，第三年 达产 100%。项目建成达产后将形成年产特种光缆 200 万芯公里的生产能力。

3、经济效益分析

项目达产后，预计年均新增营业收入 28,254 万元（不含增值税），年均新增 净利润 2,139 万元，税后内部收益率为 16.09%，动态投资回收期为 7.58 年（含 建设期）。

4、项目必要性与可行性

（1）优化公司产业结构，提高市场竞争能力

普通光缆产品在结构、性能等方面差异较小，同质化明显，市场竞争激烈， 而适合特殊场合的特种光缆，市场前景将会更加广阔。根据光缆产品小型化、光 纤密集化、使用简单化，施工方便化，需求多元化的发展趋势，公司近几年积极 探索有特色、符合市场需求的创新产品，陆续研发并向市场推出了骨架式带状光 缆、不锈钢管系列微型光缆、光电复合光缆、阻燃等特种光缆。随着骨架式带状 光缆、光电复合光缆、微型光缆等特种光缆的市场需求的日益增大，公司研发的 这些新特产品急需规模化。重庆特种光缆项目投产后，将有助于公司产业链的完 善，满足客户多元化需求，从而提高整体竞争能力。

（2）特种光缆毛利率较高，提高公司盈利能力

特种光缆产品技术含量高、应用日益广泛，满足市场差异化需求，盈利能力 高于普通光缆。重庆特种光缆项目将有利于公司综合毛利率的提高，增强公司盈 利能力。

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（3）支持国家西部开发战略，更快更好服务信息化坚强基础建设的要求

西部地区信息化建设水平相对滞后，迅速发展和提高西部信息化水平，推进 西部经济社会的跨越发展，离不开建立通信基础设施的大规模建设和进一步完 善。西部地区地域辽阔，占国土面积的 56%，地理环境和自然条件比较复杂，对 通信光缆在结构设计、材料选用、加工工艺、施工维护上都有特别的要求，以骨 架式带状光缆、光电复合光缆、微型光缆、温感光缆、气吹光缆、防鼠光缆、防 蚁光缆、阻燃光缆等为代表的特种光缆适合西部地理环境和施工要求，为建设坚 强通信基础设施提供保障。同时，在西部投资项目建设，充分利用当地丰富的人 力资源、良好投资环境和区域地理优势，丰富公司产品结构，发挥公司的市场优 势，有效覆盖广大区域市场，进一步抢占特种光缆市场份额，走差异化市场竞争 的发展道路，形成未来新的盈利增长点，为公司发展拓展空间的同时，也将直接 带动当地经济发展，为西部经济社会发展做出企业应有的贡献。

5、项目涉及的报批事项情况

该项目已取得重庆市涪陵区发展和改革委员会备案，备案编号： 311102C401127527；已取得重庆市涪陵区环境保护局对项目环境影响的批复，批 准文号：渝（涪）环准[2011]220 号。

三、本次发行对公司经营管理、财务状况等的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及未来公司整体战略发 展方向，具有良好的发展前景和经济效益。项目实施后，能够进一步提升公司的 竞争能力，促进公司的产品升级，巩固公司的行业地位，提高公司的盈利水平。 本次募集资金的运用合理可行，本次非公开发行完成后，将有利于企业的进一步 发展，增强企业的实力，符合本公司及全体股东的利益。

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第三章 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产是否存在整合计划，《公司章程》 等是否进行调整；预计股东结构、高管人员结构、业务结构的变动情

况

• 1、本次发行募集资金投资项目均为公司的主营及相关业务，本次发行后上

• 市公司业务及资产不存在整合计划。

• 2、本次发行完成后，公司将在注册资本、股东结构等方面对《公司章程》

• 进行相应修改，此外，公司暂无其他修改《公司章程》的计划。

3、本次非公开发行将使公司股东结构发生一定变化，公司将引进不超过 10 名的投资者，使现有股东结构得到一定优化。本次发行完成后，公司将增加不超 过 3,000 万股，本次成功发行不会导致股本结构发生重大变化，不会导致公司 控股股东及实际控制人发生变化。

• 4、本次发行后，公司高管人员结构不会发生变化。

5、本次发行完成后，公司的主营业务不会发生变化，本次非公开发行募集 资金投资项目实施后，将进一步提升公司市场竞争力和市场占有率，优化公司产 品结构，增强公司的盈利能力。

二、本次非公开发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量变动

情况

• 1、对公司财务状况的影响

本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，资产负债率将有 所下降，有利于改善公司的财务状况，提高偿债能力，降低财务风险。

• 2、对公司盈利能力的影响

本次募集资金拟投资项目的实施有助于进一步完善公司的产业链，其中光纤

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扩产项目将有助于缩小公司光纤产能不足的缺口，有效保证光缆产能的发挥与及 时交付，重庆特种光缆项目将有助于公司优化产品结构，有利于公司增加盈利点。

本次非公开发行募集资金到位后，由于本次发行后公司净资产和总股本将有 所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间才能体现，因此短 期内可能会导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但随 着项目的逐步建成达产，公司未来的盈利能力经营业绩将会有所提升。

3、对公司现金流量的影响

本次非公开发行募集资金到位后，在募集资金使用过程中，投资性现金流出 将增加。同时，随着募集资金投资项目的建成达产，公司经营性现金流入将有所 增加，公司总体现金流状况将得到进一步优化。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关 联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联方之间的业 务关系、管理关系均没有发生变化，也不会因此形成同业竞争或产生关联交易。

四、本次发行完成后，上市公司是否存在资金、资产被控股股东 及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保 的情形

本次发行完成后，上市公司不存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的 情形，也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形。

五、公司负债结构合理性分析

截至 2011 年 9 月 30 日，公司资产负债率（母公司未经审计）为 48.69%。 虽然本公司当前资产负债率水平适当，但由于本公司净资产规模较小，且公司未 来资金需求缺口较大，公司目前的银行授信额度大部分是已用于投建的长期项目 贷款和银行汇票、信用证等，现有剩余授信额度均为短期性质，不适合用于长期

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投资的募投项目建设。因此，本公司拟采用股权融资的方式来解决资金需求。

六、本次股票发行相关的风险分析

1、市场风险

本次发行项目实施后，公司将新增年产光纤 675 万芯公里产能，新增特种光 缆 200 万芯公里产能。新增光纤产能主要用于满足公司光缆的自身需求，虽然可 以有效避免光纤市场波动的影响，但仍然会受到下游光缆市场的影响。由于公司 目前主要的竞争对手均为行业内规模较大、技术水平较高的大中型企业，公司面 临的竞争压力较大。伴随着市场集中度的不断提高，竞争不断激烈，对公司的产 品质量、价格、服务和市场开拓能力等方面都提出了更高的要求。如果公司不能 继续强化自身的竞争优势，就有可能在日趋激烈的市场竞争中处于不利的地位。

2、经营管理风险

本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的 管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施， 公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理 水平也提出了更高的要求。因此公司存在着能否建立更为完善的内部控制体系、 保证企业持续运营的经营管理风险。

3、短期内摊薄每股收益和净资产收益率下降风险

本次发行募集资金到位后，公司净资产规模和总股本将有所增加，在项目建 设期及投产初期，募集资金投资项目对公司业绩增长贡献较小，短期内利润增长 幅度将小于净资产和总股本增长幅度。因此，公司存在每股收益短期内被摊薄和 净资产收益率下降的风险。

4、募集资金投资项目实施风险

公司本次发行股票募集资金将用于增资光纤公司并投建光纤扩产项目和重 庆特种光缆项目。由于项目有一定的建设周期，尽管本公司对投资项目进行了充 分的可行性研究，但存在项目实施后未能如期达到设计生产能力，或国内、国际 市场需求发生不利变化，使项目达不到预期目标的风险。

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5、审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，本方案存在无法获得公司 股东大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能 否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。

6、股市风险

本次非公开发行股票将对公司的生产经营和财务状况发生较大影响，公司基 本面情况的变化将会影响股票价格。但股票市场收益与风险并存，股票价格不仅 受公司盈利水平和发展前景的影响，而且与投资者的心理预期、股票供求关系、 国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切。公司股票市场价格可能 因上述因素出现背离价值的波动，股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成 影响，投资者对此应该有清醒的认识。

深圳市特发信息股份有限公司

董事会

2012年2月20日

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