SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Capital/Financing Update 2011

Aug 17, 2011

证券代码：000070 证券简称：特发信息 公告编号：2011--21 深圳市特发信息股份有限公司

关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、关联交易概述

1．深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“本公司”）与深圳市特发投资 有限公司（以下简称“特发投资”）和汉国三和有限公司（以下简称“汉国三和”） 于2011年8月14日在深圳签署《股权转让协议》，各方协商同意：将本公司所持有 深圳市新星索光纤光缆通讯有限公司（以下简称“新星索”）75%股权，转让给特 发投资，将所实际拥有的新星索25%权益转让给汉国三和。

2、由于深圳市特发集团有限公司（以下简称“特发集团”）系公司第一大股 东，持有特发信息49.14%的股权；特发投资是特发集团的全资子公司；汉国三和 为特发集团设在香港的全资子公司，并持有特发信息1.65%的股权。故，该股权 转让事项构成关联交易。

3、本公司董事会第四届二十五次会议审议了本次股权转让关联交易的议案。 会议应到董事11人，实到10人。董事宗庆生先生因公未能出席会议，授权董事常 琦先生代行表决权。张建民、施长跃两名董事因关联关系回避表决，因此，实际 享有有效表决权的董事为9人，代表的有效表决票数为9票，其中赞成的9票，无 反对票和弃权票。

4、本次关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关 联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

5、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组。本次关联交易还需经有关政府部门批准。

二、关联方基本情况

本次关联交易涉及的关联方为深圳市特发投资有限公司和汉国三和有限公 司。

1、深圳市特发投资有限公司

1）公司的具体情况：

住 所：深圳市福田区香梅路西特发小区综合楼308号

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法定代表人：郭建 注册资本：人民币5000万元 公司类型：有限责任公司（法人独资）

经营范围：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供销业（不 含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；代理记财业务。 注册号：440301103441719

2）特发投资历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的 营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

深圳市特发投资有限公司，成立于一九九六年八月三日，营业期限自 一九九六年八月三日至二○二六年八月三日。是深圳市特发集团有限公司的 全资子公司，实际控制人为深圳市国资委。

特发投资主要业务为：投资兴办实体（具体项目另报）；国内商业、物资供 销业（不含专营、专控、专卖商品）；经济信息咨询；代理记财业务 特发投资近三年经营情况（单位：万元）

	2008 年	2009 年	2010 年
净资产	4101.45	2878.79	3541.74
营业收入	0	0	0
净利润	120.15	-212.86	-208.70

3）特发集团为本公司控股股东，持有公司49.14%的股份。

2、汉国三和有限公司

1）公司的具体情况：

地 址：SUITE 1210 TOWER 2 SILVERCORD

30 CANTON RD TST

KL

注册资本：HKD50000

业务性质：CORP

法律地位：BODY CORPORATE

法定代表人：张建民

主要经营境内外投资和转口贸易。

公司编号：0181590

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登记证号码：10743222-000-01-11-7

2）汉国三和历史沿革、主要业务最近三年发展状况和最近一个会计年度的 营业收入、净利润和最近一个会计期末的净资产等财务数据。

汉国三和有限公司，成立于一九八七年一月二十日，现有登记证书有 效期限自二○一一年一月二日至二○一二年一月十九日。是深圳市特发集团 有限公司设在香港的全资子公司，实际控制人为深圳市国资委。

汉国三和的主要业务为境内外投资和转口贸易。

汉国三和近三年经营情况（单位：万元）

	2008 年	2009 年	2010 年
总资产	1749.58	1673.14	1640.18
营业收入	0	0	0
净利润	-78.73	-70.31	-7.62

3、特发集团为本公司控股股东，持有公司49.14%的股份。

4、其他

三方协议规定，本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后25 日内，特发投资向特发信息支付全部转让价款；本次股权转让经特发 信息股东大会审议通过后25 日内，汉国三和向特发信息支付全部转 让价款。特发投资与汉国三和均为我公司大股东特发集团的全资子公 司，两关联方均已为本次关联交易做了资金安排。该股权转让交易经 股东大会通过，政府部门批准后，新星索负责办理过户手续。

三、关联交易标的基本情况

1．关联交易标的概况

本次关联交易的标的为本公司所持有的新星索75%股权和实际拥有的新星索 25%权益。

2、标的公司情况

公司名称：深圳新星索光纤光缆通讯有限公司

注册号：企合粤深总字第107046 号

地址：深圳市南山区科技园科丰路2 号通讯大厦四层

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法定代表人：郭岳

经营范围：生产经营光缆及其配套产品，加工设备，从事相关的技术服务（不 引进成套生产线），产品50%外销。

注册资本：400 万元美元

市场主体类型：合资经营（港资）

注册登记日：1995 年12 月25 日

经营期限：自1995 年12 月25 日起至2010 年12 月25 日止

主要股东及各自持股比例：

主要股东及各自持股比例：
股东名称	持股比例（%）
深圳市特发信息股份有限公司	75
汉国三和有限公司	25

注：2003 年8 月12 日汉国三和与公司签订《股权转让协议书》，约定汉国 三和将所持有的新星索25%股权转让给公司，公司已按协议全额支付了股权受让 款，实际拥有该25%权益。

新星索多年无生产经营活动。新星索2011 年6 月30 日的总资产为7695.68 万元（货币资金214.11 万元，其他应收款-特发信息7481.57），负债为0 元， 净资产为7695.68 万元。

最近三年及一期经审计的主要财务数据表（单位：万元）：

财务指标	2008 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2010 年12 月31 日	2011 年6 月30 日
净资产	7,685.95	7,679.62	7,696.28	7,695.68
负债	185.89	188.40	0	0
总资产	7,871.85	7,868.02	7,696.28	7,695.68
	2008 年	2009 年	2010 年	2011 年1-6 月
营业收入	0	0	0	0
净利润	-13.94	-6.34	16.66	-0.6

新星索股权不存在法律、法规等规定限制的情形；未被任何司法机关、行政 机关采取查封、冻结、扣押等任何的财产保全措施或执行措施。

3、关联交易标的资产评估情况

本次评估对象为深圳新星索光纤光缆通讯有限公司于评估基准日的股东全 部权益。具体评估范围为深圳新星索光纤光缆通讯有限公司于评估基准日的全部 资产及负债，其中资产总额账面值7,695.68 万元，负债总额账面值0.00 万元， 所有者权益账面值7,695.68 万元。评估前账面值已经中审国际会计师事务所有 限公司审计，并出具了中审国际审字[2011]01020139 号的无保留意见审计报告。 评估采用资产基础法进行评估，评估的价值类型为市场价值。

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根据沃克森（北京）国际资产评估有限公司为本次股权转让出具的【沃 克森评报字【2011】第0183号《深圳市特发信息股份有限公司拟转让 深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权项目资产评估报告书》，资产评 估采用资产基础法进行评估，评估结果如下：

在评估基准日2011 年6 月30 日，资产总额账面值7,695.68 万元，评估值 7,695.68 万元，评估无增减值；负债总额账面值0.00 万元，评估值0.00 万元， 评估无增减值； 净资产账面值7,695.68 万元，评估值7,695.68 万元，评估 无增减值。

为该关联交易出具报告的中审国际会计师事务所和沃克森（北京）国际 资产评估有限公司均为具有证券、期货相关业务资格的机构。

4、其他情况

新星索属于本公司合并报表范围内的子公司，股权转让完成后，公司的合并报 表将不再包含该公司。本公司不存在为该公司提供担保、委托该子公司理财情形， 该公司也不存在占用本公司资金的情形。

四、交易的定价政策及定价依据

本次股权转让价格以2011 年6 月30 日的评估值确定。

根据【沃克森评报字【2011】第0183 号《深圳市特发信息股份有 限公司拟转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权项目资产评估 报告书》，新星索2011 年6 月30 日资产总额为7,695.68 万元，负债总额为0 万元，净资产为7,695.68 万元。各方经协商一致同意，以新星索2011 年6 月30 日评估净资产值为基准，以此作为本次股权转让交易价格，确定特发投资 受让特发信息所持新星索75%股权的价款为5771.76 万元，汉国三和 受让特发信息实际所拥有新星索25%权益的价款为1923.92 万元。

五、交易协议的主要内容

本协议经本公司2011 年第二次临时股东大会审议通过，并经相关部门批准 后生效。

三方约定：特发信息将其持有的新星索75%股权转让给特发投资；将其实际 拥有的新星索25%权益转让给汉国三和。特发投资同意受让特发信息持有的新星 索75%股权；汉国三和同意受让特发信息实际拥有的新星索25%权益。

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转让价款的支付 ：本次股权转让经特发信息股东大会审议通过后25 日内，特发投资向特发信息支付全部转让价款；本次股权转让经特发 信息股东大会审议通过后25 日内，汉国三和向特发信息支付全部转 让价款。

六、交易目的和对上市公司的影响

新星索的合资经营期限已到期，即将进入清算注销程序，由于该公司存续时 间较长，预计清算注销工作工作量较大，为保证特发信息集中力量做好2011 年 度非公开发行工作，公司拟将所持有新星索75%股权转让给特发投资，将所实际 拥有的新星索25%权益转让给汉国三和，并由受让方负责将新星索注销。

2003 年8 月12 日公司与汉国三和签订《股权转让协议书》，依评估价以 2063.73 万元受让新星索25%股权（公告刊登于2003 年8 月19 日《证券时报》 上），现公司也根据评估价以1923.92 万元转让公司实际所拥有新星索25% 权益，两者的差异主要由于在这段时间内，新星索经营过程所产生的。 本次关联交易对公司的损益不产生影响。

七、当年年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总金额

从2011 年1 月1 日至2011 年7 月，我公司与特发投资和汉国三和均未发生 关联交易，关联交易的总金额为0 元。

八、独立董事事前认可和独立意见

独立董事就该关联交易发表独立董事意见如下：

我们认真审核了公司提供的关于该项关联交易的资料、财务审计报告、资 产评估报告和协议草案文本，听取了经营班子对关联交易的汇报。经过我们各自 独立的审核以及讨论，审议后认为：该关联交易具有合理性和必要性，公司提供 的定价依据（评估报告）能够佐证以7,695.68 万元作为本次交易价格的公允性， 不存在损害公司利益的情形。到目前为止，公司进行中的关联交易符合相关关联 交易的程序性规定。

基于上述理由，我们认可该关联交易，同意提交董事会审议。

九、备查文件

1．通过本次关联交易的董事会决议。

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• 2．本次关联交易的独立董事意见。

• 3．本次关联交易的协议文本。

• 4．中审国际会计师事务所有限公司出具的中审国际审字【2011】01020139

• 号《深圳新星索光纤光缆通讯有限公司2011 年1-6 月审计报告》

5、沃克森（北京）国际资产评估有限公司出具的沃克森评报字[2011]第0183 号《深圳市特发信息股份有限公司拟转让深圳新星索光纤光缆通讯有限公司股权 项目资产评估报告书》。

深圳市特发信息股份有限公司董事会

2011 年8 月16 日

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