SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Board/Management Information 2016

Apr 25, 2016

深圳市特发信息股份有限公司

独立董事2015 年度述职报告

作为深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2015 年度，我们根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公 司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、规范性文件以及公司《章程》、 《独立董事制度》等规定，恪尽职守，认真履行独立董事应尽的职责，谨慎、负 责地行使权利，对董事会的相关议案发表独立意见，维护公司股东的整体利益。 现就2015 年度履职情况报告如下：

一、出席会议情况

报告期内，公司共计召开了16 次董事会，独立董事出席董事会会议的情况 如下：

如下：
独立董事姓名	应参加董事 会次数	现场出席次 数	以通讯方式 参加次数	委托出席 次数	缺席次数	备 注
潘同文	8	2	6	0	0
						第五届董事会
许灵	8	2	6	0	0
						独立董事
季德钧	8	2	6	0	0
王继中	8	2	6	0	0
						第六届董事会
韦岗	8	2	6	0	0
						独立董事
王宇新	8	2	6	0	0

报告期内，独立董事均能够准时出席会议，不存在独立董事连续两次缺席董 事会会议的情形。我们对董事会的全部议案进行认真研究、审议，对资产重组事 项和项目投资等事项进行了讨论，并提出了一些建设性意见，对会议的议案均投 出赞成票，没有反对或弃权的情况，对审议事项未提出异议和否决性意见。

2015 年，我们准时出席公司股东大会，并听取现场股东提出的意见和建议， 以便更好地履行职责，促进公司规范运作。

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二、发表独立董事意见情况

2015 年度，我们关注公司经营状况及股东大会和董事会决议的执行情况， 及时与公司管理层沟通，了解、掌握公司的重大经营活动情况，从有利于公司持 续经营和长远发展、维护公司股东利益尤其是中小股东的合法权益不受损害的角 度，在充分掌握实际情况的基础上，依据自身的专业知识和经验作出独立判断， 出具书面的独立董事意见，按照规定的程序对各项议案进行表决。报告期内，公 司独立董事共发表了九次独立董事意见，具体如下：

（一）2015 年2 月13 日，在公司第五届二十七次董事会上发表了： 关于同意聘任蒋勤俭先生为公司总经理的独立董事意见。

• （二）2015 年3 月31 日，在公司2015 年第二次临时董事会上发表了： 关于同意聘任张心亮先生为公司财务总监的独立董事意见。

• （三）2015 年4 月8 日，在公司第五届二十九次董事会上发表了：

1、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的事前认可意见；

2、独立董事关于本次评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方 法与评估目的的相关性、评估定价的公允性的意见；

3、关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易事项 的独立意见。

• （四）2015 年4 月21 日，在公司第五届三十次董事会上发表了：

1、关于对2014 年度利润分配预案的独立董事意见；

2、关于公司《2014 年度内部控制自我评价报告》的独立董事意见；

3、关于对公司2014 年度控股股东及其关联方占用公司资金情况以及公司对 外担保情况的独立董事意见；

4、关于对公司会计政策变更的独立董事意见；

5、对《关于第六届董事会独立董事薪酬的议案》的独立董事意见；

• 6、关于第六届董事会非独立董事及独立董事候选人提名的独立董事意见。

• （五）2015 年6 月18 日，在公司第六届一次董事会上发表了：

关于聘用高级管理人员的独立董事意见：同意会议审议的有关聘任公司总经

理、副总经理、财务总监、董事会秘书等的议案。

（六）2015 年8 月21 日，在公司第六届三次董事会上，就公司2015 年半 年度报告相关内容发表了：

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关于公司控股股东及其他关联方占用本公司资金和公司对外担保情况的专 项说明的独立意见。

• （七）2015 年9 月16 日，在公司第六届四次董事会上发表了： 对公司为特发华银1,800 万元银行授信额度提供担保议案发表独立意见。

• （八）2015 年11 月27 日，在公司第六届七次董事会上发表了：

• 1、《关于公司续聘会计师事务所及支付审计费用预案》的独立董事意见；

• 2、《关于制定公司〈未来三年（2015-2017 年）股东回报规划〉的议案》的

• 独立董事意见；

• 3、关于聘任江治国女士为公司内部审计负责人的独立董事意见。

• （九）2015 年12 月28 日，在公司第六届八次董事会上发表了：

对公司为成都傅立叶电子科技有限公司向交通银行深圳分行申请3,000 万 元银行授信额度提供担保议案发表独立意见。

三、参加董事会专门委员会情况

独立董事一贯积极参与董事会专业委员会的工作，在专业委员会中发挥了应 有的作用。独立董事韦岗先生在战略委员会中担任委员；三名独立董事均为审计 委员会和薪酬与考核委员会委员，其中，独立董事王继中先生担任审计委员会主 任委员，独立董事王宇新先生担任薪酬与考核委员会主任委员。

报告期内，公司召开了审计委员会会议三次、薪酬与考核委员会会议两次、 战略委员会会议两次，相关独立董事均按时参加。我们依据公司各专业委员工作 条例所赋予的职责和权利，认真履行职责，以独立的立场、专业的视角、丰富的 经验为公司的经营管理和重大决定出谋划策。

董事会战略委员会委员依据中国证监会、深交所的规范规定，根据公司实际 情况，修订了公司《董事会战略委员会工作条例》；2015 年，委员们关注公司战 略投资项目的投入和实施情况，参与了公司未来的发展战略方案的研究，对公司 资产重组事项和重大战略项目提出积极的意见和建议；报告期内，委员会委员审 议了公司 2014 年度董事会工作报告；对公司产业链发展方向、主导产业布局设 计可行性以及资本运营前景等主题进行了讨论和沟通，揭示风险，开拓思路，提 出多项专业意见；此外，委员们还持续关注战略投资项目的实施进展情况和项目 实施效果。

董事会审计委员会在报告期内修订了《董事会审计委员会工作条例》；审计

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委员会委员对公司募集资金使用情况、关联方资金占用、内部控制、年度财务报 告等定期报告事项进行了审阅，在公司定期报告的编制和披露过程中，仔细分析 相关资料，加强与注册会计师的沟通，掌握年报审计工作安排及审计工作进展情 况，督促其按计划进行审计工作，维护审计的独立性，确保公司定期财务报告真 实、准确、完整，认真审阅审计机构出具的审计意见，确认审计结果；报告期内， 审计委员会还审议了《关于续聘2015 年度财务报告及内部控制审计机构的议 案》，同意继聘瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2015 年度审计机构， 并将该议案提交董事会讨论、审议。

董事会薪酬与考核委员会委员，按照中国证监会、深交所的有关规定及公司 新修订的《董事会薪酬与考核委员会工作条例》相关规定开展工作。报告期内， 薪酬与考核委员会对公司第六届董事会独立董事薪酬方案进行了审议；变更了薪 酬与考核委员会工作组名称及工作组成员；另外，薪酬与考核委员会听取了公司 经营层对 2014 年度公司经营成果的汇报，合理评价经营层的经营业绩，对 2014 年度公司总体薪酬发放情况及公司所披露的董事及高管人员薪酬情况进行了审 核，认为公司董事及高管人员薪酬水平，符合公司薪酬管理制度，薪酬计划及薪 酬发放程序合法，没有违反国家相关法律、法规。

四、独立董事提出异议的事项与理由

我们认为公司董事会和股东大会的召集、召开符合法定程序，重大经营事项 决策均履行了相关程序，决策结果合法有效。报告期内，独立董事没有对本年度 的公司董事会议案和非董事会议案的其他事项提出异议。

五、现场调查的情况

2015 年度，我们利用现场参加会议的机会到公司进行现场调查和了解，并 与公司董事、董事会秘书、财务负责人及其他管理层人员保持经常联系，及时了 解掌握公司经营与发展情况，本年度重点关注了公司的基建工程项目进展情况、 重大投资项目的投资和实施情况、主营业务经营状况和发展趋势、关联交易的发 生等重大事项，在充分掌握实际情况的基础上提出相关意见与建议。

我们在审议公司光缆产业（山东）战略布点项目时，实地考察了合作方东方 光源集团有限公司，以及项目实施地的具体情况；独立董事实地考察了“特发信 息科技大厦”项目的完成情况；不定期听取公司高管对公司经营状况及重点项目

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进展情况的汇报。关注目前的国际经济形势以及外部市场机会对公司经营状况的 影响，深入探讨公司经营发展中的机遇与挑战，讨论未来战略发展方向，并及时 提示相关风险。我们欣慰地看到公司管理层能够审慎、果决地应对外部变化，采 取积极措施，以负责任的态度克服困难，确保公司业绩的稳定增长，实现公司的 经营战略目标。

六、保护投资者合法权益方面所做的其他工作

1、公司信息披露情况

持续关注公司信息披露工作，认为公司能够严格按照《深圳证券交易所股票 上市规则》和《信息披露制度》的有关规定，真实、准确、完整地履行信息披露 义务。2015 年，公司规范地披露了资产重组事项的筹划、审批和后续进展情况、 组织架构的调整、治理层人员换届程序、重大投资项目的决策、变更会计师事务 所等事项，未发现损害公司和全体股东合法权益的情况。

2、落实保护社会公众股股东合法权益方面

我们关注公司在媒体和网络上披露的重要信息，保持与公司经营班子的及时 沟通。在公司 2014 年年报编制和披露的过程中，认真听取公司管理层对全年生 产经营情况和重大事项进展情况的汇报，了解、掌握并关注 2014 年年报审计工 作安排及审计工作进展情况，仔细审阅相关资料，并与年审会计师见面，就审计 过程中发现的问题进行有效沟通，以确保审计报告全面反映公司真实情况，切实 维护公司和广大社会公众股股东的利益。

• 3、培训、学习情况

作为公司独立董事，具有独立董事任职资格，并能够持续加强学习，加深对 规范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断 提升对公司和股东合法权益的保护能力。

七、其他工作

• 1、2015 年度，未出现独立董事提议召开董事会的情况；

• 2、2015 年度，未出现独立董事提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、2015 年度，未出现独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况。

以上是我们作为公司独立董事在2015 年度履行职责情况的汇报。

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2016 年度，我们将继续严格按照《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规 则》等有关法律法规和公司《章程》等治理规范的有关规定，独立、公正地履行 职责，发挥独立董事应有的作用，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更 多建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见。

最后，我们对公司在 2015 年给予我们工作上的大力支持和积极配合表示衷 心的感谢。

独立董事： 王继中、韦岗、王宇新

2016 年4 月26 日

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