SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Board/Management Information 2012

Apr 25, 2012

深圳市特发信息股份有限公司

关于董事会四届三十二次会议审议相关事项的独立董事意见

作为公司的独立董事，我们出席了深圳市特发信息股份有限公司第四届董事会第 三十二次会议，并审议了会议拟定的各项议案。根据《关于上市公司建立独立董事制 度的指导意见》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等的有关规定，我们就第四 届董事会第三十二次会议审议的相关事项发表如下独立意见：

一、关于对2011年度利润分配预案的独立董事意见

经中审国际会计师事务所审计，公司2011 年度合并报表及母公司可分配利润情况 如下（单位：人民币元）：

	公司合并	母公司
年末分配利润	25,874,137.35	29,516,213.76
其中：2011 年度净利润	36,768,772.79	31,343,432.66
提取盈余公积	-3,279,579.31	-3,279,579.31
年初未分配利润	-7,615,056.13	1,452,360.41

一方面，考虑到公司合并报表未分配利润近年来首次出现正数，且绝对数额较小， 另一方面，公司目前正处于快速发展阶段，生产经营规模扩大，新增投资项目及后续 项目较多，资金需求量大。从公司稳健发展和股东的长远利益考虑，董事会建议2011 年度利润分配方案为：不进行利润分配，也不进行公积金转增股本，将未分配利润滚 存至下一年度。未用于分红的现金利润可暂时用于补充公司流动资金。本次利润分配 方案需提交公司股东大会审议。

我们认为：董事会做出的分配预案，符合会计制度及《公司章程》的相关规定， 充分考虑了公司未分配利润形成情况、资金状况、资产负债结构、业务发展扩张需要 等实际情况，不进行现金分配，将未分配利润留存公司用于生产经营，有利于公司的 持续发展，符合全体股东的利益。对该预案无异议，同意将该预案提交股东大会审议 批准。

二、对董事会未提出现金利润分配预案的独立意见

对于董事会做出不进行现金分配，将未分配利润滚存至下一年度的分配预案。 我们认为：公司2011年度未作出现金分红的决定，符合有关规定的要求。公司目 前正处于快速发展阶段，主导产业发展规模增速较快，2012年新建、扩建项目较多，

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对资金的需求量较大。为保证公司经营所需的流动资金，不进行现金分红有利于公司 持续、稳定、健康的发展，也有利于维护股东的长远利益。综合以上因素，我们对董 事会未提出现金利润分配预案表示同意。

三、关于公司2011年度内部控制自我评价报告的独立董事意见

根据《企业内部控制基本规范》和《上市公司内部控制指引》等相关规定的要求， 我们认真审阅了公司《2011 年度内部控制自我评价报告》，发表意见如下：

1、报告期内，公司对内部控制制度进行了全面的梳理和完善，建立健全的各项内 部控制制度符合国家有关法律、法规和监管部门的要求。

2、公司现有的内部控制已覆盖了公司运营的各个方面和环节，形成了规范的控制 体系，并采取切实措施较好地执行了内部控制，保证了公司经营管理的正常进行，具 有合理性、完整性和有效性。

3、公司内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的实际情况。

四、关于 2011 年度对外担保和关联方资金占用情况的独立董事意见

根据证监会、银监会发布的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）及证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若 干问题的通知》（证监发【2003】56 号）的要求，作为公司独立董事，我们对公司截止 报告期末的对外担保和关联方资金占用情况核查如下：

1、截至2011 年12 月31 日，公司不存在对外担保情况。2011 年度也未发现公司 为控股股东及其他非控股关联方、无关联关系的其他方或个人提供担保的行为；

2、2011 年度，公司与关联方发生的资金往来均属正常的经营活动，不存在控股股 东及其子公司占用公司资金的情况。

五、关于续聘2012年度财务审计机构的独立董事意见

通过认真审核公司2011年度审计报告，我们认为中审国际会计师事务所能够胜任 公司的审计工作。未发现该所及其工作人员有任何有损职业操守的行为，也未发现公 司及工作人员有试图影响其独立审计的行为。公司续聘中审国际会计师事务所为公司 2012年度财务审计机构，程序上符合相关法规、《公司章程》和公司《会计师事务所 选聘制度》规定。我们同意公司续聘中审国际会计师事务所为2012年度公司的财务审 计机构，并提交股东大会审议批准。

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独立董事： 李黑虎、郝珠江、潘同文、许 灵

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