SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Board/Management Information 2002

Jan 18, 2002

000070 股票简称：特发信息 股票代码： 深圳市特发信息股份有限公司 董事会决议公告

2002年1月17日9时起在本公司会议室召开了董事会临时会议。 会议应到董事11 名，实到董事9 名。俞晓董事、郁小平董事因公缺 席，分别授权李同良董事、张正秋董事代为表决。公司2 名监事列席 了会议（张俊林监事因公请假）。会议符合《公司法》及《公司章程》 的有关规定。会议由董事长季德钧先生主持,对以下事项作出决议： 一、 审议通过公司《巡检问题整改报告》（见附件一）；

• 二、 审议通过公司章程修改议案，提交下次股东大会表决（见附件 二）；

• 三、 审议通过公司《股东大会议事规则》，提交下次股东大会表决（见 附件三）；

• 四、 审议通过公司《总经理工作细则》；

• 五、 审议通过公司更换会计师事务所的议案：鉴于公司原聘请的安 达信华强会计师事务所业务繁忙，经双方协商，拟不再聘用该 所为公司2001 年度财务审计机构。本公司董事会提议聘请深圳 南方民和会计师事务所进行审计工作，聘期一年。此议案将提 交下次股东大会审议通过。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司 董 事 会

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• 000070

• 股票简称：特发信息 股票代码： 深圳市特发信息股份有限公司 监事会决议公告

:00 2002 年1 月17 日下午2 在本公司会议室召开了监事会临时会 议。会议应到监事3 名，实到监事2 名。张俊林监事因公请假，授权 傅斌监事代为行使表决权。会议符合《公司法》及《公司章程》的有 关规定。会议由监事会主席刘学优先生主持,对以下事项作出决议： 一、 审议通过公司《巡检问题整改报告》；

二、 审议通过公司更换会计师事务所的议案：董事会关于不再聘用 安达信华强会计师事务所为公司2001 年度财务审计机构、同时 聘请深圳南方民和会计师事务所进行审计工作（聘期一年）的 议案符合有关规定。此议案将提交下次股东大会审议通过。 特此公告

深圳市特发信息股份有限公司 监 事 会 二○○二年一月十九日

附件一

深圳市特发信息股份有限公司 巡检问题整改报告

中国证监会深圳证券监管办公室于2001 年10 月22 日至26 日对 我深圳市特发信息股份有限公司（下称公司）进行了例行巡回检查， 并出具了深证办发字[2001]526 号《关于要求深圳市特发信息股份有 限公司限期整改的通知》（以下简称《整改通知》。

公司高度重视监管部门的巡回检查，并组织全体董事、监事、高 级管理人员认真学习《整改通知》，针对《整改通知》指出的问题， 按照有关法律、法规和规定的要求，逐项制定和落实整改措施。2002 年1 月17 日，公司召开了临时董事会议，审议通过了本报告。现就

整改措施及落实情况报告如下：

一、 关于公司独立性方面存在的问题

《整改通知》指出：公司在在形式上与大股东基本实现了人 员、资产、财务上的“三分开”。但公司目前仍然执行“产权代表 报告”制度，并未实现实质上的“三分开”。

说明：“产权代表报告” 制度是深圳市政府、国资部门颁布、 要求公司执行的。希望监管部门与有关部门尽快达成共识，给出 统一的工作指引。我们尽量将重大问题在股东大会和董事会上解 决。

二、 关于公司治理结构方面存在的问题

• （一） 、《整改通知》指出：公司“三会”运作基本正常，会议 资料较为齐全，会议记录清楚，但部分董事会会议通知未做到提 前十天向董事发出。

整改措施：有部分会议通知未能做到按期向董事发出。今后我们 将严格按《公司章程》和《董事会议事规则》办理。 （二）、《整改通知》指出：涉及关联事项的表决时，关联董事、 关联股东均未回避。

整改措施：在下一次股东大会修改公司章程有关条款，制定关 联股东、董事的回避和表决程序。在《公司章程》未修改前不 再进行关联事项的表决。

• （三）、《整改通知》指出：未制定《总经理工作细则》 整改措施：已按《公司章程》要求制定《总经理工作细则》并 于2002 年1 月17 日提交董事会审议通过。

三、 关于公司章程修改问题

• （一）、《整改通知》指出：《公司章程》未按《上市公司章程指 引》第七十二条、八十三条规定制定关联股东、董事的回避和表 决程序。

整改措施：董事会已按《上市公司章程指引》就修改公司章程形 成议案，提交下次股东大会表决。

（二）、《整改通知》指出：2000 年年度股东大会上监事会提案 的提出程序与《公司章程》第五十八条不符。

说明及整改措施：根据证监会《上市公司股东大会规范意见》 （2000 年修订）第十二条规定，监事会可以直接在年度股东大 会上提出提案。我们将按《上市公司股东大会规范意见》修改公 司章程，提交下次股东大会表决。

四、 关于公司信息披露方面存在的问题

（一）、《整改通知》指出：2001 年3 月，公司董事会决议购买 第二大股东通讯工业公司价值 852 万元的房产，对此关联事项， 公司至检查结束日尚未披露。

整改措施：2001 年3 月，公司董事会一致同意购买该房产。该 房产将作为公司的办公场所。鉴于公司董事会非关联方董事不足 半数，董事会决定提交下次股东大会表决。届时关联方股东将回 避。我们将在发出股东大会通知时披露该交易的详情。

（二）、《整改通知》指出：2001 年 8 月，公司公告了收购泰科 有线电视公司60%股权的事项，但该项关联交易必须在大股东承 担泰科公司2500 万元债务的前提下方能实施，而公告并未同时 披露该项实施前提，另外，公告称关联董事回避了该议案的表决， 实际上公司关联董事并未回避表决。

说明及整改措施：公告虽然没有披露具体的剥离债务数额，但披 露了“经过各方面努力，通过资债重组，使有线电视公司恢复正 常的经营能力”和债务剥离后公司的总资产、净资产数额。目前 大股东已承担了泰科有线电视公司2500 万元债务。

因当时《公司章程》没有关联董事回避的实施细则，如深圳 证管办认定的关联董事全部回避，则有表决资格的董事人数将达 不到法定标准，因此该关联交易表决时是全体董事一致通过。今 后我们在遇到类似问题时将按修改后的章程办理或及时向监管 部门请示、并详尽披露。

（三）、《整改通知》指出：公司在2000 年年报中对运用部分募

集资金投资国债事宜未披露其收益情况。

说明及整改措施：在2000 年报中，由于工作疏忽，没有在“董 事会报告”之“公司投资情况”一节中披露国债投资收益情况。 但在“会计报表附注”之“投资收益”项中该收益已有详细披露。 今后我们将全面执行有关制度。

（四）、《整改通知》指出：2000 年年报披露不准确，体现在:（1） 你公司披露短期借款中有1.79 亿元由大股东特发集团提供担 保，经查，其中有9500 万元系其他公司担保;(2)你公司的固定 资产中有价值约1680 万元的泰科工业大厦被用于长期借款抵 押，你公司对此事项未予披露。

说明及整改措施：因有关人员工作疏忽，9500 万元其他公司担 保的短期借款被披露成由大股东特发集团提供担保；此外在公 司上市之前发生的泰科工业大厦抵押借款没有在2000 年年报 披露。收到《整改通知》后，我们已开会讨论有关问题，组织 有关人员学习。截止2001 年4 月30 日，上述9500 万元其他公 司担保的短期借款已还，担保解除。此外，本月内公司将还清 以泰科工业大厦抵押的贷款并解除抵押担保。今后我们将认真 对照有关法规、规章要求，在年报中准确披露相关信息。 五、 关于募集资金使用方面存在的问题

（一）、《整改通知》指出：部分收购项目法律手续不完备，产 权归属不明晰。通信用光纤、光缆两个项目共预计投资30000 万元，公司在具体实施上述项目时，主要进行了以下三项工作: 1、以6387 万元收购大股东持有的新星索公司75%股权;

2、以8967 万元收购大股东代建的龙华工业园光缆厂房;

• 3、与阿尔卡特公司合资成立光纤厂，其中特发信息投入6706 万元，持股45%。

其中，截至检查日，新星索公司的股权变更登记尚未办理， 龙华工业园厂房已投入使用但一直未进行决算，也未办理房产 证。

整改措施：新星索公司的工商登记变更正在办理中；到目前为 止，龙华工业园的建筑工程决算尚未完成，因此也未能办理产 权证明。上述两个事项均指定了专人督办，我们将根据进展情 况及时披露。

（二）、《整改通知》指出：被收购公司未进行正常生产经营活 动。新星索公司被收购时的主要资产为生产光纤、光缆的设备、 厂房等，其中光纤厂房、设备已于2000 年出租、转让给特发信 息阿尔卡特公司;光缆厂房、设备一直由公司下属的光缆分厂租 用，故自2001 年起新星索公司已不具备从事主营业务的基本条 件，也没有主营业务收入，在此情况下，该公司自2001 年1 月到6 月底先后从公司借入14470 万元，其中5000 万元用于委 托资产管理，其余资金以货币资金形态存于新星索帐户中。 整改措施：新星索公司的成立和收购目的已在公司《招股说明 书》“募集资金的运用”一章披露。随着本公司的组建，新星索 公司的业务已逐步转移到本公司及光纤合资公司，但其中设备、 厂房尚在新星索公司中。2001 年1 月到6 月底先后从我公司借 入的14470 万元为往来款。其中用于委托资产管理的5000 万元 已于2001 年8 月收回并终止了委托资产管理。2001 年9 月该 公司欠款已全部收回。

（三）、《整改通知》指出：存在用募集资金申购新股的情况。 整改措施：公司将按有关规定规范募集资金的使用。

六、 关于公司财务方面存在的问题

（一）、《整改通知》指出：会计核算方面，公司控股的新星索 公司于2000 年9 月30 日(收购该公司前)进行了一次增资，由 原股东特发集团和汉国三和公司按持股比例与对新星索的应收 款转增资本，使公司资本由原3322 万元增至10577 万元，新星 索公司在该次增资未经过验资，也未办理工商变更登记的情况 下就入帐，缺乏依据。

整改措施：目前正在完善有关手续，正在办理验资手续和工商

变更登记。

（二）、《整改通知》指出：财务管理方面，2000 年5 月，公司 与海通证券签定委托投资国债协议，将2 亿元募股资金交由海 通证券进行为期一年的国债投资，上述协议内容过于简单，显 示你公司对此重大投资事项的决策及控制缺乏应有的谨慎，不 利于保障募股资金的安全性。

整改措施：该投资本金和收益已按期收回。公司已制定了《投 资管理办法》等规章制度，以后重大投资事项的决策及控制将 严格按章操作。

通过此次巡检，公司全体董事、监事、高级管理人员和有关人 员对上市公司规范运作的意识进一步加强。对于深圳证管办巡回检查 的意见我们认真分析、虚心接受，对存在的问题坚决整改。今后我们 将不断学习有关法律、法规和规章，不断完善公司治理结构，健全规 章制度，加强与监管部门的联系，提高依法规范运作的水平。

深圳市特发信息股份有限公司 二○○二年一月十七日

附件三

深圳市特发信息股份有限公司 股东大会议事规则 ( 草案 )

第一章 总 则

• “ ”

• 第一条 为促使深圳市特发信息股份有限公司（下称 公司 ）股东大会会议 的顺利进行，规范股东大会的组织和行为，提高股东大会议事效率， 维护股东合法权益，保证股东大会能够依法行使职权及其程序和决

议内容有效、合法，根据《公司法》、中国证监会《上市公司股东大 会规范意见》、公司章程等有关规定，特制定本规则。

• 第二条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

( 一 ) 决定公司经营方针和重大投资计划；

• ( 二 ) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

• ( 三 ) 选举和更换独立董事，决定独立董事的津贴标准；

• ( 四 ) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

• ( 五 ) 审议批准董事会的报告；

( 六 ) 审议批准监事会的报告；

• ( 七 ) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

• ( 八 ) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

• ( 九 ) 对公司增加或者减少注册资本作出决议；

• ( 十 ) 对发行公司债券作出决议；

• ( 十一 ) 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议；

• ( 十二 ) 修改公司章程；

• ( 十三 ) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；

• ( 十四 ) 审议代表公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股 东的提案；

• ( 十五 ) 审议法律、法规和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事 项。

• 第三条 股东大会由公司全体股东组成，公司股东为依法持有公司股份的法 人或自然人。公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要 确认股权的行为时，由董事会决定某一日为股权登记日，股权登记 日结束时登记在册股东为公司股东。股东名册是证明股东持有公司 股份的充分证据，公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册。

• 第四条 股东可委托代理人出席股东大会并明确授权范围。董事、监事、经 理及其他高级管理人员、公司聘请的会计师事务所会计师、法律顾 问及其他经董事会会前批准出席会议的人员，可以参加会议。为确 认出席会议的股东、股东代理人或其他出席者的出席资格，必要时， 主持人可指派大会会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当 给予配合。

• 第五条 公司董事会应当聘请有证券从业资格的律师出席股东大会，对以下 问题出具意见并公告：

• ( 一 ) 股东大会的召集、召开程序是否符合法律法规的规定，是否符合《公 司章程》；

• ( 二 ) 验证出席会议人员资格的合法有效性；

• ( 三 ) 验证年度股东大会提出新提案的股东的资格；

• ( 四 ) 股东大会的表决程序是否合法有效；

• ( 五 ) 应公司要求对其他问题出具的法律意见。 公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东大会。

• 第六条 股东大会分为股东年会和临时股东大会。股东年会每年召开一次， 并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。

• 第七条 有下列情形之一的，董事会应在事实发生之日起两个月以内召开临 时股东大会：

• ( 一 ) 董事人数不足 8 人时；

• ( 二 ) 公司未弥补的亏损达股本总额的三分之一时；

• ( 三 ) 单独或者合并持有公司有表决权股份总数百分之十 ( 不含投票代理

• 权 ) 以上的股东书面请求时；

• ( 四 ) 董事会认为必要时；

• ( 五 ) 二分之一以上独立董事提议召开时；

• ( 六 ) 监事会提议召开时；

• ( 七 ) 公司章程规定的其他情形。 前述第 ( 三 ) 项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第二章 股东大会的通知与召集

第八条 股东大会会议由董事会依法召集。监事会或者股东要求召集临 时股东大会的，应当按照下列程序办理：

• ( 一 ) 签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时 股东大会，并阐明会议议题。董事会在收到前述书面要求后，应当 尽快发出召集临时股东大会的通知；

• ( 二 ) 如果董事会在收到前述书面要求后三十日内没有发出召集会议的 通告，提出召集会议的监事会或股东在报经上市公司所在地的地方 证券主管机关同意后，可以在董事会收到该要求后三个月内自行召 集临时股东大会。召集的程序应当尽可能与董事会召集股东会议的 程序相同。

第九条 监事会或者股东因董事会未应前述要求举行会议而自行召集并 举行会议的，由公司给予监事会或者股东必要的协助，并承担会议 费用。

• 8

• 第十条 董事会人数不足 人时，或者公司未弥补亏损额达到股本总额 的三分之一，董事会未在规定期限内召集临时股东大会的，监事会 或者股东可以按公司章程第五十四条规定的程序自行召集临时股东 大会。

• 第十一条 公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前以公告方 式通知股权登记日登记在册的公司股东（公司在计算三十日的起始 期限时，不包括会议召开当日）。

• 第十二条 股东大会会议的通知包括以下内容：

• ( 一 ) 会议的日期、地点和会议期限；

• ( 二 ) 提交会议审议的事项；

• ( 三 ) 以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代 理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

• ( 四 ) 有权出席股东大会股东的股权登记日；

• ( 五 ) 授权委托书送达的时间和地点；

• ( 六 ) 会务常设联系人姓名，电话、传真号码。

• 第十三条 董事会发布召开股东大会的通知后，股东大会不得无故延期。公 司因特殊原因必须延期召开股东大会的，应在原定股东大会召开日 前至少五个工作日发布延期通知。董事会在延期召开通知中应说明 原因并公布延期后的召开日期。

公司延期召开股东大会的，不得变更原通知规定的有权出席股 东大会股东的股权登记日。

第十四条 对于股东提议要求召开股东大会的书面提案，董事会应当依据 法律、法规和《公司章程》规定是否召开股东大会。董事会决议应 当在收到前述书面提议后十五日内反馈给提议股东并报告所在地中 国证监会派出机构和证券交易所。 董事会做出同意召开股东大会决 定的，应当发出召开股东大会的通知。如通知中对原提案有所变更 应当征得提议股东的同意。通知发出后，董事会不得再提出新的提 案，未征得提议股东的同意也不得再对股东大会召开的时间进行变 更或推迟。

第十五条 董事会认为提议股东的提案违反法律、法规和《公司章程》的规 定，应当做出不同意召开股东大会的决定，并将反馈意见通知提议 股东。提议股东可在收到通知之日起十五日内决定放弃召开临时股 东大会，或者自行发出召开临时股东大会的通知。

• 提议股东决定放弃召开临时股东大会的，应当报告所在地中国

• 证监会派出机构和证券交易所。

• 第十六条 提议股东决定自行召开临时股东大会的，应当书面通知董事会， 报公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案后，发出召开 临时股东大会的通知，通知的内容应当符合以下规定：

• ( 一 ) 提案内容不得增加新的内容，否则提议股东应按上述程序重新 向董事会提出召开股东大会的请求；

• ( 二 ) 会议地点应当为公司所在地。

• 第十七条 对于提议股东决定自行召开的临时股东大会，提议股东应当聘请 有证券从业资格的律师，按照有关的法律、法规的规定出具法律意 见，律师费用由提议股东自行承担；董事会及董事会秘书应切实履 行职责。董事会应当保证会议的正常秩序，会议费用的合理开支由 公司承担。会议召开程序应当符合以下规定：

• ( 一 ) 会议由董事会负责召集，董事会秘书必须出席会议，董事、监 事应当出席会议；董事长负责主持会议，董事长因特殊原因不 能履行职务时，由副董事长或者其他董事主持；

• ( 二 ) 董事会应当聘请有证券从业资格的律师，并出具法律意见； ( 三 ) 召开程序应当符合有关的法律、法规及公司章程的规定。

第三章 股东大会讨论的事项与提案

第十八条 股东大会的提案是针对应当由股东大会讨论的事项所提出 的具体议案，股东大会应当对具体的提案作出决议。 第十九条 股东大会提案应当符合下列条件：

• ( 一 ) 内容与法律、法规和章程的规定不相抵触，并且属于公司 经营范围和股东大会职责范围；

• ( 二 ) 有明确议题和具体决议事项；

• ( 三 ) 以书面形式提交或送达董事会，或在中国证监会《上市公 司股东大会规范意见》所允许的情形下直接在年度股东大 会上提出。

第二十条 董事会在召开股东大会的通知中应列出本次股东大会讨论 的事项，并将董事会提出的所有提案的内容充分披露。需要变更前 次股东大会决议涉及的事项的，提案内容应当完整，不能只列出变 更的内容。

“ ” 列入 其他事项 但未明确具体内容的，不能视为提案，股东 大会不得进行表决。 第二十一条 会议通知发出后，董事会不得再提出会议通知中未列出事项 的新提案，对原有提案的修改应当在股东大会召开的前十五天公 告。否则，会议召开日期应当顺延，保证至少有十五天的间隔期。 第二十二条 年度股东大会，单独持有或者合并持有公司有表决权总数百 分之五以上的股东或者监事会可以提出临时提案。 临时提案如果属于董事会会议通知中未列出的新事项，同时这 些事项是属于中国证监会《上市公司股东大会规范意见》所列不得 采用通讯方式表决的事项的，提案人应当在股东大会召开前十天将 提案递交董事会并由董事会审核后公告。

第一大股东提出新的分配提案时，应当在年度股东大会召开 的前十天提交董事会并由董事会公告，不足十天的，第一大股东不 得在本次年度股东大会提出新的分配提案。 除此以外的提案，提案人可以提前将提案递交董事会并由董 事会公告，也可以直接在年度股东大会上提出。 第二十三条 公司董事会应当以公司和股东的最大利益为行为准则，按照 本规则的规定对股东大会提案进行审查。 第二十四条 对于前条所述的年度股东大会临时提案，董事会按以下原则 对提案进行审核：

( 一 ) 关联性。董事会对股东提案进行审核，对于股东提案涉及事 项与公司有直接关系，并且不超出法律、法规和《公司章程》规 定的股东大会职权范围的，应提交股东大会讨论。对于不符合上 述要求的，不提交股东大会讨论。如果董事会决定不将股东提案 提交股东大会表决，应当在该次股东大会上进行解释和说明。 ( 二 ) 程序性。董事会可以对股东提案涉及的程序性问题做出决 定。如将提案进行分拆或合并表决，需征得原提案人同意；原提 案人不同意变更的，股东大会会议主持人可就程序性问题提请股 东大会做出决定，并按照股东大会决定的程序进行讨论。 第二十五条 提出涉及投资、财产处置和收购兼并等提案的，应当充分说 明该事项的详情，包括：涉及金额、价格 ( 或计价方法 ) 、资产的账 面值、对公司的影响、审批情况等。如果按照有关规定需进行资产 评估、审计或出具独立财务顾问报告的，董事会应当在股东大会召 开前至少五个工作日公布资产评估情况，审计结果或独立财务顾问 报告。

第二十六条 董事会提出改变募股资金用途提案的，应在召开股东大会的 通知中说明改变募股资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来 的影响。 第二十七条 涉及公开发行股票等需要报送中国证监会核准的事项，应当 作为专项提案提出。

第二十八条 董事会审议通过年度报告后，应当对利润分配方案做出决 议，并作为年度股东大会的提案。董事会在提出资本公积转增股本 方案时，需详细说明转增原因，并在公告中披露。董事会在公告股 份派送或资本公积转增方案时，应披露送转前后对比的每股收益和 每股净资产，以及对公司今后发展的影响。 第二十九条 会计师事务所的聘任，由董事会提出提案，股东大会表决通 过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应事先通 知该会计师事务所，并向股东大会说明原因。会计师事务所有权向 股东大会陈述意见。

非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师事务所的，可临 时聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股东大会上追认通过。 会计师事务所提出辞聘的，董事会应在下一次股东大会说明 原因。辞聘的会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东大 会，向股东大会说明公司有无不当。

第三十条 董事会决定不将股东大会提案列入会议议程的，应当在该次 股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东 大会结束后与股东大会决议一并公告。 第三十一条 提出提案的股东对董事会不将其提案列入股东大会会议议 程的决定持有异议的，可以按照公司章程第五十四条规定的程序要 求召集临时股东大会。 第三十二条 年度股东大会可以讨论《公司章程》规定的任何事项。临时 股东大会只对通知中列明的事项作出决议。

第四章 会议的召开与议题的审议

第三十三条 公司股东大会召开期间，设立股东大会会务组，由董事 会秘书具体负责会议组织和记录等有关方面的事宜。由董事会秘书 具体负责公司股东大会文件的准备工作。 第三十四条 公司召开股东大会应坚持朴素从简的原则，不得给予出 席会议的股东 ( 或代理人 ) 额外的经济利益。 第三十五条 公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大 会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东 ( 或代理人 ) 、董事、监 事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以 外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻 衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制 止并及时报告有关部门查处。

第三十六条 股东大会由董事长主持。董事长因故不能履行职务时， 由董事长指定一名董事主持；董事长不能出席会议，也未指定人选 的，由董事会指定一名董事主持会议；董事会未能指定董事主持股 东大会的，提议股东在报所在地中国证监会派出机构备案后由提议 股东主持会议；如果因任何理由，董事或股东无法主持会议，应当 由出席会议的持有最多表决权股份的股东（或股东代理人）主持。 第三十七条 主持人应按预定的时间宣布开会，但有下列情形之一 的，可以在预定时间之后宣布开会：

( 一 ) 会场设备未准备齐全时； ( 二 ) 有其他重大事由时。 第三十八条 主持人宣布开会后，应首先公布到会股东人数及代表有 效表决权的股份数。股东、股东代理人及其他出席者应于开会前入 场；中途入场者，应经主持人许可。 第三十九条 主持人可命令下列人员退场： ( 一 ) 无出席会议资格者； ( 二 ) 扰乱会场秩序者； ( 三 ) 衣冠不整有伤风化者； ( 四 ) 携带危险物品或动物者。 上述人员不服从退场命令时，主持人可令工作人员强制其退 场。必要时，可请公安机关给予协助。

第四十条 股东大会应按照会议通知上所列顺序讨论、表决议题。 必要时，也可将相关议题一并讨论。 第四十一条 主持人或其指派的人员应就各项议题作必要说明或发 放必要文件。 第四十二条 监事会认为有必要时，可以对股东大会审议的议题出具 意见，并提交独立报告。 第四十三条 股东大会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关 系的股东（包括股东代理人）可以出席股东大会，依照大会程序向 到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。 第四十四条 股东发言

• ( 一 ) 要求在股东大会发言的股东，应当在股东大会召开前一天，向 大会会务组登记；

• ( 二 ) 登记发言者以先登记者先发言为原则；股东开会前要求发言的， 应当先向大会会务组报名，须经主持人许可；股东临时要求发 言应先举手示意，经主持人许可并在登记者发言之后，即席或 到指定发言席发言。

• ( 三 ) 有多名股东临时要求发言时，先举手者先发言。不能确定先后 时，由主持人指定发言者。

• ( 四 ) 股东发言时间的长短和次数由主持人根据具体情况在会前宣 布。股东违反前款规定的发言，主持人可以拒绝或制止。

• 第四十五条 股东的质询

• ( 一 ) 股东可就议程所列议题提出质询；

• ( 二 ) 主持人可就股东质询作出回答，或指示有关负责人员作出回答； ( 三 ) 股东质询不限时间和次数；

• ( 四 ) 有下列情形之一的，主持人可以拒绝回答质询，但应当向质询 者说明理由：

  • 1 、质询与议题无关；

  • 2 、质询事项有待调查；

  • 3 、回答质询将泄露公司商业秘密、或明显损害公司或股东的共 同利益；

  • 4 、其他重要事由。

第四十六条 主持人认为必要时，可以宣布休会。

第五章 表决和决议

第四十七条 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决 权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。 第四十八条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括 股东代理人 ) 所持表决权的二分之一以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东 ( 包括 股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过。 第四十九条 下列事项由股东大会以普通决议通过：

( 一 ) 董事会和监事会的工作报告；

( 二 ) 董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

( 三 ) 董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

( 四 ) 公司年度预算方案、决算方案；

( 五 ) 公司年度报告；

• ( 六 ) 除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议 通过以外的其他事项。

• 第五十条 下列事项由股东大会以特别决议通过：

( 一 ) 公司增加或者减少注册资本；

( 二 ) 发行公司债券；

( 三 ) 公司的分立、合并、解散和清算；

( 四 ) 公司章程的修改；

( 五 ) 回购本公司股票；

( 六 ) 股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要 以特别决议通过的其他事项。 第五十一条 股东大会对所有列入议程的提案议题审议 后，应当进行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表决。年度 股东大会对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进 行表决，对事项作出决议。 第五十二条 表决方式 ( 一 ) 采用记名投票表决方式；

( 二 ) 对表决不得附加任何条件，即不得在表决票上附加任何条 件； ( 三 ) 表决通过后，应形成决议。

第五十三条 股东大会就关联交易事项进行表决时，涉及 关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席 股东大会有表决权的股份总数。 第五十四条 临时股东大会不得对召开股东大会的通知中 未列明的事项进行表决。临时股东大会审议通知中列明的提案内 容时，对涉及本规范意见第六条所列事项的提案内容不得进行变 更；任何变更都应视为另一个新的提案，不得在本次股东大会上 进行表决。 第五十五条 每一审议事项的表决投票，应当至少有两名

股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结 果。

第六章 会议记录、保存及信息披露

第五十六条 股东大会应有会议记录。会议记录由董事会秘书 负责，记载以下内容： ( 一 ) 召开会议的日期、地点；

( 二 ) 出席股东大会的有表决权的股份数，占公司总股份的比例； ( 三 ) 会议主持人姓名、会议议程；

( 四 ) 各发言人对每个审议事项的发言要点；

( 五 ) 每一表决事项的表决结果；

• ( 六 ) 股东的质询意见、建议及董事会、监事会的答复或说明等 内容；

( 七 ) 股东大会认为和公司章程规定应当载入会议记录的其他内 容。 第五十七条 股东大会记录由出席会议的董事和记录员签名， 并作为公司档案由董事会秘书保存。股东大会会议记录的保管期 限为十年。

第五十八条 董事会秘书应于股东大会召开的两个工作日内 将股东大会决议及相关文件送达深圳证券交易所，并根据深圳证 券交易所的有关要求及时在公司指定的信息披露媒体刊登有关 公告和其他需要披露信息。

第七章 散 会

第五十九条 大会议题全部审议并形成决议后，主持人可 以宣布散会。 第六十条 因自然灾害或其他不可抗力致使大会无法 进行时，主持人也可宣布散会。此种情形下主持人应尽快向监管 部门和交易所报告，听候处理。

第八章 附 则

第六十一条 本议事规则自公司股东大会决议通过之日起生效。本规则自生 效之日起，即成为规范股东大会、股东、董事、监事及其他与会 人员具有约束力的文件。 第六十二条 如本规则与《公司法》、《证券法》、《公司章程》或证券监督管 理部门的管理规定相背，则按《公司法》、《证券法》、《公司章程》 或证券监督管理部门的规定执行。

第六十三条 本规则由股东大会负责解释。

深圳市特发信息股份有限公司 二○○二年一月十九日