SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2022

May 9, 2022

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广东万诺律师事务所

• 关于《深圳市特发信息股份有限公司第一期 员工持股计划（草案）》

之法律意见书

二〇二二年五月

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引 言

广东万诺律师事务所（以下简称“本所”）是具有中华人民共和国 法律执业资格的律师事务所。本所接受深圳市特发信息股份有限公司 （以下简称“特发信息”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的 指导意见》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主 板上市公司规范运作》、《深圳市特发信息股份有限公司章程》等相关 法律、法规、规范性文件及公司规范性文件的规定，按照律师行业公认 的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。本所律师特 做如下声明：

1、本所律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和 我国现行法律、法规和规则指引发表法律意见。本所律师已严格履行法 定职责，遵循勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、委托人保证已经向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需 的文件资料的正本、副本或复印件及相关证言，并保证所提供的所有文 件资料及证言的真实性、准确性、及时性和完整性，不存在任何虚假记 载、误导性陈述及重大遗漏；委托人向本所律师提供的有关副本材料或 复印件与正本原件一致。

3、对本法律意见书至关重要而又无法获得独立证据支持的事实， 本所律师依赖于有关行政机关、司法机关或其他有关单位出具的证明文 件和有关说明出具本法律意见书。

4、本法律意见书仅就《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工 持股计划（草案）》（以下简称“持股计划”）发表专项审查意见。未

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经本所书面同意，不得用作任何其他用途使用。

正 文

主要审查文件： 《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持股计 划（草案）》（以下简称“《持股计划》”）

审查依据： 《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》《深圳证券交易所 上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《深圳市 特发信息股份有限公司章程》等有关法律、法规、规范性及公司规范性 文件

一、项目实施目的

本次员工持股计划的制定和实施，为进一步完善公司法人治理结 构，建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，通过赋予持有人权利 义务，凝聚并培养一批具备共同价值观的复合型干部和业务领军人才， 实现责任共担、价值共享，促进公司长期、持续、健康发展，从而为股 东带来更高效、更持久的回报。

二、法律意见

根据深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主板上市公司规范运作》第6.6.7 条的规定，上市公司员工持股计 划草案全文内容应当至少包括：（一）实施员工持股计划的目的；（二） 员工持股计划规模，包括拟持有公司股票的数量、占公司股本总额的比 例等；（三）员工持股计划的参加对象及确定标准，包括拟参加员工持 股计划的上市公司董事、监事、高级管理人员的姓名及其所获份额对应 的股份比例，及拟参加员工持股计划的其他员工所获份额对应的合计股 份比例等；员工持股计划的参加对象同时是上市公司持股 5%以上股东、

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实际控制人的，还应当披露相关人员参加目的、是否有利于保护中小股 东合法权益；（四）员工持股计划的资金来源，同时披露是否存在上市 公司向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情况；资金来源涉及杠 杆资金的，应当披露杠杆倍数和杠杆资金来源、杠杆倍数是否合规；资 金来源为上市公司提取激励基金的，应当披露基金的计提方法、相关会 计处理；（五）员工持股计划的股票来源；来源于上市公司所回购股份 的，应当披露定价依据、定价方式及其合理性，相关会计处理及理由， 对公司经营业绩的影响；来源于股东自愿赠与的，应当披露相关会计处 理及理由，对公司经营业绩的影响；（六）员工持股计划的存续期限， 存续期限届满后若继续展期应履行的程序，员工持股计划的锁定期及其 合理性、合规性；（七）员工持股计划管理模式；（八）员工持股计划 资产管理机构（如有）的选任程序、管理协议的主要条款（管理费用的 计提及支付方式等）；（九）员工持股计划持有人会议的召集、表决程 序、表决权行使机制，持有人代表或机构的选任程序及其职责；（十） 结合员工持股计划管理模式及决策程序，说明员工持股计划所持股份对 应股东权利的情况，包括上市公司股东大会的出席、提案、表决等的安 排，参加现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的 安排，以及公司融资时员工持股计划的参与方式；同时披露员工持股计 划在股东大会审议上市公司与股东、董事、监事、高级管理人员等参与 对象的交易相关提案时是否需要回避；说明员工持股计划不得买卖上市 公司股票的期间；（十一）本次员工持股计划与公司控股股东或第一大 股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员、已存续员工持股计划 （如有）之间是否存在关联关系或一致行动关系；上市公司同时存在多 个员工持股计划的，应当说明各员工持股计划所持上市公司权益是否合 并计算及依据；（十二）第三方是否为员工参加持股计划提供奖励、资

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助、补贴、兜底等安排；如是，应当披露相关安排的提供人、来源、形 式、可执行性等具体情况，以及第三方的履约保障措施；（十三）员工 持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和 处分权利的安排；员工持股计划持有人出现离职、退休、死亡或其他不 再适合参加持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法；（十四）员 工持股计划期满后所持有股份的处置办法、损益分配方法；（十五）员 工持股计划变更和终止的情形及决策程序；（十六）已经或者尚需获得 的国有资产管理机构、行业主管等部门的批准情况（如适用）；（十七） 本所要求的其他内容。

结合特发信息提供的《深圳市特发信息股份有限公司第一期员工持 股计划（草案）》，现本所律师依照国家法律、地方性法规及规范性文 件之规定，就《持股计划》制定的参加对象、确定标准、资金来源、管 理模式、实施程序及变更、终止和处置办法等相关内容是否符合法律法 规规定的要求做如下法律分析及意见：

（一）持股计划的原则符合证监会和深交所文件要求及法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：员工持股计划基本原则应包括（一）依法合规原则。上市公司实 施员工持股计划，应当严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行 内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。（二）自愿参与原则。上市 公司实施员工持股计划应当遵循公司自主决定，员工自愿参加，上市公 司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司的员工持股计划。 （三）风险自担原则。员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其 他投资者权益平等。

根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第二项“员工持股计划

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的基本原则”内容符合相关文件要求及法律规定。

（二）持股计划的参加对象、确定标准及分配比例符合证监会和 深交所文件及法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：（四）员工持股计划参加对象为公司员工，包括管理层人员。（六） 上市公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公 司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不得超 过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公 司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份 及通过股权激励获得的股份。

根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第三项“员工持股计划 的参加对象、确定标准”内容符合相关文件要求及法律规定。

（三）持股计划的资金来源、股票来源和规模符合证监会和深交 所文件及法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：(五)员工持股计划的资金和股票来源1.员工持股计划可以通过 以下方式解决所需资金：(1)员工的合法薪酬；(2)法律、行政法规允许 的其他方式。2.员工持股计划可以通过以下方式解决股票来源：(1)上 市公司回购本公司股票；(2)二级市场购买；(3)认购非公开发行股票； (4)股东自愿赠与；(5)法律、行政法规允许的其他方式。(十三)采取二 级市场购买方式实施员工持股计划的，员工持股计划管理机构应当在股 东大会审议通过员工持股计划后6 个月内，根据员工持股计划的安排， 完成标的股票的购买。上市公司应当每月公告一次购买股票的时间、数 量、价格、方式等具体情况。

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根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第四项“员工持股计划 的资金来源、股票来源和规模”内容符合相关文件要求及法律规定。 （四）持股计划的存续期、锁定期符合证监会文件及法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：(六) 每期员工持股计划的持股期限不得低于12 个月，以非公开 发行方式实施员工持股计划的，持股期限不得低于36 个月，自上市公 司公告标的股票过户至本期持股计划名下时起算。(七)员工持股计划的 管理1.参加员工持股计划的员工应当通过员工持股计划持有人会议选 出代表或设立相应机构，监督员工持股计划的日常管理，代表员工持股 计划持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。2.上市 公司可以自行管理本公司的员工持股计划，也可以将本公司员工持股计 划委托给下列具有资产管理资质的机构管理：(1)信托公司；(2)保险资 产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理公司；(5)其它符合条件的资 产管理机构。3.上市公司自行管理本公司员工持股计划的，应当明确持 股计划的管理方，制定相应的管理规则，切实维护员工持股计划持有人 的合法权益，避免产生上市公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜 在的利益冲突。

中国证监会关于《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司 股份及其变动管理规则》(2022 年修订)第十二条规定：上市公司董事、 监事和高级管理人员在下列期间不得买卖本公司股票：（一）上市公司 年度报告、半年度报告公告前三十日内；（二）上市公司季度报告、业 绩预告、业绩快报公告前十日内；（三）自可能对本公司证券及其衍生 品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依 法披露之日内；（四）证券交易所规定的其他期间。

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根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第五项“员工持股计划 的存续期及锁定期”内容符合相关文件要求，不存在违反法律强制性规 定的情形。

（五）持股计划的管理模式、管理机构的选任、管理费用的计提 及支付方式、管理协议条款均符合公司章程及法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出： (七)员工持股计划的管理1.参加员工持股计划的员工应当通过 员工持股计划持有人会议选出代表或设立相应机构，监督员工持股计划 的日常管理，代表员工持股计划持有人行使股东权利或者授权资产管理 机构行使股东权利。2.上市公司可以自行管理本公司的员工持股计划， 也可以将本公司员工持股计划委托给下列具有资产管理资质的机构管 理：(1)信托公司；(2)保险资产管理公司；(3)证券公司；(4)基金管理 公司；(5)其它符合条件的资产管理机构。3.上市公司自行管理本公司 员工持股计划的，应当明确持股计划的管理方，制定相应的管理规则， 切实维护员工持股计划持有人的合法权益，避免产生上市公司其他股东 与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。5.上市公司委托资产管理 机构管理本公司员工持股计划的，应当与资产管理机构签订资产管理协 议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护员工持股计划 持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。资产管理机构应当 根据协议约定管理员工持股计划，同时应当遵守资产管理业务相关规则。

中国证监会在《上市公司员工持股计划管理暂行办法》十六条规定： 上市公司为员工持股计划聘请资产管理机构的，应当与资产管理机构签 订资产管理协议。资产管理协议应当明确当事人的权利义务，切实维护 员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。在员 工持股计划存续期间，资产管理机构根据协议约定管理员工持股计划。

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根据上述指引及特发信息《公司章程》，本次特发信息《持股计划》 第六项“员工持股计划的管理模式”、第七项“管理机构的选任、管理 费用的计提及支付方式、管理协议条款”内容符合相关文件要求，不存 在违反法律强制性规定的情形。

（六）持股计划的变更、终止及持有人权益的处置符合法律规定

深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主 板上市公司规范运作》第6.6.10 条规定，在股东大会审议通过后，公 司拟变更员工持股计划的，应当按照员工持股计划方案的约定经董事会 或者股东大会审议通过，并披露差异对照表及变更原因。

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：(七)员工持股计划的管理4.员工享有标的股票的权益；在符合 员工持股计划约定的情况下，该权益可由员工自身享有，也可以转让、 继承。员工通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、收益和处分的 权利，可以依据员工持股计划的约定行使；参加员工持股计划的员工离 职、退休、死亡以及发生不再适合参加持股计划事由等情况时，其所持 股份权益依照员工持股计划约定方式处置。

根据上述指引及特发信息《公司章程》，本次特发信息《持股计划》 第八项“员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置”符合相关文 件要求，不存在违反法律强制性规定的情形。

（七）持股计划期满后员工所持股份的处置办法及持股计划存续 期内公司融资时持股计划的参与方式均符合法律规定

本次特发信息《持股计划》第九项“员工持股计划期满后员工所持 有股份的处置办法”、第十项“存续期内公司融资时持股计划的参与方 式”内容符合相关法律规定及文件要求。

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（八）持股计划的关联关系及一致行动关系符合法律规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：(十一)员工持股计划拟选任的资产管理机构为公司股东或股东关 联方的，相关主体应当在股东大会表决时回避；员工持股计划涉及相关 董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决；公司股东大会对员工持 股计划作出决议的，应当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

深交所发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1 号-主 板上市公司规范运作》第6.6.9 条规定，股东大会就员工持股计划进行 表决时，存在下列情形的股东及其一致行动人应当回避：自身或关联方 拟成为员工持股计划的资产管理机构、认购计划份额、提供或垫付资金、 提供股票、分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第十一项“持股计划的 关联关系及一致行动关系”内容符合相关法律要求。

（九）实施员工持股计划的程序及其他重要事项均符合相关法律 规定

中国证监会在《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》 提出：(一)上市公司实施员工持股计划，应当充分征求员工意见，履行 相应程序。上市公司不得以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司 的员工持股计划。(十)独立董事和监事会应当就员工持股计划是否有利 于上市公司的持续发展，是否损害上市公司及全体股东利益，公司是否 以摊派、强行分配等方式强制员工参加本公司持股计划发表意见。上市 公司应当在董事会审议通过员工持股计划草案后的2 个交易日内，公告 董事会决议、员工持股计划草案摘要、独立董事及监事会意见及与资产 管理机构签订的资产管理协议。(十一)上市公司应当聘请律师事务所对 员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审议员工持股计划的股东

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大会前公告法律意见书。公司股东大会对员工持股计划作出决议的，应 当经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。(十三) 上市公司实 施员工持股计划的，在完成标的股票的购买或将标的股票过户至员工持 股计划名下的2 个交易日内，以临时公告形式披露获得标的股票的时间、 数量等情况。

中国证监会在《上市公司员工持股计划管理暂行办法》二十二条规 定：公司股东大会就持股计划有关事项进行投票表决时，应当在提供现 场投票方式的同时，提供网络投票方式；公司股东大会作出决议，应当 经出席会议的股东所持表决权的半数以上通过。

根据上述指引，本次特发信息《持股计划》第十二项“实施员工持 股计划的程序”、十三项“其他重要事项”内容符合相关法律要求。

三、结论意见

综上所述，本所律师认为《深圳市特发信息股份有限公司第一期员 工持股计划（草案）》的规模比例、参加对象、资金来源、存续期限、 管理模式等内容及审议程序均符合法律、法规和公司规范性文件的规定， 不存在违反国家强制性法律规定的情形。

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结 尾

本法律意见书一式三份。

本法律意见书经广东万诺律师事务所盖章及经办律师签名后生 效。

经办律师签名：

广东万诺律师事务所 2022 年5 月8 日

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