SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2020

Apr 26, 2021

深圳市特发信息股份有限公司 关于发行股份及支付现金购买资产 2020 年业绩承诺完成情况说明审核报告 天职业字[2021]23796-1 号 目 录 审核报告 1 关于发行股份及支付现金购买资产2020 年业绩承诺 实现情况说 ~~明~~ 3

天职业字[2021]23796-1 号

关于发行股份及支付现金购买资产

2020 年业绩承诺完成情况说明审核报告

深圳市特发信息股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）编制的《深圳 市特发信息股份有限公司关于发行股份及支付现金购买资产2020 年业绩承诺完成情况说明》 （以下简称“业绩承诺实现情况说明”）进行了审核。

一、管理层对财务报表的责任

按照企业会计准则及中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办 法〉的决定》（证监会令159 号）的规定，真实、准确地编制业绩承诺实现情况说明，以使其 不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏是特发信息管理层的责任。

二、注册会计师的责任

我们的责任是在实施审核工作的基础上对特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明 发表意见。我们按照中国注册会计师执业准则的规定执行了审核工作。执业准则要求我们计划 和实施审核工作，以对上述专项说明是否不存在重大错报获取合理保证。在审核过程中，我们 实施了检查有关会计资料与文件、抽查会计记录以及重新计算等我们认为必要的审核程序。

我们相信，我们的审核工作为发表意见提供了合理的基础。

三、审核意见

我们认为，特发信息管理层编制的业绩承诺实现情况说明已经按照《关于修改〈上市公司 重大资产重组管理办法〉的决定》（证监会令159 号）的规定编制，在所有重大方面公允反映 了实际盈利数与业绩承诺数的实现情况。

四、其他说明事项

本报告仅供特发信息年度报告披露时使用，不得用于其他目的。因使用不当造成的后果， 与执行本审核业务的注册会计师及会计师事务所无关。

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[此页无正文]

中国注册会计师： 中国·北京 中国注册会计师：

二○二一年四月二十三日

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深圳市特发信息股份有限公司

关于发行股份及支付现金购买资产 2020 年业绩承诺实现情况说明

一、重大资产重组基本情况

（1）2015 年4 月8 日，深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“特发信息”）第五 届二十九次董事会会议决议通过了发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案。 2015 年 4 月 12 日，特发信息分别与成都傅立叶电子科技有限公司（以下简称“成都傅立 叶”）、深圳东志科技有限公司（2017 年1 月16 日更名为“深圳特发东智科技有限公司”， 以下简称“特发东智”）原股东签订《发行股份及支付现金购买资产协议》和《利润补偿协 议》。2015 年4 月28 日，深圳市国资委出具《深圳市国资委关于深圳市特发信息股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金有关问题的批复》（深国资委函[2015]156 号），原则同意特发信息本次重组总体方案。2015 年7 月30 日，中国证监会并购重组委2015 年第64 次工作会议审核无条件通特发信息本次重组事项。2015 年10 月10 日，中国证监会 出具了证监许可[2015]2268 号《关于核准深圳市特发信息股份有限公司向陈传荣等发行股份 购买资产并募集配套资金的批复》，核准了公司本次重组事项。

2015 年11 月4 日，特发东智100%股权已过户至公司名下，深圳市市场监督管理局为此 办理了工商变更登记手续。至此，标的资产特发东智100%股权过户手续已办理完成，公司已 持有特发东智100%股权。

2015 年11 月5 日，成都傅立叶100%股权已过户至公司名下，成都市武侯工商行政管理 局为此办理了工商变更登记手续。至此，标的资产成都傅立叶100%股权过户手续已办理完成， 公司已持有成都傅立叶100%股权。

本次交易中，特发信息向两目标公司原股东非公开发行人民币普通股共计30,954,876 股。上述新增股份已于2015 年11 月27 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记 为有限售条件流通股，上市日期为2015 年12 月18 日。2015 年10 月19 日，本公司向成都 傅立叶原股东新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现金对价首期款30,000,000.00 元。 2015 年12 月1 日，本公司使用配套募集资金向新余道合资产管理中心（有限合伙）支付现 金对价95,000,000.00 元、向特发东智原股东深圳市曜骏实业有限公司支付现金对价 10,100,000.00 元，使用公司自有资金向深圳市曜骏实业有限公司支付6,370,150.00 元。2016 年2 月3 日，本公司向特发东智原股东陈传荣支付现金对价3,529,850.00 元。至此，公司已 全部支付收购两目标公司100%股权的现金对价。

（2）2018 年10 月15 日，特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司（以下简称 “北

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京神州飞航”）的股东李建国、王雨辰、范宜敏、古春江（以下合称“乙方”）和天津助力 飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称“丙方”）签署了《附条件生效的股权 转让协议书》（以下简称“《股权转让协议》”）,特发信息以自有资金人民币 31,500 万元 收购乙方所持有的北京神州飞航70%股权。

2018 年10 月22 日，公司董事会第六届四十八次会议、审议通过《关于拟收购北京神州 飞航科技有限责任公司 70%股权及签署收购协议的议案》。

2018 年11 月1 日，北京神州飞航收到北京市国防科学技术工业办公室（简称“ 北京市 国防科工办”） 转发的国家国防科工局《 国防科工局关于北京神州飞航科技有限责任公司 资产重组涉及军工事项审查的意见》（ 科工计[2018]1439 号），经对相关军工事项进行审 查，原则同意深圳市特发信息股份有限公司收购北京神州飞航科技有限责任公司部分股权。 至此，特发信息收购北京神州飞航股权涉及军工事项审查已获得国防科工局的正式批复。

北京神州飞航于2018 年11 月9 日完成董事会改选，2018 年11 月13 日及14 日特发信 息支付超过50%股权转让款给北京神州飞航原股东，2018 年11 月16 日北京神州飞航完成相 关工商变更登记。

（3）2019 年，特发信息与四川华拓光通信股份有限公司（以下简称“四川华拓”）的 股东绵阳华拓力合企业管理合伙企业（有限合伙）、刘慧（以下合称“乙方”）及实际控制 人之一范巍签署了《附条件生效的股份转让及增资协议书》（以下简称“增资协议书”）， 特发信息以自有资金人民币7,240 万元收购乙方所持有的四川华拓64.64%股权。特发信息应 于增资协议书生效之日起30 日内向乙方支付5,920 万元的第一笔现金对价；剩余1,320 万元 交易对价将按照增资协议书第八条的约定视业绩承诺完成情况分期支付。同时交割日后10 日内，特发信息将出资2,000 万元对四川华拓进行增资，增资完成后特发信息将持有四川华 拓70%的股份。

2019 年10 月25 日，公司董事会第七届十三次会议、审议通过《拟收购四川华拓光通信 股份有限公司64.64%股权并后续增资的议案》

2019 年10 月24 日，特发信息支付5,920 万元给四川华拓原股东，四川华拓于2019 年 11 月4 日完成董事会改选。

二、资产重组业绩承诺情况

（1）根据特发信息与成都傅立叶电子科技有限公司原股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张 红霞签订《利润补偿协议》约定，成都傅立叶管理层股东戴荣、阴陶、林峰就成都傅立叶2018 年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：管理层股东进一步补充承 诺成都傅立叶2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属于目标公司母公 司股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于3,500万元。如经审计确认成都 傅立叶在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于3,500万元的，则管理层股东应自该 年度的成都傅立叶专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其差额。戴 荣对阴陶、林峰就此利润差额部分的现金补偿义务承担连带责任。

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（2）根据特发信息与特发东智原股东陈传荣、胡毅、殷敬煌签订《利润补偿协议》约定， 特发东智原实际控制人陈传荣就特发东智2018年至2020年（“补充业绩承诺期”）的业绩单独 作出补充承诺如下：特发东智2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后归属 于目标公司母公司股东的净利润）均不低于2017年的承诺净利润，即均不低于5,860万元，如 经审计确认特发东智在补充业绩承诺期内当年实现的实际净利润数低于5,860万元的，则陈传 荣应自该年度的特发东智专项审计报告出具日后30天内以现金方式一次性向上市公司补足其 差额。

根据《利润补偿协议》约定，在任何情况下，因标的资产实际净利润数不足承诺净利润数 而发生的补偿、因标的资产减值而发生的补偿数额以及因补充业绩承诺补偿的金额之和不得超 过标的资产的交易价格（即19,000万元）。

（3）根据特发信息与北京神州飞航科技有限责任公司原股东李建国、王雨辰、范宜敏、 古春江、天津助力飞航企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《附条件生效的股权转让协 议书》，各方同意，2018年度至2020年度为北京神州飞航业绩承诺期，转让方承诺北京神州飞 航2018年、2019年、2020年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于3,000万 元、4,000万元、5,000万元，三年累积承诺净利润总额不低于12,000万元；若在业绩承诺期内 三年实现的累计实际净利润总和不低于12,000万元的，视为转让方完成承诺业绩。

（4）根据特发信息与四川华拓光通信股份有限公司原股东绵阳华拓力合企业管理合伙企 业（有限合伙）、刘慧及实际控制人之一范巍签署了《附条件生效的股东转让及增资协议书》， 各方同意，2019年度至2021年度为四川华拓光通信股份有限公司业绩承诺期，转让方承诺四川 华拓2019年、2020年、2021年的净利润（指扣除非经常性损益后的净利润）分别不低于1,200 万元、1,440万元、1,728万元。前述业绩指标用于计算特发信息是否须向四川华拓原股东及实 际控制人支付剩余1,320万元的交易对价及转让方是否须承担业绩补偿责任。若四川华拓三年 累计实现净利润小于三年累计承诺净利润的，原股东以现金方式向特发信息进行补偿，补偿金 额按照如下公式进行计算：业绩补偿金额=（三年承诺期累计承诺净利润数-三年承诺期累计实 现净利润数）/三年承诺期累计承诺净利润*标的资产交易对价总额+第一个和第二个业绩承诺 年度已支付的进度款项-1,320万元。

三、业绩实现情况

2020 年度，成都傅立叶经审计的净利润为52,868,487.56 元，扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润（扣除增资成本后）为49,312,176.49 元；特发东智经审计的净利润 为-390,201,879.40 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（扣除增资成本后） 为-361,081,296.86 元；北京神州飞航经审计的净利润为56,334,183.47 元，扣除非经常性 损益后归属于母公司股东的净利润为56,088,453.54 元；四川华拓经审计的净利润为 18,406,083.51 元，扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为17,514,346.36 元。

以上收购资产2020 年度业绩承诺的实现情况见下表：

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单位：人民币元

项目	承诺数	实际数	差额	完成率
成都傅立叶	35,000,000.00	49,312,176.49	14,312,176.49	140.89%
特发东智	58,600,000.00	-361,081,296.86	-419,681,296.86	-616.18%
四川华拓	14,400,000.00	17,514,346.36	3,114,346.36	121.63%
北京神州飞航	50,000,000.00	56,088,453.54	6,088,453.54	112.18%
合计	158,000,000.00

注：其中，上表中“实际数”一栏内的各金额系按照收购资产原股东业绩承诺的基础条 件及双方认可的业绩考核激励方案确定，并经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计 确认。

四、2020 年度实际盈利数与承诺业绩的差异说明

2020 年度，特发东智未完成业绩承诺的主要原因如下：

受疫情及中美贸易摩擦影响，市场芯片短缺，主要客户订单减少，特发东智销售量下降， 致使业绩承诺未能达成。

五、公司拟采取的措施

特发东智拟采取应对措施如下：

2021 年，特发信息对东智的管理进行了全方位优化，派驻了特发信息管理团队，对销售、 生产、采购、商务进行了持续升级，并制定创新转型与发展规划，未来除继续专注主营的宽 带通信终端产品业务外，紧抓“新基建”契机，扩展智慧城市智能系统等业务，逐步实现经 营扭亏。

深圳市特发信息股份有限公司

二○二一年四月二十三日

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