SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2015

May 10, 2016

招商证券股份有限公司

关于

深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金

暨关联交易

之

2015 年度持续督导工作报告书

独立财务顾问

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二〇一六年五月

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独立财务顾问声明

招商证券股份有限公司接受上市公司委托，担任上市公司发行股份及支付现 金购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券 法》、《重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《上市规则》等法律法规的有 关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的 态度，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本 独立财务顾问保证，其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表 的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

3、报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据报告书所做出的 任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在报告书中列 载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读深圳市特发信息股份有限公司发布 的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

独立财务顾问声明 ....................................................................................................... 2 释 义 ........................................................................................................................... 4 一、本次交易方案概述 ............................................................................................... 6 二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况 ................................................... 6 （一）标的资产的过户情况 .................................................................................................... 6 （二）验资情况 ............................................................................................................................ 6 （三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况 .......................................................... 7 三、交易各方当事人承诺的履行情况 ....................................................................... 8 （一）本次交易涉及的相关协议及履行情况 ........................................................ 8 （二）本次交易涉及的承诺及履行情况 ............................................................................. 8 四、业绩承诺的实现情况 ........................................................................................... 9 （一）业绩承诺情况 ................................................................................................ 9 （二）业绩承诺实现情况 ....................................................................................................... 10 五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 ..................................... 11 六、公司治理结构与运行情况 ................................................................................. 12 七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项 ..................................................... 12

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释 义

在本报告书中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

上市公司/公司 /特发信息	指	深圳市特发信息股份有限公司
深圳东志	指	深圳东志科技有限公司（及其前身深圳东志器材有限公司）
曜骏实业	指	深圳市曜骏实业有限公司
成都傅立叶	指	成都傅立叶电子科技有限公司（及其前身成都博里叶科技发 展有限责任公司）
新余道合	指	新余道合资产管理中心（有限合伙）
智想1号	指	长城特发智想1号集合资产管理计划
交易标的/标的资产	指	深圳东志股东合计持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立 叶股东合计持有的成都傅立叶100.00%股权
目标公司/标的公司	指	深圳东志和成都傅立叶
本次交易	指	特发信息拟以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志股东 合计持有的深圳东志100.00%股权和成都傅立叶股东合计持 有的成都傅立叶100.00%股权并向智想1 号募集配套资金暨 关联交易的交易
交易对方	指	深圳东志及成都傅立叶截至本报告书签署之日的各位股东， 即陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业4 名深圳东志股东和戴 荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道合6 名成都傅立叶 股东
交易总额	指	本次交易中，深圳东志100.00%股权的交易作价为19,000.00 万元，成都傅立叶100.00%股权的交易作价为25,000.00万元， 交易总额合计44,000.00万元
募集配套资金	指	特发信息向智想1 号发行股份募集配套资金，拟募集配套资 金的数额为11,000.00万元
《发行股份及支付现 金购买资产协议》	指	特发信息与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产 协议》
《利润补偿协议》	指	特发信息分别与陈传荣、胡毅、殷敬煌；戴荣、阴陶、林峰、 陈宇、张红霞签署的《利润补偿协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员 会令第109号，2014年10月23日修订）
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》(2014年修订)
本报告书	指	《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015年度持续督导工作报告书》

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中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
锁定期	指	按照《重组办法》规定，持股方在规定时间内不得将所持的 股票进行转让的期限；或者根据交易双方协商确定的持股方 承诺不得转让相关股份的期限
独立财务顾问 /招商证券	指	招商证券股份有限公司
国枫律师	指	北京市国枫律师事务所
天职会计师	指	天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）
瑞华会计师	指	瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）
长城证券	指	长城证券有限责任公司（2015 年4 月17 日更名为长城证券 股份有限公司）
元	指	人民币元

本报告书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存 在差异。

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一、本次交易方案概述

本次交易分为发行股份及支付现金购买资产与募集配套资金两个部分：

1、发行股份及支付现金购买资产

上市公司通过发行股份及支付现金的方式，购买陈传荣、胡毅、殷敬煌和曜 骏实业等 4 名股东合计持有的深圳东志 100.00%股权和戴荣、阴陶、林峰、陈宇、 张红霞和新余道合等 6 名股东合计持有的成都傅立叶 100.00%股权。

2、募集配套资金

上市公司同时向智想 1 号非公开发行股份募集配套资金用以支付本次交易 的部分现金对价，募集配套资金的金额为 11,000.00 万元，不超过本次交易总额 的 25.00%。

本次交易完成后，深圳东志、成都傅立叶成为上市公司的全资子公司。

二、标的资产的过户及新增股份登记和上市情况

（一）标的资产的过户情况

上市公司与交易对方深圳东志股东陈传荣、胡毅、殷敬煌、曜骏实业已完成 了深圳东志 100.00%股权过户事宜。2015 年 11 月 4 日，深圳市市场监督管理局 已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有深圳东志 100.00%股 权，深圳东志成为上市公司的全资子公司。

上市公司与交易对方成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞、新 余道合已完成了成都傅立叶 100.00%股权过户事宜。2015 年 11 月 5 日，成都市 武侯工商行政管理局已出具变更后的《企业法人营业执照》。上市公司直接持有 成都傅立叶 100.00%股权，成都傅立叶成为上市公司的全资子公司。

（二）验资情况

发行人及招商证券于 2015 年 11 月 12 日向本次非公开发行的发行对象发出 了《缴款通知书》，要求发行对象根据《缴款通知书》向指定账户足额缴纳认股 款。

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2015 年 11 月 13 日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14493 号《验资报告》， 经审验，“截至 2015 年 11 月 12 日 15:00 时止，保荐人（主承销商）招商证券指 定的收款银行账户（招商银行深圳分行深纺大厦支行，银行账号 819589051810001）已收到智想 1 号缴纳的认购特发信息本次非公开发行人民币 普通股（A 股）股票的资金人民币 11,000.00 万元（大写：人民币壹亿壹仟万元 整）。”

2015 年 11 月 13 日，招商证券在扣除相关发行费用后向发行人指定账户划 转了认购股款。

2015 年 11 月 13 日，天职会计师出具了天职业字[2015] 14494 号《验资报告》， 经审验，“截至 2015 年 11 月 13 日止，特发信息实际募集资金净额为人民币 105,100,000.00 元（大写：人民币壹亿零伍佰壹拾万元整），其中增加股本人民币 11,542,497.00 元，增加资本公积人民币 93,557,503.00 元。”。

（三）本次交易涉及的新增股份登记及上市情况

2015 年 11 月 27 日，特发信息收到中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司出具的《证券变更登记证明》，特发信息向交易对方深圳东志股东陈传荣、 胡毅、殷敬煌和成都傅立叶股东戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞，以及配套资 金的认购方智想 1 号共计发行的 42,497,373 股人民币普通股股票已办理完毕股份 登记手续。

本次交易发行新增股份的性质为有限售条件流通股，本次交易发行新增股份 上市日期为 2015 年 12 月 18 日。上市首日公司股价不除权，股票交易设涨跌幅 限制。

经核查，本独立财务顾问认为：上市公司与交易对方已完成标的资产的过 户，深圳东志和成都傅立叶已经完成相应的工商变更，上市公司已完成验资。 本次交易中发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金涉及的新增股份已登 记至有关各方名下并于深圳证券交易所上市。

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三、交易各方当事人承诺的履行情况

（一）本次交易涉及的相关协议及履行情况

2015 年 4 月 8 日，上市公司与陈传荣、胡毅、殷敬煌及曜骏实业 4 名深圳 东志股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 4 月 8 日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇、张红霞及新余道 合 6 名成都傅立叶股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》。

2015 年 4 月 8 日，上市公司与陈传荣、胡毅及殷敬煌 3 名深圳东志股东签 署了《利润补偿协议》。

2015 年 4 月 8 日，上市公司与戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞 5 名成都 傅立叶股东签署了《利润补偿协议》。

2015 年 4 月 8 日，上市公司与长城证券签订了《附条件生效的股份认购协 议》。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

（二）本次交易涉及的承诺及履行情况

在本次交易过程中，各交易对方当事人所出具的承诺包括：交易对方、上市 公司、各中介机构保证本次资产重组的信息披露和申请文件真实、准确、完整的 承诺函；交易对方关于资产权属的承诺；交易对方关于无违法违规行为的承诺； 交易对方关于内幕信息的承诺；交易对方关于放弃优先购买权的声明；交易对方 关于股份锁定的承诺；交易对方关于关联关系的承诺；除曜骏实业外其他交易对 方关于深圳东志的业绩承诺；陈传荣和戴荣关于减少和规范关联交易的承诺；陈 传荣和戴荣关于避免同业竞争的承诺；陈传荣和戴荣关于社会保险、住房公积金 补缴等事宜的承诺；陈传荣和戴荣关于避免资金占用的承诺；陈传荣和戴荣关于 保证独立性的承诺。上述承诺的主要内容已在《深圳市特发信息股份有限公司发 行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》中披露。

经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告书签署之日，上述承诺尚在履

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行过程中，相关承诺方未有违反上述承诺的情况。

四、业绩承诺的实现情况

（一）业绩承诺情况

1、深圳东志

陈传荣、胡毅及殷敬煌承诺深圳东志 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为 深圳东志合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于深圳东志母公司股东的净 利润）分别不低于 3,750 万元、4,688 万元、5,860 万元，三年累计承诺净利润总 额不低于 14,298 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承 诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 14,298 万元的，视为完成承 诺业绩。

此外，陈传荣就深圳东志 2018 年至 2020 年（“补充业绩承诺期”）的业绩单 独作出补充承诺如下：即 2018 年、2019 年、2020 年的净利润均不低于 2017 年 的承诺净利润，即均不低于 5,860 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则陈传荣、胡毅及殷敬煌将按照与特发 信息签署的《利润补偿协议》进行补偿。

2、成都傅立叶

戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞承诺成都傅立叶 2015 年、2016 年、2017 年的净利润（为成都傅立叶合并报表口径下扣除非经常性损益后归属于成都傅立 叶母公司股东的净利润）分别不低于 2,200 万元、3,000 万元、3,500 万元，三年 累计承诺净利润总额不低于 8,700 万元；若在业绩承诺期内任意一个年度实际净 利润低于当年承诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 8,700 万元的， 视为完成承诺业绩。

此外，戴荣、阴陶及林峰 3 位管理层股东就成都傅立叶 2018 年至 2020 年（“补 充业绩承诺期”）的业绩单独作出补充承诺如下：即 2018 年、2019 年、2020 年 的净利润均不低于 2017 年的承诺净利润，即均不低于 3,500 万元。

如果实际利润低于上述承诺利润的，则戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞将

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按照与特发信息签署的《利润补偿协议》进行补偿。

（二）业绩承诺实现情况

根据瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市特发信息股份有限 公司关于发行股份及支付现金购买资产 2015 年业绩承诺实现情况的专项审核报 告》（瑞华核字[2016] 48330007 号），深圳东志把握市场机会，扩大了现有的客 户的市场份额，销售收入较上年有较大幅度的增长，2015 年实现净利润 4,483.30 万元，完成承诺净利润的 119.55%；成都傅立叶因为军改影响，2015 年当年净利 润的实现未达到预期。中联评估公司以 2015 年 12 月 31 日为基准日对成都傅立 叶进行了商誉减值测试，出具中联评报字[2016]第 347 号《深圳市特发信息股份 有限公司商誉减值测试项目资产评估报告》，评估结论为“在评估基准日 2015 年 12 月 31 日，深圳市特发信息股份有限公司与商誉相关的账面资产总额为 20,070.38 万元，经评估，与商誉相关的各项资产的可收回金额为 22,189.25 万元， 与账面价值相比增值 1,426.44 万元”，评估值高于商誉金额。特发信息资产重组 购入标的资产 2015 年度承诺净利润平均完成率为 101.56%。

标的公司 2015 年度业绩承诺的实现情况见下表：

单位：万元

				单位：万元
项目名称	承诺数	实际数	差额	完成率
深圳东志	3,750.00	4,483.70	733.70	119.57%
成都傅立叶	2,200.00	1,559.71	-640.29	70.90%
合计	5,950.00	6,043.01	-	-
平均	-	-	93.01	101.56%

注：上表中“实际数”一栏内的各金额系按照交易对方业绩承诺的基础条件确定，并经 瑞华会计师审计确认。

经核查，本独立财务顾问认为：深圳东志 2015 年度按照交易协议确定的业 绩承诺实现数大于深圳东志业绩承诺方做出的 2015 年业绩承诺数。成都傅立叶 2015 年度按照交易协议确定的业绩承诺实现数小于成都傅立叶业绩承诺方做出 的 2015 年业绩承诺数。根据戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞与上市公司签订 的《利润补偿协议》，“若在业绩承诺期内任意一个年度实际净利润低于当年承

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诺净利润但三年实现的累计实际净利润总和不低于 8,700 万元的，视为乙方（即 “戴荣、阴陶、林峰、陈宇及张红霞”）完成承诺业绩”。本独立财务顾问将持 续督导并核查上述业绩承诺实现情况。

五、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

2015 年度，上市公司以发行股份及支付现金的方式购买深圳东志 100.00% 股权和成都傅立叶 100.00%股权，本次收购提高了上市公司的盈利能力和可持续 发展能力，有利于增加上市公司和广大中小股东的利益。

本次市场化并购重组不仅延伸了公司的光通信产业链，使公司成功切入了军 工电子和信息化领域，为后续的转型升级找到了方向和途径，同时管理层和骨干 员工持股的实现，也为公司今后的战略转型与发展提供了良好的机制保障，增强 了公司利用资本市场支撑主导产业战略发展和实现转型升级的信心。

通过本次交易，上市公司重点整合并提升了公司在通讯设备制造领域的核心 技术优势，实现了公司由资金密集型向技术密集型企业的转型，提升了公司产品 的核心竞争力。2015 年，公司获得 2 项发明专利，18 项实用新型专利；《超大芯 数的骨架式光纤带光缆》项目获得深圳市科技进步二等奖。公司被国家工信部认 定为全国首批通过信息化和工业化融合管理体系评定企业，并获得“国家技术创 新示范企业”称号。

2015 年公司以巩固传统核心市场，努力拓展外延市场，培育新的核心市场 为目标，进一步扩大了市场份量，保持了健康发展的态势。2015 年度，上市公 司实现营业收入 24.50 亿元，比上年同期增加 5.37 亿元，增长 28.04%；利润总 额 12,727.60 万元，比上年同期增加 4,142.96 万元，增长 48.26%；实现净利润 11,361.99 万元，较上年同期增加 4,280.89 万元，增长 60.46%；归属母公司的净 利润 9,194.19 万元，较上年同期增加 3,635.35 万元，增长 65.40%。本次交易收 购的深圳东志和成都傅立叶两家公司纳入合并范围给上市公司带来显著的利润 增长。

经核查，本独立财务顾问认为： 2015 年度上市公司各项业务的发展状况良 好，业务发展符合预期。

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六、公司治理结构与运行情况

督导期内，上市公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上 市规则》等相关法律、法规和规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构，并 依法规范运作。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的 情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组完成后，上市公司严格按照 《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市规则》等有关法律、法规 和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上 市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作， 并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法 权益。

七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

经核查，本独立财务顾问认为：本次资产重组交易各方按照公布的重组方 案履行，实际实施方案与已公布的重组方案无重大差异，本独立财务顾问将继 续督促交易各方履行各自责任和义务。

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市特发信息股份有限公 司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之 2015 年度持续督 导工作报告书》之签章页）

招商证券股份有限公司

年 月 日

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