SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — Audit Report / Information 2011

Aug 17, 2011

深圳市特发信息股份有限公司

内部控制有效性的评估报告

一、公司基本情况

深圳市特发信息股份有限公司（以下简称“本公司”）系经深圳市人民政府深府办复 [1999]70 号文批准，由深圳经济特区发展（集团）公司、深圳市通讯工业股份有限公司、香港 企荣贸易有限公司、深圳市特发龙飞无线电通讯发展有限公司、中国五金矿产进出口总公司、 香港汉国三和有限公司及中国通广电子公司等七家发起人发起设立的股份有限公司。本公司于 1999 年 7 月 29 日注册成立。经中国证券监督管理委员会 2000 年 3 月 21 日证监发行字[2000]25 号核准，本公司向社会公开发行境内上市人民币普通股“A 股”7000 万股，并于 2000 年 5 月 10 日在深圳证券交易所挂牌交易。本公司现总股本为人民币 25000 万元，持有注册号为 440301103109892 号之企业法人营业执照。

本公司经营范围包括：光纤、光缆、光纤预制棒、电子元器件、通讯设备、电力电缆、电 力通信光缆、金具及附件的生产（生产项目另办执照）；通讯设备系统工程的设计、安装、维护、 调试，咨询，软件工程的开发、销售、服务；计算机网络系统集成、通讯信息服务（不含限制 项目）；国内商业、物资供销业（不含专营、专控、专卖商品）；进出口贸易业务；自动化设备 应用技术的开发；自有物业租赁、物业管理。

二、关于公司内部控制有效性的说明

任何内部控制均有其固有的局限性，不论设计如何完善，有效的内部控制制度也只能对内 部控制目标提供合理而非绝对的保证；而且随着外部与内部环境变化、经营业务调整等情况， 内部控制的有效性可能随之改变。

三、本公司内部控制制度的总体评价

本公司根据自身的实际情况，按照财政部颁布的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基 本规范》等相关法规要求，设计、建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。本公司认为， 截止 2011 年 6 月 30 日，本公司制定的内部控制制度及控制体系，能够较好的满足公司内部管 理控制的需要，并得到了有效的执行，合理的保证了公司经营管理的合法合规、资产的安全以

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及财务报告及相关信息的真实完整，提高了本公司经营的效果和效率。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，建立了 股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经营班子；制订了《股东大会议事规则》、《董 事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等重大规章制度；明确了股东大会、 董事会、监事会及公司经理层的权限、职责、工作程序及议事规则；已建立并完善了《独立董 事制度》、《审计委员会工作规程》、《信息披露管理办法》、《募集资金管理制度》、《对外担保管 理办法》、《对外投资管理制度》、《关联交易决策制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《内部控 制制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、《投资者关系管理制度》等规章制度，从制 度层面确保公司重大决策及交易行为合法、合规、真实、有效。

本公司在内部控制建立过程中，充分考虑了公司所处行业的特点以及公司多年管理经验， 保证了内部控制制度符合公司生产经营的需要，对经营风险起到了有效的控制作用。

（一）内部控制目标

本公司建立和完善内控体系的目标是由企业董事会、监事会、经理层和全体员工实施的、 旨在实现控制目标的过程。建立与实施内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、资 产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进企业实现发展战略。

（二）内部控制原则

本公司遵循合法性原则、全面性原则、重要性原则、制衡性原则、适应性原则和成本效益 原则设计和建立内部控制制度体系。

(三) 内部控制评价的程序和方法

本评价报告旨在根据中华人民共和国财政部等五部委联合发布的《企业内部控制基本规范》 （下称“基本规范”））的要求，结合企业内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项 监督的基础上，对公司截至 2011 年 6 月 30 日内部控制的设计与运行的有效性进行评价。

四、本公司内部控制制度与程序概况

（一）内部控制环境

内部控制环境包括影响、制约公司内部控制执行的各种因素，是实施公司内部控制的基础，

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包括：治理结构、组织机构设置与权力分配、企业文化、人力资源等。

1、法人治理结构

本公司按照《中华人民共和国公司法》的规定，建立了股东会、董事会与监事会，分别履 行决策、管理与监督职能。同时制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、 独立董事制度、总经理工作细则等相关法人治理制度，并严格按照法人治理结构和相关规则分 层次治理。股东大会作为本公司最高权力机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分 配等重大事项的表决权。公司董事会作为本公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行股 东大会的各项决议，全面负责本公司经营管理活动，为公司经营和发展做出正确决策。董事会 下设各专业委员会，提高了董事会专业能力和综合实力。董事会负责内部控制的建立健全和有 效实施。监事会作为本公司常设监督机构，对公司股东大会负责，对董事、总经理及其他高管 人员的行为进行监督及检查，对董事会建立与实施内部控制进行监督。本公司经理层在总经理 的带领下，作为公司经营管理的主体，负责指挥、协调、管理、监督各部门和控股子公司日常 经营和运作，包括负责组织领导公司各部门各层次内部控制的日常运行。

本公司组织架构图如下：

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股东大会
监事会
董事会 董事会秘书
战略委员会 董事会秘书处
董事长
薪酬委员会 审计部
总经理
审计委员会
副总经理
综合管理部 计划财务部 基建开发部 人力资源部 供应链管理部 物业部 法务部
10% 21.2% 51% 51% 61.5% 61% 100% 100% 100%
限 深 深 深
深 深 东
有 重 深 公 圳 科 圳 广 限 圳
线 深 庆 圳 科 圳 司 市 技 圳 通 市 莞 东 电 泰 深 深 公 市 室 自
电 圳 有 特 有 特 技 市 吉 特 股 市 讯 新 有 市 有 特 力 科 圳 光 圳 司 特 内 动
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视 特 限 发 限 发 有 发 光 发 份 发 有 星 线 发 限 发 缆 信 特 分 特 东 发 缆 化
有限 发信 公司 博华 公司 信息 限公 信息 电子 信息 有限 信息 线公 索光 公司 光电 公司 信息 事业 分公 发信 公司 发信 莞分 信息 事业 事业
公 光 光 司 分 股 公 司 纤 光 部 公 股
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电 网 信
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2、机构设置

本公司建立了相对稳定的组织机构框架，科学地界定决策、经营、管理、执行、监督各层 面的地位、职责与任务，明确规定了各部门的职责，形成了各司其职、互相配合、互相制约的 管理体系，并根据本公司业务变化情况及内部控制的需要，不断对组织结构进行优化。形成了 由销售、生产、供应、客服组成的客户端到客户端的核心价值链，计划财务、人力资源、法务 部、审计部等组成主要职能部门，包括董事会秘书处、基建开发部、综合管理部、物业部组成 的完整、有效的经营管理框架，本公司组织机构能够适应经营管理的实际需要，尽量减少管理 层级和提高管理效能，避免机构重叠、权责不清、互相推诿、效率低下，促进内部控制的有效 实施。为本公司的规范运作、长期健康发展打下了坚实的基础。

3、内部审计

内部审计工作直接对董事会负责，接受审计委员会的专业领导，设置审计部，制定了规范、 严格的内部审计制度和流程，并配备了 3 名专职审计人员。

审计部结合内部审计监督，对内部控制的有效性进行监督检查。审计部对监督检查中发现 的内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控制重大缺陷， 有权直接向董事会、审计委员会报告，就相关管理事项向监事会、经营管理层汇报，负责跟踪 后期管理改善，并就整改成效予以报告。

4、人力资源政策

人力资源政策是影响本公司内部环境的关键因素。本公司按照科学、规范、公平、公开、 公正的原则，以及有利于调动员工在内部控制和经营管理活动中的积极性、主动性和创造性的 标准，制定了相关人力资源政策。

本公司注重人才的引进和培养，已建立和实施了较科学的员工的聘用、培训、辞退与辞职 制度，以及员工的薪酬、考核、晋升与奖惩等人事管理制度，确保公司人力资源的稳定发展。 同时，本公司通过切实加强员工培训和继续教育，不断提升员工素质，通过良好的员工考核和 激励机制来留住优秀人才，保证人员的稳定性。

在薪酬方面，本公司的薪酬体系主要是职能工资制，以基于职位价值的职能工资作为本公 司薪酬制度的主体框架，实行宽带薪酬，建立等级薪酬提升阶梯，增加工资提升频率，增强薪 资的激励作用； 持续保持有竞争力的市场化薪酬水平；基于内部公平性原则，建立完善的岗位 工资等级制度；尊重员工个人专长与能力，支持不同职业路径的发展；关注核心人才的保留。

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在福利方面，本公司以多层次和多角度为员工设立福利计划：为符合条件的员工办理医疗、 养老、失业、工伤、生育等保险项目以及购买住房公积金；提供集体宿舍、早中餐、经常组织 业余活动、以及三八节女同胞旅游等；享有国家规定的各类法定假期；公司关心员工的身体健 康，为员工安排体检；为提高员工技能与知识，不定期举办各种培训活动；为符合条件的管理 人员提供交通车服务及通讯补助。

在培训方面，进一步明确本公司优才资源池的战略目标，实施针对中层管理人员的“桥梁计 ” “ ” “ ” 划 、 针对业务骨干和储备干部的 神州计划 及针对应届毕业生的 雏鹰计划 的战略育才、留 才计划，实施并制定年度工作规划。截止 2011 年 6 月 30 日，优才资源池的部分人员已得到职 务提升，还有部分人员被分配到关键岗位重点培养，为公司战略发展提供优质人才做好准备。

在绩效考核方面，编制了《部门经理 KPI 量化考核管理规定》和《员工绩效考核（葡萄图） 规定》，通过 KPI（关键绩效管理指标）量化考核，将绩效目标从管理层层层落实到员工的日常 工作中。今年上半年，本公司对 KPI 指标赋值和激励政策方面进行了较大程度的调整，使其更 具挑战性、激励性和有效性。另外，本公司制定了各业务单位销售系统优化绩效激励政策，以 支持规模增长和战略发展。在对一线员工岗位分级、考核优化的基础上，制定一线员工薪酬配 套方案，提升一线员工薪酬管理水平。

任职资格体系建设方面，通过任职资格项目在上半年的实施，明确了部门职能、岗位职责 以及岗位说明书；提高管控效率的角度完善及优化各单位组织架构；上半年完成营销族、技术 族、生产族任职资格标准的建立。目的是进一步完善公司岗位评价考核和绩效管理，推动薪酬 体系改革，进一步适应人才发展市场化需要。

本公司员工必须遵守员工手册，加强职业道德修养和业务学习，自觉遵守与公司内部控制 有关的各项规定，勤勉尽责。

5、企业文化

本公司董事、监事、经理及其他高级管理人员重视文化建设，培育积极向上的价值观和社 会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，在公司内部形成“责任、效率、 坚韧、开放”八字方针的核心文化理念，以风险意识为导向提倡公司内职业化和专业化的知识管 理。

在公司内，设立《信息窗》内刊，作为公司文化宣传窗口，宣导公司战略方针、经营管理 理念，以管理经验分享来推行公司的管理八字方针（责任为基础，效率为关键，坚韧为意志， 开放为胸怀），通过公司新闻报道、风险内控专题专栏，以及宣传员工企业文化生活，培育公司

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良好的文化氛围。

（二）风险评估

本公司根据业务特点将风险分为战略风险、市场销售风险、财务风险、法律风险和运营风 险。本公司已全面推行全面风险管理，在建立风险管理的分析评估、风险应对及风险控制的风 险管理体系过程中，与内控体系相融合。今年上半年，本公司已开展了全范围的风险评估，以 公司战略规划为目标，确定重点业务单位及重大业务流程，收集各项信息评估出各级单位重大 风险，并最终评估出本公司的重大及重要风险，设计风险路径管理地图，以控制策略为指导方 针，明确关键控制活动方式和内容、预计完成时间、落实责任人，风险控制内容列入风险控制 责任人本年度 KPI 指标中进行绩效考核，并对其执行情况进行持续评价及跟踪。

（三）控制活动

1、内部控制制度建立健全情况

本公司充分认识到，良好、完善的控制措施对消除、降低风险、实现经营目标的重要性。 本公司能够结合风险评估结果，通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的 方法，运用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。

本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等相关规定，制定了股东大会、 董事会、监事会的《议事规则》、《投资者关系管理制度》等。在原有内部控制制度的基础上公 司修订了《内部审计制度》、《反舞弊制度》等，完善了公司内部控制制度。上述制度使公司内 部控制制度更加规范、详细，更具可行性。

2、内部控制活动具体实施

（1）不相容职务分离控制

根据本公司目标和职能任务，按照科学、精简、高效的原则，合理设置职能部门和工作岗 位，明确各部门、各岗位的职责权限，形成各司其职、各负其责、便于考核、相互制约的工作 机制。

本公司在确定职责分工过程中，充分考虑不相容职务相互分离的制衡要求。不相容职务通 常包括：授权、批准、业务经办、会计记录、财产保管、稽核检查等。

本公司根据各项经济业务与事项的流程和特点，系统、完整地分析、梳理执行该经济业务

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与事项涉及的不相容职务，并结合岗位职责分工采取分离措施。

本公司在经营管理中，为防止错误或舞弊发生，在采购、销售、财务管理环节均进行了职 责划分。例如，在采购过程中，需求部门制定申购单据，采购部负责寻找货源实施，法务部负 责采购合同、订单审核，会计人员负责记录收到的货物及管理应付账款，物控部仓管员负责实 物保管。通过部门和岗位职责划分，在采购、销售、保管等过程中，授权与执行、考核与基础 资料的提供、实物的保管与调拨都由不同部门负责，有效地防止了各业务环节的舞弊和不法、 不正当、不合理行为的发生。

公司结合岗位特点和重要程度，制定关键岗位员工轮岗的期限和有关要求，建立规范的岗 位轮换制度，对关键岗位的员工，实行强制休假制度，并确保在最长不超过五年的时间内进行 岗位轮换，防范并及时发现岗位职责履行过程中可能存在的重要风险，以强化职责分工控制的 有效性。

（2）授权审批控制

公司根据职责分工，明确了各部门、各岗位办理经济业务与事项的权限范围和审批程序等 内容。各级管理层必须在授权范围内行使相应的职权，经办人员也必须在授权范围内办理经济 业务。根据交易金额及交易性质的不同，公司采取了一般授权和特别授权两种方式，即对于一 般性交易如购销业务、费用报销业务等采取各职能部门和公司领导分级审批制度；对于合同签 订，采取相应授权签批制度；对非常规性交易，如投资、发行股票、募集资金、贷款与担保等 重大交易事项以及金额巨大的常规性交易需提交董事会或股东大会审批。

（3）会计系统控制

本公司在贯彻执行《会计法》、《企业会计准则》、《企业财务通则》、《内部会计控制规范》 等国家有关财务法规的前提下，制定了《深圳市特发信息股份有限公司会计核算及财务制度汇 编》、《全面预算管理暂行办法》等相关制度，完善了会计核算、财务管理等会计基础工作，公 司以集团化的数据库统一管理为核心，通过网络核算的信息化系统为基础，财务人员集中管理、 资金集中统一调配、会计核算科目统一管控进行财务集中核算，有效加强财务集中管控，确保 公司成本费用控制、保证资金的安全使用，确保财务核算真实有效反应公司的经营状况，并为 公司经营决策提供必要的支持。

（4）财产保护控制

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本公司建立了严格资产申购和审批制度，以及资产日常管理制度和定期清查制度，认真执 行“三重一大”管控要求，重大投资、重大决策、重大人事任免以及大资金调动执行逐级审核、 审批。同时，采取采购中心的统一集中管控，重大投资申购、主要生产原材料等采取招投标管 理制度，资产申购报批、可行性分析、核算记录、实物保管、定期盘点、账实核对等措施，确 保财产的安全完整，严格限制未经授权的人员接触和处置财产，以确保财产的安全。

（5）预算控制

本公司建立并实施《全面预算管理暂行办法》，明确公司内部各责任单位在预算管理中的职 责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将公司未来的销售、成本、现金 流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完 成公司的经营目标；通过建立全面预算管理体系，有利于公司管理层动态了解和掌握公司经营 状况和财务运作情况，及时发现风险并采取有效措施防范和消除风险。根据公司战略及年度计 划公司预算的内容主要包括经营预算、投资预算、成本费用预算、现金预算、人力资源预算等。

（6）运营分析控制

本公司建立并实施运营分析控制制度，综合生产、购销、投资、筹资、财务等方面的信息， 通过因素分析、对比分析、趋势分析等方法，定期开展运营情况分析，发现存在的问题，及时 查明原因并加以改进。同时公司制订了经营管理者报告制度，由各经营单位定期上报经营情况， 对经营活动进行定期分析，从生产、销售、采购、风险管理、财务指标进行分析，定期召开高 层会议将公司的运营情况及时反馈，为经营提出合理建议和指导方向。

（7）绩效考核控制

本公司建立和实施绩效考评制度，科学设置 KPI 考核指标体系，对公司内部各责任单位和 全体员工的业绩进行定期 KPI 考核和客观评价，将考评结果作为确定员工薪酬以及职务晋升、 评优、降级、调岗、辞退等的依据。本公司制定了绩效考核制度及办法，绩效考核的具体内容、 评分主体及权重因员工的级别不同而不同，总经理的考核由董事会、董事长办公室执行，其他 人员的绩效考核成绩核算由人力资源部、财务部共同完成。人力资源部负责考评流程的组织， 财务部对业绩指标相关数据进行核算，审计部对业绩指标相关数据进行审核。

（8）生产成本控制

公司通过了生产流程和操作的标准化，通过了 ISO9000、ISO14000、ISO18000 生产质量体 系等各项生产体系认证工作。并通过 ERP 信息系统上线实施，实现对生产过程的实时管理，按

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每盘缆的生产任务单为成本核算对象，强化定额发料，控制每盘缆的实际生产损耗，实现生产 过程中的生产材料损耗控制，同时，按生产定额控制人工排班、能源消耗、原材料库存量、材 料领用量、成品入库及发货，将生产体系各个环节控制通过业务流程固化在 ERP 中，控制信息 流、数据流，与财务核算相衔接，使 ISO 质量体系的作业指导书与 ERP 业务流程统一结合，为 成本控制提供了有力保障

（9）关联交易控制

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的相关规定，公司明确划分股东大 会和董事会对关联交易的审批权限。重大关联交易在经独立董事认可后，方提交董事会审议。 披露关联交易时，同时披露独立董事的意见。公司对关联交易采取公平、公正、自愿、诚信以 及对公司有利的原则，关联交易定价按照公平市场价格，充分保护各方投资者的利益，必要时 聘请独立财务顾问或专业评估师对其进行评价并按规定披露。

（四）信息与沟通

本公司建立了一系列针对内部和对外的信息交流与沟通制度，确保信息及时沟通，促进内 部控制有效运行。在公司内部信息沟通机制建设方面，通过协同办公平台系统对企业的内部消 息进行发布，另外配合公司的宣传栏和内部刊物对公司的重大事件和企业文化进行沟通交流。 在生产经营过程中，公司通过周例会、月度经营分析会等使管理层及时了解公司经营情况，以 保证公司良性运作。在对外信息与沟通方面，公司根据《公司法》、《证券法》、中国证券监督管 理委员会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》》等法律、法规及公 司《章程》的有关规定制订了《信息披露管理办法》，以规范公司的信息披露行为，加强公司信 息披露事务管理，促进公司依法规范运作。

本公司配有专业技术人员负责对信息系统的维护、访问与变更、数据输入与输出、网络安 全等方面的控制，保证信息系统安全稳定运行。公司信息的内外沟通顺畅保证了公司信息披露 及时、公平，提高了上市公司治理水平、规范运作程度和充分的透明度。

本公司拟建立系统的举报投诉制度，将举报投诉制度和举报人保护办法及时传达到了全体 员工，使举报、投诉成为公司监控主营业务运营秩序的重要途径。

（五）内部监督

本公司对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制 缺陷，并及时加以改进。

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本公司监事会负责对董事、经理及其他高管人员的履职情形及公司依法运作情况进行监督， 对股东大会负责。审计委员会是董事会的专业工作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、 监督和核查工作，确保董事会对经理层的有效监督。

本公司定期对发生的经济业务及其产生的信息和数据进行稽核，不仅包括通常在企业采用 的凭证审核、各种账目的核对、实物资产的盘点等等，还包括由职能部门承担的各类独立审核。

公司设置审计部，主要负责对公司各管理部门、业务部门及控股子公司的财务收支和经济 活动进行审计监督，独立行使审计职权，对内部控制的有效性进行评价，经常性地监督公司内 部控制制度的执行，对公司检查的同时也定期到子公司检查，定期对内部控制制度的健全有效 性进行评估并提出意见。内部审计对公司内部控制的有效性执行发挥着重要的作用。

五、公司主要内部控制制度执行过程中存在的问题以及改进措施

公司已建立起一套基本完善的内部控制体系，目前正对照财政部等五部委《企业内部控制 基本规范》的要求，公司管控体系有待进一步健全，业务流程有待进一步完善。

本公司对于目前公司在内部控制方面存在的薄弱环节，公司拟采取下列措施加以改进、提 高：

（一）完善公司内控管理体系。按照《企业内部控制规范》和《配套指引》的要求，根据 公司业务的发展要求，修订和完善公司内部控制制度，进一步健全内部控制体系。

（二）完善公司业务流程管控。以审计部为公司内控责任部门，完善业务流程，强化流程 审计监督，提高内部控制的执行力。

（三）加强公司信息化建设。持续推进公司信息化建设，对公司信息化整体水平和工作效 率的提高起到一个很好的促进和支撑作用；本公司 OA 协同办公系统正在筹建中，档案管理系 统已形成了初步方案，信息化整体规划和管理工作已提上工作日程。

六、结论

本公司根据自身的实际情况，按照财政部颁布的《内部会计控制规范》、《企业内部控制基 本规范》等相关法规要求，设计、建立并完善本公司的内部控制制度及控制体系。本公司认为， 截止 2011 年 6 月 30 日，本公司制定的内部控制制度及控制体系能够较好的满足公司内部管理 控制的需要，并得到了有效的执行，合理的保证了公司经营管理的合法合规、资产的安全以及 财务报告及相关信息的真实完整，提高了本公司经营的效果和效率。

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深圳市特发信息股份有限公司

2011 年 8 月

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