SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — AGM Information 2012

Jun 9, 2012

广东瑞霆律师事务所

关于深圳市特发信息股份有限公司 2011 年年度股东大会的 法律意见书

致：深圳市特发信息股份有限公司

根据《中华人民共和国证券法》（下称“证券法”）、《中华人民共 和国公司法》（下称“公司法”）及中国证券监督管理委员会《上市公 司股东大会规则》（下称“规则”）的有关规定，广东瑞霆律师事务所 （下称“本所”）接受深圳市特发信息股份有限公司（下称“公司”） 的委托，指派刘学钧律师、 张学聘律师出席公司于 2012 年 6 月 8 日 上午 9：30 时在深圳市南山区科技园科丰路 2 号特发信息大厦的公司 5 楼会议室召开的 2011 年年度股东大会（下称“本次股东大会”）， 并就有关事宜出具本法律意见书。

为了出具本法律意见书，本所审查了公司提供的有关本次股东大 会的如下文件的原件或复印件：

1、公司于 2012 年 4 月 26 日刊载在《证券时报》上的《深圳市 特发信息股份有限公司关于召开 2011 年年度股东大会的通知》（下称 “股东大会通知”）；

• 2、出席本次股东大会的股东、股东代理人、董事、监事及其他

• 有关人员的身份证明及授权委托书；

  • 3、公司董事会向本次股东大会提出的审议事项的提案；

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• 4、《深圳市特发信息股份有限公司章程》（下称“公司章程”）。

本所仅根据本法律意见书出具日以前发生的事实及本所对该等 事实的了解及对有关法律的理解发表法律意见。在本法律意见书中， 本所仅就本次股东大会所涉及到的有关法律问题发表意见，而未对有 关会计、审计和资产评估等非法律专业事项发表意见。公司向本所保 证：公司向本所提供的文件和所作的陈述和说明是完整、真实和有效 的，复印件和原件一致，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件 均已向本所披露，而无任何隐瞒、疏漏之处。

基于上述，本所律师根据《规则》第五条的要求，按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，对公司提供的有关本 次股东大会的文件和事实进行了核查并对本次股东大会的过程进行 了见证，现出具法律意见如下：

一、关于本次股东大会的召集和召开程序

• 1、本次股东大会的召集

召开本次股东大会的召集人为公司董事会。

召开本次股东大会的《股东大会通知》已提前二十日以公告方式

作出。

• 2、本次股东大会的召开

• （1）《股东大会通知》列明了本次股东大会召开的时间、地点、

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召集人、召开方式、出席会议人员、提交会议审议的事项、参加现场 会议登记手续、登记时间及地点、会议联系人及联系电话、传真等内 容。

（2）本次股东大会于 2012 年 6 月 8 日上午 9：30 时在深圳市南 山区科技园科丰路 2 号特发信息大厦的公司 5 楼会议室如期召开。 （3）本次股东大会由公司董事长王宝先生主持。

经核查：本次股东大会的的召集人为公司董事会，符合法律、法 规、规范性文件及公司章程的有关规定，召集人资格合法有效；本次 股东大会召集、召开的程序符合法律、法规、规范性文件及公司章程 的有关规定，召开的时间、地点等内容与《股东大会通知》载明的各 项内容一致，本次股东大会召集、召开的程序合法有效。

二、关于出席本次股东大会人员的资格

1、出席本次股东大会的股东及股东代理人

本所律师对出席会议的股东与截止 2012 年 6 月 5 日交易结束时 的《股东名册》进行了核对与查验：出席本次股东大会的股东及股东 代理人共 2 人，代表 3 个股东；出席本次股东大会股东的姓名、股东 卡、居民身份证号码（或注册号码）与《股东名册》的记载一致；出 席本次股东大会的股东代理人所代理的股东记载于《股东名册》之上， 股东代理人持有的《授权委托书》合法有效。

2、出席本次股东大会的其他人员

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出席本次股东大会的还有：公司的部分董事、监事、高级管理人 员及本所律师。

经核查：上述参会人员的资格符合法律、法规、规范性文件及公 司章程的规定，合法有效。

三、关于本次股东大会的审议事项

经本所律师审查，本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》 列明的审议事项一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定。

四、关于本次股东大会的表决程序及表决结果

出席本次股东大会的股东及股东代理人共代表的有表决权的股 份数额为 140420990 股，所持有表决权的股份数占公司股份总数的 56.19％。

出席本次股东大会的股东及股东代理人以书面记名投票方式， 对《股东大会通知》所列明的审议事项分项表决并当场公布了表决结 果：《股东大会通知》所列明的审议事项全部获得通过。

经核查：上述各审议事项的表决程序和表决票数符合法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，表决程序及表决结果均合法有效。

五、关于新提案的提出

本次股东大会没有股东提出新的提案。

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六、结论意见

本所律师认为，本次股东大会的召集人资格符合法律、法规、规 范性文件及公司章程的规定，合法有效；本次股东大会的召集、召开 程序均符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效； 出席本次股东大会人员的资格均符合法律、法规、规范性文件及公司 章程的规定，合法有效；本次股东大会审议的事项与《股东大会通知》 列明的审议事项一致，符合法律、法规、规范性文件及公司章程的规 定，合法有效；本次股东大会的表决程序及表决结果均符合法律、法 规、规范性文件及公司章程的规定，合法有效。

本法律意见书仅限于本次股东大会所涉及到的上述法律事项，本 所同意公司按照有关法律、法规的规定将本法律意见书呈送有关证券 交易所并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何 其他人用于任何其他目的。

本法律意见书一式四份。

广东瑞霆律师事务所 所主任：王丽娜 经办律师：刘学钧 张学聘 二○一二年六月八日

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