SHENZHEN SDG INFORMATION CO., LTD — AGM Information 2003

Apr 15, 2003

000070 2003-002 证券代码： 证券简称：特发信息 公告编号 深圳市特发信息股份有限公司 董事会一届十一次会议决议公告 2002 暨召开 年度股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

2003 4 12 年 月 日，公司董事会在本公司五楼会议室召开了一届十一次会议。 11 11 应到董事 人，实到 人。公司全体监事列席了会议。本次会议的召开符合《公 司法》、本公司章程和董事会议事规则。会议由季德钧董事长主持，审议通过了 如下议案：

一、 总经理工作报告； 2002 二、 年度财务决算报告； 2002 三、 年度董事会工作报告； 2002 四、 年度报告（全文和摘要）； 2002 五、 年度分红派息预案

公司 2002 年度实现净利润 1,925,427.01 ，提取法定盈余公积 192,542.70 元，提取法定公益金 192,542.70 元，加上年初未分配利润 9,125,584.42 元， 2002 年度可供股东分配的利润为 10,665,926.03 元。根据目前经营形势，经董事会 2002 研究决定，公司 年度的分配预案为：不分配、不转增。一届八次董事 2002 50% 2001 会提出的“拟对 年度净利润提取法定公积金和公益金后的 和 50% 50% 年末可分配利润的 进行分配，分配方式为 现金分红，其余为送红股” 2002 的预计 年利润分配政策不再执行。

六、 修改公司章程的预案（见附件一）； 七、 向股东大会提交董事会、监事会换届选举的议案：

10% 本公司单独或合并持有 或以上股份的股东提出第二届董事候选人

如下（简历见附件二）：张俊林、甘名东、罗涛、张正秋、宗庆生、何剑波。 本公司董事会提出第二届独立董事候选人如下（简历见附件二，有关 声明见附件三）：郭晋龙、陈东琪、尹田、彭启琮。

10% 本公司单独或合并持有 或以上股份的股东提出第二届监事候选人 如下（简历见附件二）：杨峰、杨藤藤。

公司董事会拟将上述候选人资料提交股东大会审议、聘任。

另外，本公司工会推荐出任第二届监事会监事的职工代表为刘学优先 生（简历见附件四）。根据《公司法》和公司章程，该推荐不须经过股东大 会批准。

1

八、 第二届董事会独立董事津贴的预案

拟订公司独立董事薪酬标准的预案如下：独立董事聘请中介机构的费用 5 及其他行使职权时所需的费用由公司承担。公司给予每名独立董事每年 万 2002 元的津贴，按年发放。本预案将提交 年年度股东大会审议通过。 九、 续聘会计师事务所及支付审计费用的预案

2003 本公司董事会提议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司 年度审 36 计机构，费用为 万元。此议案提交股东大会审议。

• 十、关于投资螺栓端子式铝电解电容器项目的议案

• 公司计划投入自筹资金 469 万元，用一年时间建设螺栓端子式铝电解电

• 容器项目（其中设备投资 349 万元）。根据项目的可行性研究报告，完成项目 5

• 投资后，公司将形成月产螺栓端子式铝电解电容器产品 万只的生产能力。 2 3 3700 150

• 通过 ～ 年的市场开拓，新增年销售收入 万元，年利润 万元。

• 2002

• 十一、 关于召开 年度股东大会的议案

• 1 、 会议时间： 2003 年 5 月 16 日，上午 9:00 开会，会期半天。

• 2 2 、 会议地点：深圳市南山区科技园科丰路 号通讯大厦本公司会议室

• 3 、 会议内容：

• 1

• （ ） 审议修改公司章程的议案；

• 2 2002

• （ ） 审议公司 年度董事会报告；

• 3 2002

• （ ） 审议公司 年度监事会报告；

• 4 2002

• （ ） 审议公司 年度财务决算报告；

• 5 2002

• （ ） 审议公司 年度利润分配方案；

• 6 2002

• （ ） 审议公司 年度报告；

• 7

• （ ） 审议独立董事津贴的议案；

• 8

• （ ） 审议续聘会计师事务所及支付审计费用的议案；

• （ 9 ） 审议收购深圳市通讯工业股份有限公司位于科技园土地的关联交 易（交易情况见关联交易公告）；

• 10

• （ ）审议收购深圳市通讯工业股份有限公司位于科技园办公楼的关联 交易（交易情况见关联交易公告）；

• 11

• （ ）审议董事、监事换届的议案。

• 4 、 出席人员：

  • 1

  • （ ） 公司全体董事、监事及高级管理人员。

  • 2 2003 5 12

  • （ ） 年 月 日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责 任公司深圳分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席 股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理 人不必是公司的股东。

  • 3

  • （ ） 公司邀请的嘉宾及有关工作人员。

2

5 、 参加会议登记办法：

• 1

• （ ）人股东持本人身份证、股东账户卡、登记截止日证券商出具的

• 股份证明（交割单）办理登记手续；

• 2

• （ ）国家股、法人股股东持法人单位证明、证券帐户卡、法人委托

• 书和出席人身份证办理登记手续。

• 3

• （ ）受委托代理人必须持有授权委托书、委托人证券账户卡、委托

• 人持股凭证、本人身份证办理登记手续。（见附件五 ：授权委托书）

• 4

• （ ）异地股东可以用信函或传真方式登记。

• 5 2

• （ ）登记地点：深圳市南山区科技工业园科丰路 号通讯大厦六楼

• 本公司证券部。

登记时间： 2003 年 5 月 13 日至 5 月 15 日，上午 9 ： 30 — 11 ： 30 2 00 4 30 ，下午 ： — ：

（ 6 ）联系电话： 0755-26506648 ， 26506649 传真： 0755-26506803 518057 邮政编码：

• 6 、参加会议股东食宿、交通等费用自理。

特此公告

深圳市特发信息股份有限公司董事会 2003 4 15 年 月 日

附件一

关于修改公司章程的议案

• 原章程第五条：“公司住所：中国深圳市深南大道西段香蜜湖度假村西座酒

• 1 518034

• 店 号楼，邮政编码： ” 2 518057

• 修改为：“公司住所：中国深圳市南山区科技园科丰路 号，邮政编码： ”

原章程第六十四条第（三）项“董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付 方法；”

修改为：“监事会成员的任免，董事会和监事会成员的报酬和支付方法；”

原章程第六十五条后增加一条：

3

公司股东大会在董事选举中采用累积投票制度。其操作细则如下：

• （一）股东大会选举董事时，独立董事和非独立董事分开选举。选举非独立 董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其所拥有的股票数乘以本次 股东大会拟选出非独立董事人数的乘积数。该票数只能投向非独立董 事候选人。选举独立董事时，每位股东所拥有的表决票数等于其所拥 有的股票数乘以本次股东大会拟选出独立董事人数的乘积数。该票数 只能投向独立董事候选人。

• （二）董事候选人根据得票多少的顺序来确定当选人，但每位当选董事的最 低得票数必须超过出席股东大会股东所持股份的半数。否则，对不够 票数的董事候选人进行第二轮投票，仍不够者，由公司下次股东大会 补选。对得票相同但只能有一人当选的两位候选人需进行再次投票选 举。

• （三）如果进入第二轮投票，每位股东选举非独立董事和独立董事所拥有的 表决票数分别等于本轮拟选出非独立董事和独立董事人数（本次股东 大会拟选举的人数减去第一轮投票已经当选的人数）。

• （四）股东大会在选举董事时，对董事候选人逐个进行表决。股东可以将其 拥有的表决票集中投向一位候选人，也可以任意分配给其有权选举的 一部分或所有候选人。但所投侯选人人数分别不能超过本次股东大会 拟选出非独立董事和独立董事的人数，进行第二轮投票时所投侯选人 人数不能超出本轮拟选出的非独立董事和独立董事人数。股东所投票 数不能超过股东该轮所拥有的表决票数。违反本项规定的选票作废。

原章程第六十六条顺延为第六十七条，以下依次类推。

原章程第六十七条第一款“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股 东大会决议。董事候选人由上届董事会或占普通股总股份百分之十或以上的 股东单独或联合提出。监事候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总 股份百分之十或以上的股东单独或联合提出。”

修改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会选举和表决。 公司董事会、单独或者合并持有公司发行股份总数的百分之一以上的股东可 以向公司董事会提出董事的候选人，并由提名人同时向董事会提交董事候选 人的详细材料，经董事会同意后，由董事会提交股东大会进行选举决定。监 事候选人中的股东代表由上届监事会或占普通股总股份百分之十或以上的 股东单独或联合提出。”

原章程第六十七条最后增加一款：“股东对董事会未将其提名的董事、独

4

立董事、监事侯选人列入提交股东大会选举表决的提案中有异议的，可以按 照本章程第四十四条股东提请召开临时股东大会的规定行使权利。”

原章程第一百一十四条增加一款“新一届董事会的第一次会议如果在当 选的股东大会后即刻（三个工作日内）召开，可以口头通知并立即召开。如 果有董事对会议审议讨论的事项提出因时间仓促无法表达意见，则会议不对 该事项做出决议。”

原章程第一百五十条增加一款“新一届监事会的第一次会议如果在当选 的股东大会后即刻（三个工作日内）召开，可以口头通知并立即召开。如果 有监事对会议审议讨论的事项提出因时间仓促无法表达意见，则会议不对该 事项做出决议。”

附件二

董事、监事候选人简历

一、董事候选人

38 张俊林，男， 岁，汉族，硕士学历，高级审计师，曾在湖南财经学院、中南 财经大学学习，历任深圳市审计局副主任科员，深圳世纪星源股份有限公司董事 总稽核，深圳经济特区发展（集团）公司计财部经理，本公司第一届监事会监事。 现任本公司第一届董事会董事。

50 甘名东，男， 岁，汉族，大学学历，工程师，曾在中山大学学习，历任广东 省惠阳地区冶金局科长，中国有色金属工业深圳联合公司总办副主任、人事部经 理、总经理助理，深圳有色金属财务有限公司总经理，深圳经济特区发展（集团） 公司人事部副经理。现任深圳经济特区发展（集团）公司企业部经理、总经理助 理。

41 罗涛，男， 岁，汉族，博士、博士后，副教授，曾在吉林工业大学、东南大 学学习，历任深圳长虹通信设备有限公司副总工程师，深圳经济特区发展（集团） 公司发展部副经理、企业部副经理。现任深圳经济特区发展（集团）公司投资部 经理。

51 张正秋，男， 岁，汉族，大专学历，高级政工师，曾在中国青年政治学院学 习，历任陕西省延安县团委副书记、书记，陕西省延安市川口公社党委书记，陕 西省延安地区团委副书记、书记，陕西省团委副书记，深圳市小梅沙海滨旅游中

5

心党支部书记、总经理，深圳新华城有限公司董事长、总经理。现任本公司第一 届董事会董事、副总经理。

43 宗庆生，男， 岁，汉族，大学学历，高级国际商务师，曾在南京大学学习， 历任外经贸部主任科员、副处长、处长，中国五矿进出口总公司总裁办主任、投 资公司总经理。现任中国五矿进出口总公司投资管理部总经理。

34 MBA 何剑波，男， 岁，汉族，硕士学历、 ，国际商务师，曾在北京大学、加 拿大 Saint Mary’s 大学学习，历任中国五矿进出口总公司总裁办副主任、发展战 略研究室主任。现任中国五矿香港控股有限公司总经理助理。

二、独立董事候选人

41 郭晋龙，男， 岁，汉族，硕士学历（会计专业），注册会计师、注册税务师， 历任山西财经学院助教、讲师，深圳蛇口中华会计师事务所审计员，深圳信德会 计师事务所项目经理，深圳市注册会计师协会专业部主任、秘书长助理。现任深 圳市注册会计师协会副秘书长，本公司第一届董事会独立董事，同时，兼任广东 省注册会计师协会常务理事、深圳市盐田港股份有限公司独立董事、深圳一致药 业股份有限公司独立董事、深圳市农产品股份有限公司独立董事等职务。

46 陈东琪，男， 岁，汉族，博士学历，教授、博士生导师。曾在中国社科院、 哈佛大学、加州大学柏克利分校学习或从事研究工作，历任中国社科院实习研究 员、助理研究员、副研究员、研究员、研究生院副院长、博士生导师，国家计委 经济研究所所长、党委书记。现任国家发展和改革委经济研究所所长、党委书记。 兼任山西关铝股份有限公司独立董事，同时兼任湘潭大学、湖南大学、兰州大学、 首都经贸大学、国家行政学院教授。

尹田，男， 49 岁，汉族，大学学历，教授、博士生导师，曾在西南政法大学、 法国图卢兹社会科学大学学习。历任西南政法大学讲师、副教授、教授、法国法 研究中心主任、法律系副主任、主任。曾兼任重庆市政府法律顾问、重庆市人大 立法咨询委员。现任北京大学法学院教授、博士生导师，兼任北京市仲裁委员会 仲裁员、北京房地产法学会常务理事、广州市司法局专家咨询组成员、澳门科技 大学教授、博士生导师，香港树仁学院教授、北京航空航天大学教授。

57 彭启琮，男， 岁，汉族，硕士学历，教授、博士生导师。曾在清华大学、成 都电讯工程学院、美国明尼苏达大学学习与从事研究工作，历任宁夏电机厂工人、 车间主任，宁夏电视台技术部主任，电子科技大学讲师、副教授。现任电子科技 大学通信与信息工程学院院长、教授、博士生导师。

6

三、监事候选人

48 杨峰，男， 岁，汉族，大专学历，曾在中山大学学习（函授），历任河南省纺 织器材厂供销科业务员，河南省郑州电缆厂办公室科员，深圳环宇贸易有限公司 商贸部经理，深圳市特发发展中心建设监理有限公司总经理助理、办公室主任， 深圳经济特区发展（集团）公司人力资源部副经理，本公司第一届董事会董事。 现任深圳经济特区发展（集团）公司人力资源部经理、本公司第一届监事会监事。

56 杨藤藤，男， 岁，汉族，大学学历，高级工程师，历任承德矿山机械厂工人， 国营七三三厂技术员、副组长、副主任、处长、副总工程师、副厂长、厂长。现 任中国通广电子公司副总经理。

附件三

独立董事提名人声明

深圳市特发信息股份有限公司董事会现就提名郭晋龙、陈东琪、尹田、彭启 琮为深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人发表公开声明， 被提名人与深圳市特发信息股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性 的关系，具体声明如下：

本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部 兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任 深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选 人声明书），提名人认为被提名人：

一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； 二、符合深圳市特发信息股份有限公司章程规定的任职条件；

三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要 求的独立性：

• 1 、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳市特发信息股份有限

• 公司及其附属企业任职；

• 2 1% 、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 的股东，也不是该上市公司前十名股东；

• 3 5% 、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份

• 以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职； 4 、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

• 5 、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、

7

技术咨询等服务的人员。

四、包括深圳市特发信息股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市 5 公司数量不超过 家。

本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分， 本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

提名人：深圳市特发信息股 份有限公司董事会 2003 4 15 年 月 日

独立董事候选人声明

郭晋龙，作为 深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳市特发信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职； 1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5% 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳市特发信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精

8

力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：郭晋龙 2003 4 15 年 月 日

独立董事候选人声明

陈东琪，作为 深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳市特发信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

5% 5% 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳市特发信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：陈东琪 2003 4 15 年 月 日

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独立董事候选人声明

尹田，作为 深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳市特发信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

• 1% 1%

• 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或

• 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5% 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 以上的股东单位任职；

五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳市特发信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：尹田 2003 4 15 年 月 日

独立董事候选人声明

彭启琮，作为 深圳市特发信息股份有限公司第二届董事会独立董事候选人， 现公开声明本人与深圳市特发信息股份有限公司之间在本人担任该公司独立董 事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

10

一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

1% 1% 二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的 或 以上；

三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

• 5% 5%

• 四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份 或

• 以上的股东单位任职；

• 五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

• 六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

• 七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询

• 等服务；

八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额 外的、未予披露的其他利益；

九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

另外，包括深圳市特发信息股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公 5 司数量不超过 家。

本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任 何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监 会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期 间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精 力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在 厉害关系的单位或个人的影响。

声明人：彭启琮 2003 4 15 年 月 日

附件四

职工代表刘学优先生简历

47 刘学优，男， 岁，汉族，大学学历，高级政工师，曾在西南政法大学学 习，历任广东省惠阳地区公安处副科长，中国工商银行深圳分行副科长，深圳经 济特区发展（集团）公司科长、部门经理、纪委副书记。现任本公司党委副书记、 纪委书记、工会主席、第一届监事会监事、监事会主席。本公司工会推荐刘学优 先生作为职工代表出任公司第二届监事会监事。

附件五

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授权委托书

兹全权委托 先生（女士）代表本人（单位）出席深圳市特发 信息股份有限公司二○○二年年度股东大会，并代为行使所授权范围的表决权。 委托人（签字）： 出席人（签字）： 持有股数（股）： 股东帐户号码： 委托日期： 委托人地址： 授权范围：

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