Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 14, 2021

• 证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2021 051

深圳信立泰药业股份有限公司

关于全资子公司转让参股公司股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、 交易概述

（一） 基本情况

经深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”）2018 年 5 月 21 日第四届 董事会第十三次会议、2019 年 9 月 2 日第四届董事会第二十二次会议审议通过， 公司以自有资金 1,000 万美元，获得瑞士 M.A. MED ALLIANCE SA（下称“MA” 或“标的公司”）拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”相关知识产权、技 术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权（下称“独家许可权”）。

同时，公司全资子公司诺泰国际有限公司（下称“诺泰”）以 27,222,993 美 元，分两次合计认购 MA 发行的普通股 56,910 股。

（以上内容详见分别于 2018 年 5 月 22 日、2018 年 10 月 25 日、2019 年 9 月 3 日登载 于信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、巨潮资讯网的《第四届董事会第十三次会 议决议公告》、《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的公告》， 《关于获得雷帕霉素药物洗脱球囊独家许可权暨子公司对外投资的进展公告》及《第四届董 事会第二十二次会议决议公告》、《关于子公司对外投资的公告》）

经公司 2021 年 6 月 11 日第五届董事会第十五次会议审议通过，诺泰拟向 ROSY METRO LIMITED 转让其持有的 M.A. MED ALLIANCE SA 56,910 股股 权，占 MA 目前总股本 13.78%。股权转让价款为 4,500 万美元。

转让前，诺泰持有 MA 56,910 股股权；转让完成后，诺泰将不再持有 MA 股权。

本次股权转让，不会影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”在 中国大陆地区的独家许可使用权。

（二） 董事会审议情况

《关于全资子公司转让参股公司股权的议案》已经公司第五届董事会第十五 次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。

（三） 所必需的审批程序

本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本事项尚需提交股东大 会审议批准。董事会提请股东大会授权公司管理层负责签署与本次交易相关的对 应法律文件，以及具体履行协议的相关事宜，授权期限至相关事宜全部办理完毕 止。

本次股权转让尚需获得 MA 权力机构同意以及 MA 其他股东放弃本次受让 股权的优先受让权。

二、 交易双方的基本情况

（一） 转让方诺泰国际有限公司系公司全资子公司，具体信息如下：

	名称	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）	诺泰国际有限公司（SPLENDRIS INTERNATIONAL LIMITED）
					1474107
	商业登记证号码	52527238-	000-06-20-3	注册证书编号		1474107
	企业性质	有限责任公	司	成立日期		2010年6月29日
	执行董事	李淑萍		注册资本
	主营业务	贸易，技术支援服务		主要办公地点	香港
	注册地	FLAT/RM 420 4/F NAN FUNG COMMERCIAL CENTRE 19 LAMLOK STREET KOWLOON BAY, Hong Kong
	主要股东及实际控制人	公司持有其100%股权。

（二） 受让方基本信息

1、基本资料

1、 基本资料
名称	ROSY METRO LIMITED（下称“受让方”）
IBC No.	171685
企业性质	有限责任公司	成立日期	2015年8月28日
董事	李莎	授权股本	1,000,000美元
主营业务	投资管理	主要办公地点	香港、北京
注册地	Vistra Corporate Services Centre, Suite 23, 1st Floor, Eden Plaza,Eden Island, Mahé, Republic of Seychelles
主要股东及实际控制人	CICFH Investment Management Company Limited持有其100%股权，实际控制人为李莎。

2、最近一年的主要财务数据

截至 2020 年 12 月 31 日，受让方总资产为 818.61 美元，所有者权益为-1,181.39 美元，负债总额为 2,000 美元；2020 年，受让方实现营业收入 0 元，实现净利润 -1,181.39 美元（以上财务数据未经审计）。

本次交易所需资金尚在募集中，受让方已做好相应的筹资安排。目前，受让 方已收到其股东 CICFH Investment Management Company Limited 出具的《出资 确认函》。

（三） 上述交易对手方与公司及公司前十名股东在产权、业务、资产、债 权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能或已经造成公司对其利益倾斜 的其他关系，最近一个会计年度未与公司发生过交易。

（四） 履约能力分析

经查询，标的权属清晰，协议各方具备履约能力。交易各方、交易标的公司 不属于失信被执行人。

三、 交易标的基本情况

（一） 本次交易标的为公司全资子公司诺泰持有的瑞士 M.A. MED ALLIANCE SA 56,910 股股权，占 MA 目前总股本 13.78%。转让前，诺泰持有 MA 56,910 股股权；转让完成后，诺泰将不再持有 MA 股权。

该标的权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关 权益的重大争议、诉讼或仲裁事项，亦不存在查封、冻结等司法措施。

本次交易不涉及债权债务转移。

本次股权转让尚需获得 MA 权力机构同意以及 MA 其他股东放弃本次受让 股权的优先受让权。

（二） 主要历史沿革，反向交易必要性、价格合理性

1、主要历史沿革

M.A. MED ALLIANCE SA 成立于 2008 年，主要从事高端心血管介入医疗器 械的研发、生产，其核心产品为“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”，在全球范 围内拥有自主知识产权，可用于治疗冠脉疾病或外周动脉疾病等。

为完善公司心脑血管领域的创新器械产品线，经 2018 年 5 月 21 日第四届董 事会第十三次会议审议通过，公司与 MA 签订《独家许可协议》，以自有资金 1,000 万美元，获得其拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”相关知识产权、 技术信息，在中国大陆地区的独家许可使用权。如公司在中国大陆地区将该产品 成功上市销售，则在协议约定期限内，根据产品销售情况，按一定比例向 MA 支 付销售分成。

同时，公司全资子公司诺泰与 MA 签订《投资协议》，以 2,000 万美元认购 其新发行的 44,790 股普通股，认购价格约 446.53 美元/股。认购完成后，诺泰成 为 MA 股东。

2018 年 10 月，诺泰完成股权认购款支付，因 MA 增加股权激励计划股份， 其总股本增至 293,718 股。诺泰持有标的公司 44,787 股，占其总股本比例 15.25%。

2019 年，MA 进行新一轮普通股发行。经 2019 年 9 月 2 日第四届董事会第 二十二次会议审议通过，诺泰以 7,222,993 美元参与认购，认购股数 12,123 股， 认购价格约 595.80 美元/股。

本次增资完成后，MA 总股本增至 344,066 股，诺泰持有其 56,910 股，占其 总股本比例 16.54%。

2021 年 3 月，信宸资本（为中信资本控股有限公司旗下的私募股权投资部 门）以约 5,000 万美元，认购 MA 新发行的 68,814 股，认购价格约 726.60 美元/ 股。

本次增资完成后，MA 总股本增至 412,880 股，诺泰持有其 56,910 股，占其 总股本比例 13.78%。

2、反向交易必要性、价格合理性

（1） 公司以 2,722 万美元认购 MA 合计 56,910 股，系基于对标的公司研发 能力及核心产品的认可，以通过股权投资，获得一定收益。

（2） 交易定价依据

2021 年 3 月，信宸资本以约 726.60 美元/股认购 MA 新发行股本。完成新一 轮融资后，MA 的投后估值约 3 亿美元。

MA 主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产，核心产品 Selution™ 目前已获得欧盟对多个临床适应症的 CE 认证，正在申请美国 FDA 认证。但公 司整体仍处于前期投入和亏损状态，尚未产生实际利润。

本次交易综合参考 MA 现阶段的运营情况及未来盈利能力，以前述投后估值 为基础作适当溢价，经双方协商一致，确定转让价格为 4,500 万美元，交易单价 约 790.72 美元/股。交易定价合理公允，不存在损害上市公司及全体股东，特别 是中小股东合法权益的情形。

（3） 本次股权转让符合公司投资预期，且不影响公司拥有的“雷帕霉素药 物洗脱球囊 Selution™”在中国大陆地区的独家许可权。相关投资收益将投入公司 研发、生产等主营业务，符合公司整体发展规划。本次交易具有必要性，价格合 理，符合公司及全体股东的利益。

（三） 标的公司基本情况

1、 基本信息

名称：M.A. MED ALLIANCE SA

企业类型：有限责任公司 登记地点：Nyon 成立日期：2008 年 5 月 19 日

住所：Rue de Rive 5, 1260 Nyon, Switzerland 注册资本：412,880 美元

董事会主席、首席执行官：Jeffrey B. Jump 注册号：CHE-114.307.623

2、 主营业务

M.A. MED ALLIANCE SA 主要从事高端心血管介入医疗器械的研发、生产。 其核心产品为“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”，在全球范围内拥有自主知识 产权，可用于治疗冠脉疾病或外周动脉疾病等，目前，已获得欧盟对多个临床适 应症的 CE 认证，FDA 的注册认证正有序推进。

3、 股份转让前后，标的公司主要股东及持股比例：

股东名称	交易完成前	交易完成前	交易完成后	交易完成后
	持股数量（股）	股权比例（%）	持股数量（股）	股权比例（%）
诺泰国际有限公司	56,910	13.78%	0	0.00%
ROSY METRO LIMITED	0	0.00%	56,910	13.78%
CITIC（信宸资本）	68,814	16.67%	68,814	16.67%
Nulife Alaska Trust	40,711	9.86%	40,711	9.86%
Julia Jump	40,000	9.69%	40,000	9.69%
MAEDA KOSEN CO.,LTD.	35,723	8.65%	35,723	8.65%
Daksha Navalakha	35,000	8.48%	35,000	8.48%
Dominique Vaney	25,000	6.06%	25,000	6.06%

JAD SA	12,710	3.08%	12,710	3.08%
ESOP	66,021	15.99%	66,021	15.99%
其他股东	31,991	7.75%	31,991	7.75%
合计	412,880	100.00%	412,880	100.00%

4、 标的公司最近一年又一期主要财务数据

单位：千元 币种：美元

	2020 年12 月31 日（经审计）	2021 年3 月31 日（未经审计）
项目
总资产	16,313	60,129
净资产	10,697	51,908
应收款项总额	493	467
或有事项涉及的总额（包括诉讼及仲裁等）	0	0
负债合计	5,615	8,221
项目	2020 年度	2021 年1-3 月
营业收入	6,418	1,161
营业利润	-16,769	-8,787
净利润	-17,209	-8,787
经营活动产生的现金流量净额	-20,358	-6,722

其中，2020 年度财务数据已经 Intermandat SA 审计，2021 年 1-3 月财务数 据未经审计。

（四） 其他说明

本次转让标的公司股权，未导致公司的合并报表范围发生变化。公司不存在 为标的公司提供担保、财务资助、委托标的公司理财等情形，标的公司不存在占 用上市公司资金的情况。

四、 交易协议的主要内容

• （一） 诺泰将其拥有的瑞士 M.A. MED ALLIANCE SA 股权 56,910 股（占

• MA 总股本比例 13.78%），转让给 ROSY METRO LIMITED。

转让完成后，诺泰将不再持有 MA 股权。

• （二） 转让价款：4,500 万美元，交易单价约 790.72 美元/股。

• （三） 交易定价依据：见本公告“三、交易标的基本情况、交易定价依据”。

• （四） 支付方式及支付期限：受让方将根据交易进展情况，分两期以现金

支付：

• 1、2021 年 6 月 30 日前，受让方支付 50%的股权转让款。

• 2、剩余 50%股权转让款，受让方在 2022 年 3 月 31 日前支付。

• （五） 股权交割

协议双方应根据工商注册登记要求，及时提供有关法律文件，完成标的股份 的交割及注册登记。

（六） 声明与保证

受让方就公司资质、授权等方面作出了声明与保证。诺泰就公司资质、标的 股份权属情况等方面作出了声明与保证。

（七） 违约责任

若本协议项下任一方违反约定义务均应当承担违约责任，并赔偿另一方因此 而遭受的损失。

（八） 本协议受香港特别行政区法律管辖，且不适用任何法律选择。各方 因履行协议发生的争议或纠纷，将提交香港国际仲裁中心按照仲裁中心届时有效 的规则进行仲裁。

（九） 本次股权转让尚需提交公司股东大会审议批准。协议经各方签字（盖 章）并取得各方权力机关批准后生效。

（十） 本次交易为股权转让，不会影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球 囊 Selution™”在中国大陆地区的独家许可使用权。

五、 涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债权债务重组等情况，交易完成后不 会产生关联交易和同业竞争。本次交易事项与募集说明书所列示的项目无关，不

存在公司股权转让或高层人事变动计划等其他安排。公司本次出售资产所得款 项，将用于公司研发、生产等主营业务。

六、 交易目的、存在的风险及对公司的影响

（一） 交易目的及影响

本次转让参股公司股权并获得合理投资回报，符合公司投资预期；获得的相 关投资收益将投入公司研发、生产等主营业务，符合公司长远发展利益及战略发 展规划。本次股权转让不影响公司拥有的“雷帕霉素药物洗脱球囊 Selution™”在 中国大陆地区的独家许可使用权，不会对公司正常生产经营产生不利影响，不存 在损害公司和全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

若完成本次股权转让，预计产生投资收益约 15,000 万元（最终以经审计的 财务报表数据为准），对公司本期及未来的财务状况和经营成果产生一定积极影 响。

公司对受让方及其控股股东、实际控制人的背景、财务状况和资信情况等进 行了考察，认为受让方有相应的支付能力；且受让方已收到其控股股东出具的《出 资确认函》，公司收回该等款项的风险较低。

（二） 存在的风险

1、本次转让事项尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性；

• 2、本次股权转让尚需获得 MA 权力机构同意以及 MA 其他股东放弃本次受

• 让股权的优先受让权，存在一定不确定性。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

七、 备查文件

• 1、相关协议；

• 2、第五届董事会第十五次会议决议；

• 3、财务报表；

4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

深圳信立泰药业股份有限公司

董事会 二〇二一年六月十五日