Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 21, 2021

深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

深圳信立泰药业股份有限公司

第二期员工持股计划

二〇二一年一月

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深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

声明

本公司及董事会全体成员保证本期员工持股计划不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。 本方案主要条款与公司 2020 年 12 月 29 日公告的员工持股计划草案摘要公 告内容一致。

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深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

特别提示

1、深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本期员 工持股计划”）系深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“信立泰”） 依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司 实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引 第 4 号——员工持股计划》及其他有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》 制定。

2、本期员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在摊 派、强行分配等强制员工参加本持股计划的情形。本期员工持股计划的参加对象 为公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员和其他核心、骨干员工，本 期员工持股计划参加对象总人数预计不超过 150 人，具体参加人数根据实际缴款 情况而定。

3、本期员工持股计划拟募集资金总额为 39,235.12 万元，最终募集资金总额 以实际募资总额为准。资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的 其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的情形。本员工持股 计划不涉及杠杆资金。

4、本期员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，即公司 于 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 10 月 5 日期间回购的股份 17,503,178 股，占目 前公司总股本的 1.67%。本期员工持股计划以 2020 年 12 月 25 日为基准日的前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%作为受让价格。本期员工持股计划将在股 东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回 购专用证券账户所持有的公司股票。

5、本期员工持股计划完成后，公司全部有效存续的员工持股计划所持有的 股票总数累计不超过公司股本总额的 10%；单个员工所获股份权益对应的股票总 数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与 人在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及 通过股权激励获得的股份。

6、本期员工持股计划存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本期员工 持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起

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深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

算。本期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期员 工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁定 期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、25%、25%。存续期满后， 员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

7、本期员工持股计划将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政 策规定的资管计划进行管理，以法律法规允许的途径受让持有公司股票。公司设 置持股计划管理委员会，根据持有人会议的授权监督持股计划的日常管理，并代 表员工持股计划持有人行使除表决权以外的其他股东权利。

8、公司实施本期员工持股计划前，将通过不限于职工代表大会方式征求员 工意见。公司董事会对员工持股计划草案审议通过后，将发出召开股东大会通知， 提请股东大会审议员工持股计划。员工持股计划经股东大会审议通过后方可实 施。

9、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关 财务制度、会计准则、税务制度规定执行，持有人因本期员工持股计划实施而需 缴纳的相关个人所得税由持有人个人自行承担。

10、本期员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要 求。

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深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

目录

声明 .................................................................................................................................................................2 特别提示.........................................................................................................................................................3 目录 .................................................................................................................................................................5 释义 .................................................................................................................................................................6 第一章 总则 ..................................................................................................................................................8 一、员工持股计划遵循的基本原则 ................................................................................................8 二、员工持股计划的目的 .................................................................................................................8 第二章 员工持股计划的持有人 ...............................................................................................................9 一、员工持股计划持有人的确定依据 ...........................................................................................9 二、员工持股计划持有人的范围 ....................................................................................................9 三、员工持股计划持有人的核实 ....................................................................................................9 四、员工持有计划的持有人情况 ....................................................................................................9 第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和受让价格 ............................................................ 11 一、员工持股计划的资金来源 ...................................................................................................... 11 二、员工持股计划的股票来源 ...................................................................................................... 11 三、员工持股计划的规模及受让价格 ........................................................................................ 11 第四章 员工持股计划的存续期及锁定期........................................................................................... 13 一、员工持股计划的存续期 .......................................................................................................... 13 二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性 ................................................................... 13 第五章 员工持股计划的业绩考核........................................................................................................ 15 第六章 员工持股计划的管理模式........................................................................................................ 16 一、持有人会议 ................................................................................................................................ 16 二、管理委员会 ................................................................................................................................ 18 三、管理机构 .................................................................................................................................... 20 四、持有人 ......................................................................................................................................... 20 五、股东大会授权董事会办理的事宜 ........................................................................................ 20 第六章 公司再融资时员工持股计划的参与方式 ............................................................................. 22 第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配 .................................................................................. 23 一、员工持股计划的资产构成 ...................................................................................................... 23 二、持有人权益的处置 ................................................................................................................... 23 三、员工持股计划期满后权益的处置办法 ................................................................................ 24 第九章 员工持股计划履行的程序........................................................................................................ 26 第十章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款 ................................................................ 27 一、资产管理机构的选任 .............................................................................................................. 27 二、资产管理协议的主要条款 ...................................................................................................... 27 三、费用计提及支付 ....................................................................................................................... 27 第十一章 员工持股计划的会计处理 ................................................................................................... 28 第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系 ............................................................................. 29 一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系 ................................ 29 二、与已存续的员工持股计划的关系 ........................................................................................ 29 第十三章 其他重要事项 ......................................................................................................................... 30

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释义

除非另有说明，以下简称在本文中作如下释义：

简称		释义
信立泰/公司/本公司	指	深圳信立泰药业股份有限公司
员工持股计划、本期员工 持股计划、本计划	指	深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股 计划
持有人	指	选择参加本期员工持股计划的对象
持有人会议	指	员工持股计划持有人会议
高级管理人员	指	信立泰总经理、副总经理、财务负责人、董事会 秘书和《公司章程》规定的其他人员
薪酬与考核委员会	指	信立泰董事会下设的薪酬与考核委员会
管理委员会	指	本期员工持股计划的日常监督管理机构
国联证券股份有限公司 或管理机构或管理人或 资产管理机构	指	本期员工持股计划委托的资产管理机构
单一资产管理计划	指	本期员工持股计划委托的资产管理机构设立的 单一资产管理计划，由持有人申购后用于持有标 的股票
托管机构或托管人	指	资产管理计划的托管机构
单一资产管理计划/本单 一资产管理计划/本单一 计划/单一计划	指	依据《单一资产管理合同》和《资产管理计划说 明书》所设立的资产管理计划
标的股票	指	信立泰股票
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》

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《指导意见》	指	《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导 意见》
《信息披露指引4 号》	指	《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4 号——员工持股计划》
《公司章程》	指	《深圳信立泰药业股份有限公司章程》
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一章 总则

本期员工持股计划根据《公司法》《证券法》《指导意见》《披露指引第 4 号》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、 公开的原则，旨在完善公司法人治理水平，建立和完善员工与股东的利益共享机 制，提高员工凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

一、员工持股计划遵循的基本原则

• 1、依法合规原则

公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、 准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为。

• 2、自愿参与原则

公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加，公司不以摊派、 强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。

• 3、风险自担原则

员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

二、员工持股计划的目的

1、建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利 益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而持续为股东带来更加高效 的回报；

2、建立、健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展；

3、深化公司的激励体系，倡导公司与员工共同持续发展，充分调动员工的 积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨干，提高公司员工的凝聚力 和公司竞争力。

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第二章 员工持股计划的持有人

一、员工持股计划持有人的确定依据

（一）持有人确定的法律依据

本期员工持股计划的参加对象系依据《公司法》、《证券法》、《中华人民 共和国劳动合同法》、《指导意见》、《披露指引》等有关法律、法规、规章及 《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担 的原则参加本期员工持股计划。

所有持有人均在公司及下属子公司任职。

（二）持有人确定的职务依据

本期员工持股计划的持有人应符合下述标准之一：

• 1、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员。

• 2、在公司及下属子公司任职的核心骨干员工。

• 3、经董事会认定有卓越贡献的其他员工。

二、员工持股计划持有人的范围

本期员工持股计划的持有人包括公司董事（不含独立董事）、监事、高级管 理人员和其他员工，实际参加人数将根据员工实际缴款情况确定。

三、员工持股计划持有人的核实

公司监事会将对持有人名单予以核实，并将核实情况向董事会予以说明，以 及在股东大会上予以说明。公司聘请的律师将对员工持股计划的持有人、资金及 股票来源、期限及规模、管理模式等是否合法合规、是否履行必要的审议程序等 发表明确法律意见。

四、员工持有计划的持有人情况

本次拟参加认购的员工总数预计不超过 150 人，其中董事、监事和高级管理 人员共计 9 人，认购股数 275 万股，占本期员工持股计划的比例为 15.71%；其 他核心骨干人员认购股数 975.3178 万股，占本期员工持股计划的比例为 55.72%； 预留股数 500.00 万股，占本期员工持股计划的比例为 28.57%。参加对象名单及 分配情况如下表所示：

占本次计划总 拟持有计划的股 序号 参与对象姓名 职务 股数的比例 数（万股） （ % ）

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1	颜 杰	董事、副总经理	50.00	2.86%
2	赵松萍	副总经理	50.00	2.86%
3	杨健锋	董事、董事会秘书	30.00	1.71%
4	陈 平	副总经理	30.00	1.71%
5	朱美霞	副总经理	30.00	1.71%
6	刘 军	财务负责人	30.00	1.71%
7	李爱珍	监事会主席	25.00	1.43%
8	李扬兵	监事	20.00	1.14%
9	唐 吉	监事	10.00	0.57%
10	其他员工		975.3178	55.72%
11	预留份额		500.00	28.57%
总计			1,750.3178	100%

1、参加对象未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃未按期、未 足额缴纳份额的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单 及其认购份额进行调整，参加对象及对应的初始份额根据员工实际签署《员工持 股计划认购协议书》和最终缴款情况确定。

2、本员工持股计划成立时，参加对象认购的份额为初步确定的份额，公司 董事会有权根据参加对象在存续期内考核条款结果调整（含调增或者调减）其持 有的份额。

3、为了满足公司可持续发展的需要及不断吸引和留住优秀人才，本计划设 置预留部分。预留部分的认购对象届时公司董事会在本员工持股计划存续期内根 据公司发展情况确定。预留部分的认购对象应符合本计划持有人的确定依据，并 遵守本计划的相关规定。

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第三章 员工持股计划的资金来源、股票来源和受让价格

一、员工持股计划的资金来源

本期员工持股计划拟募集资金总额为 39,235.12 万元，最终募集资金总额以 实际募资总额为准。本期员工持股计划资金来源为员工合法薪酬、自筹资金及其 他通过合法合规方式获得的资金，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担 保的情形。本员工持股计划不涉及杠杆资金。

二、员工持股计划的股票来源

本期员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的信立泰 A 股股票。 （一）前期回购方案

2019 年 10 月 6 日公司召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第 十四次会议，审议通过了《关于回购公司股份的议案》。公司拟使用自有资金以 集中竞价交易方式进行股份回购，回购的资金总额不低于人民币 25,000 万元 （含），不超过人民币 50,000 万元（含），回购股份价格不超过人民币 22 元/ 股（含），本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本回购股份方案之日起 不超过 12 个月，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

2020 年 6 月 22 日公司召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次 会议，审议通过了《关于调整公司回购股份价格上限的议案》，将回购股份的价 格由不超过人民币 22 元/股（含）调整为不超过人民币 30 元/股（含）。

（二）前期回购方案的实施情况

2019 年 11 月 12 日，公司首次通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式 回购公司股份 411,842 股，占公司目前总股本的 0.039%、最高成交价为 18.58 元 /股，最低成交价为 18.37 元/股，成交总金额为 759.99 万元（不含交易费用）。 在回购期内，公司通过回购专用证券账户以集中竞价交易方式回购公司股份 17,503,178 股，占目前公司总股本的 1.67%，最高成交价为 29.85 元/股，最低成 交价为 16.91 元/股，成交总金额为 32,766.36 万元（不含交易费用）。实际回购 时间区间为 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 6 月 30 日。公司本次回购股份计划已 实施完毕。

三、员工持股计划的规模及受让价格

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1、本期员工持股计划拟使用已回购股份 17,503,178 股，占目前公司总股本 的 1.67%。本期员工持股计划将在股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过 户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。

本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数 累计未超过公司股本总额的 10%，单个参与人所获股份权益对应的股票总数累计 未超过公司股本总额的 1%。员工持股计划持有的股票总数不包括参与人在公司 首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权 激励获得的股份。

2、本期员工持股计划以 2020 年 12 月 25 日为基准日的前 20 个交易日公司 股票交易均价的 80%作为受让价格。在董事会决议公告日至本员工持股计划受让 回购股份日期间，若公司发生资本公积转增股本、送股、派息等除权、除息事宜， 标的股票的价格做相应的调整。

该受让价格以不损害公司利益和股东利益为前提，以有效调动参加对象的积 极性、创造性和工作热情为目的，以兼顾员工激励和公司的利益为原则，以合理 的成本实现对参加对象的激励，增强员工对实现公司持续、快速、健康发展的责 任感、使命感，确保公司发展目标的实现。

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第四章 员工持股计划的存续期及锁定期

一、员工持股计划的存续期

本期员工持股计划的存续期不超过 48 个月，自股东大会审议通过本期员工 持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本期员工持股计划名下之日起 算。

本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以 上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本持股计划的存续期可以延长。

本期员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一笔标的股票过户至本期 员工持股计划名下之日起至满 12 个月、24 个月、36 个月后分三期解锁，最长锁 定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50%、25%、25%。存续期满 后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审议通过后延长。

二、员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性

1、本期员工持股计划通过非交易过户等法律法规许可的方式所获标的股票， 自公司公告完成标的股票过户之日起 12 个月后开始分批解锁：

第一批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 12 个月后，解锁 比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的 50%；

第二批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 24 个月后，解锁 比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的 25%；

第三批解锁时点：自公司公告完成标的股票过户之日起满 36 个月后，解锁 比例为员工持股计划项下所持有标的股票总数的 25%。

如在本期员工持股计划终止前，《指导意见》等相关法律、法规和规范性文 件对员工持股计划的限售期调整的，则公司董事会可根据变更后的法律、法规和 规范性文件的要求，对前述锁定期进行调整。

2、锁定期满后本期员工持股计划将严格遵守市场交易规则，以及中国证监 会、深交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约 公告日前 30 日起算，至公告前一日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

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（3）自可能对本公司股票及其衍生品交易价格产生重大影响的重大事项发 生之日或进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

• 3、员工持股计划锁定期合理性说明

本员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本员工持股计划购买价 格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例为 50%、25%、25%。 公司认为，在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对 员工产生相应约束，从而更有效地统一持有人、公司、股东的利益，达成公司此 次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。

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第五章 员工持股计划的业绩考核

一、员工持股计划的考核

本期员工持股计划设置业绩考核指标，指持有人 2021 年、2022 年、2023 年个人业绩考核结果。持有人所持份额中在 2022 年、2023 年、2024 年解禁的份 额出售后的收益/亏损分别与各 2021、2022、2023 年度业绩考核结果相对应。

二、本期员工持股计划持有人业绩考核结果依据公司现行有效的业绩考核 体系执行。

三、业绩考核结果的应用

1、员工持股计划收益情形下

当持有人业绩考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相 关费用后的全部收益；

当持有人业绩考核结果为不合格时，不享有收益。

• 2、员工持股计划亏损情形下

本公司实际控制人叶澄海先生将以其自有资金对本员工持股计划的认购本

金进行担保。

四、本期员工持股计划出售股票后，管理委员会根据《员工持股计划管理 办法》在本节规定下决定向各持有人兑付收益的具体时间。

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第六章 员工持股计划的管理模式

本期员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议；员工持股计划设管理 委员会，监督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。管理委员会 委托国联证券股份有限公司设立单一资产管理计划对本期员工持股计划进行管 理。管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章及本计划管理员工持股计划 资产，监督员工持股计划的日常管理，并维护员工持股计划持有人的合法权益， 确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之 间潜在的利益冲突。

一、持有人会议

1、公司员工在认购本期员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有 人会议是员工持股计划的内部权力机构，由全体持有人组成，持有人同意授权管 理委员会行使股东权利。持有人会议审议的事项可以采取书面方式召开，召开现 场会议的，持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席 并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有 人自行承担。

2、以下事项需要召开持有人会议进行审议：

（1）选举、罢免管理委员会委员；

（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止，并提交公司 董事会审议通过；

（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式融资时，由管理委 员会确定是否参与并制定相关方案，提交持有人会议审议；

（4）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

（5）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职

权。

3、持有人会议的召集程序

首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责召集，其后持有人会 议由管理委员会负责召集。召开持有人会议，召集人应提前 5 日发出会议通知，

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通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议 通知应当至少包括以下内容：

（1） 会议的时间、地点；

（2） 召开方式；

（3） 会议事由和议题；

（4） 会议所必须的会议材料；

（5） 联系人和联系方式；

（6） 发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少 应包括会议时间、地点，会议事由、议题以及因情况紧急需要尽快召开持有人会 议的说明。

4、持有人会议的表决程序

（1）首次持有人会议由公司董事会秘书或者其指定人选负责主持，其后持 有人会议由管理委员会主任负责主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指 派一名管理委员会委员负责主持。

（2）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。 主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决 方式采取填写表决票的书面表决方式。

（3）持有人以其所持有的本计划份额行使表决权，每一单位计划份额具有 一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

（4）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意 向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、 字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表 决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

（5）会议主持人应当场宣布现场表决统计结果。除本计划另有规定外，每 项议案经出席持有人会议的持有人所持 50%以上（不含 50%，《员工持股计划 管理办法》约定需持有人 2/3 以上份额同意的除外）份额同意后则视为表决通过， 形成持有人会议的有效决议。

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深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划

（6）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章 程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

（7）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

• 5、单独或合计持有员工持股计划 10%以上份额的持有人可以向持有人会议

• 提交临时提案，临时提案需在持有人会议召开前 3 个工作日向管理委员会提交。

6、单独或合计持有员工持股计划 20%以上份额的持有人可以提议召开持有 人会议。

二、管理委员会

• 1、员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持

• 股计划负责，代表持有人行使股东权力。

2、管理委员会由 3 名委员组成，设管理委员会主任 1 人。管理委员会委员 由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举 产生。管理委员会的任期为员工持股计划的存续期。

• 3、管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》

• 的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的 财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名 义或者其他个人名义开立账户存储；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员 工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益；

• （6）法律、行政法规、部门规章规定的其他义务

管理委员会委员违反忠实义务，给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿 责任。

• 4、管理委员会行使以下职责：

• （1） 负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

• （2） 代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

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• （3） 办理员工持股计划份额认购事宜；

• （4） 代表全体持有人行使股东权利；

• （5） 管理员工持股计划权益分配、执行员工持股计划权益分配方案；

• （6） 决策员工持股计划被强制转让份额的归属，确定持有人所持份额对

• 应的累计净值；

• （7） 办理员工持股计划份额继承登记；

• （8） 负责取消持有人的资格，增加持有人，办理退休、已死亡、丧失劳

• 动能力持有人的相关事宜；

• （9） 制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可

• 转换债券等再融资事宜的方案；

• （10） 负责与资产管理机构的对接工作；

• （11） 持有人会议授权的或本计划规定的其他职责。

• 5、管理委员会的召集程序

管理委员会的会议由管理委员会主任召集，于会议召开前 3 日通知全体管理 委员会委员。代表 10%以上份额的持有人、1/3 以上管理委员会委员，可以提议 召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后 3 日内，召集和主 持管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

• （1） 会议日期和地点；

• （2） 会议事由和议题；

• （3） 会议所必须的会议材料；

• （4） 发出通知的日期。

• 6、管理委员会的召开和表决程序

• （1） 管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。

• （2） 管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。

• （3） 管理委员会决议的表决，实行一人一票，表决方式为记名投票表决。

• （4） 管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可

• 以用传真等方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

• （5） 管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员

• 因故不能出席的，可以委托其他管理委员会委员代为出席，代为出席会议的管理

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委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出 席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（6） 管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的 管理委员会委员应当在会议记录上签名。

三、管理机构

国联证券股份有限公司为本期员工持股计划的管理机构，由持有人会议决 定，管理委员会与员工持股计划管理机构签订资产管理协议，管理机构根据证监 会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本期员工持股计划的约定管理 员工持股计划，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的财 产安全。

四、持有人

• 1、持有人的权利如下：

（1）依照其持有的本期员工持股计划份额享有本计划资产的权益；

（2）参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

（3）对本期员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

（4）本期员工持股计划持有人放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股 票的表决权，仅保留公司股东大会的出席权、提案权以及参加公司现金分红、债 券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等权利；

（5）法律、行政法规、部门规章或本期员工持股计划规定的其他权利。

• 2、持有人的义务如下：

（1）按认购本期员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员 工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

（2）本期员工持股计划存续期内，持有人所持本期员工持股计划份额不得 转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

（3）本期员工持股计划锁定期之内，持有人不得要求对员工持股计划的权 益进行分配；

（4）法律、行政法规及本期员工持股计划规定的其他义务。

五、股东大会授权董事会办理的事宜

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股东大会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以 下事项：

• 1、授权董事会实施员工持股计划，负责拟定和修改本持股计划；

2、授权董事会办理员工持股计划的变更和终止，包括但不限于按照本持股 计划的约定取消持有人的资格，增加持有人，持有人份额变动，提前终止本持股 计划等；

• 3、授权董事会对本期员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

• 4、授权董事会办理本期员工持股计划所购买股票的锁定和解锁的全部事宜；

• 5、授权董事会对本持股计划相关资产管理机构的选择、变更作出决定并签

• 署相关文件；

• 6、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、

• 政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

• 7、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规

• 定需由股东大会行使的权利除外。

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第六章 公司再融资时员工持股计划的参与方式

本期员工持股计划存续期内，公司以配股、增发等方式再融资时，由管理委 员会制定、执行员工持股计划在存续期内参与公司增发、配股或发行可转换债券 等再融资事宜的方案，由持有人会议对是否参与融资进行审议。

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第七章 员工持股计划的资产构成及权益分配

一、员工持股计划的资产构成

• 1、公司股票对应的权益；

• 2、现金存款和银行利息；

• 3、本期员工持股计划其他投资所形成的资产。

员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产 归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收 益归入员工持股计划资产。

二、持有人权益的处置

• 1、在存续期内，除本期员工持股计划约定的特殊情况外，持有人所持的本

• 期员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置。

• 2、在存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不

• 得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

• 3、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

• 4、在存续期内发生如下(1)-(4)情形的，管理委员会有权取消该持有人参与

• 员工持股计划的资格：

• （1）持有人辞职或擅自离职的；

• （2）持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属子公司续签劳动合同的；

• （3）持有人劳动合同到期后，公司或下属子公司不与其续签劳动合同的；

• （4）持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同

的。

上述(1)-(4)情形如发生在锁定期内，则将其持有的员工持股计划权益（已分 配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员 工持股计划资格的受让人。

上述(1)-(4)情形如发生在锁定期外，如果员工持股计划已经开始抛售，则其 可以享有上述(1)-(4)情形发生时已抛售部分的抛售收益，并将其持有的剩余员工 持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照认购成本强制转让给管理委员 会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。如果员工持股计划尚未开始抛 售，则将其持有的员工持股计划权益（已分配份额对应的权益除外）按照如下方

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式处理：（1）若本员工持股计划当时处于浮亏状态，则其需将其持有的员工持 股计划权益按照认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划 资格的受让人。（2）若本员工持股计划当时处于浮盈状态，则其可以进行选择： A.将其持有的员工持股计划权益按认购成本转让给管理委员会指定的具备参与 员工持股计划资格的受让人；或者 B.按照其发生(1)-(4)情形时已解禁部分对应的 比例，享有抛售时的收益，相关费用、风险由原持有人自行承担，剩余部分按认 购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与员工持股计划资格的受让人。

若持有人因触犯法律及公司规章制度中严重违纪违规条款，给公司造成重大 损失；违反职业道德、泄漏公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声 誉；或与公司签订《竞业禁止协议》后出现该协议中禁止行为的，公司董事会可 取消该员工持股计划持有人的资格并保留对其已分配收益的追讨权，其持有的全 部份额按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的员工持股计划其他受让人。

5、本期员工持股计划存续期内，当出现下列情形之一时，持有人所持权益 不作变更：

（1）职务变更：存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（2）退休：存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有 的员工持股计划权益不作变更。

（3）丧失劳动能力：存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的员工持 股计划权益不作变更。

（4）死亡：存续期内，持有人死亡的，其持有的员工持股计划权益不作变 更，由其合法继承人继承并继续享有，该等继承人不受需具备参与本期员工持股 计划资格的限制。

三、员工持股计划期满后权益的处置办法

1、本期员工持股计划的锁定期届满后，在员工持股计划资产均为货币资金 后，本期员工持股计划可提前终止。

2、本期员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持 2/3 以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本期员工持股计划的存续期可以延 长。

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3、当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员 会在届满或终止之日起 15 个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按 持有人持有的份额进行分配。

• 4、本期员工持股计划存续期满后，若员工持股计划所持资产仍包含标的股

• 票的，由管理委员会确定处置办法。

• 5、本期计划存续期内，若发生其他未明确但涉及本期计划权益处置的相关

• 事宜，由管理委员会决定。

• 6、本期员工持股计划若亏损，则本公司实际控制人叶澄海先生将以其自有

• 资金对本员工持股计划的认购本金进行担保。

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第九章 员工持股计划履行的程序

• 1、公司董事会负责拟定员工持股计划草案，并通过不限于职工代表大会等

• 形式充分征求员工意见后提交董事会审议。

2、董事会审议并通过本期员工持股计划草案，独立董事应当就对本期员工 持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存 在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表独立意见。

3、监事会对本期员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司 及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本期员工持股 计划情形发表意见。

4、董事会审议通过员工持股计划后的 2 个交易日内，公告董事会决议、员 工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

5、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会 2 个交易日前公告法 律意见书。

• 6、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票

• 相结合的方式进行投票。

• 7、员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

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第十章 员工持股计划管理机构的选任、协议主要条款

一、资产管理机构的选任

• 1、持有人会议委托国联证券股份有限公司作为本期员工持股计划的管理机

构。

• 2、公司代表员工持股计划与国联证券股份有限公司签订《资产管理合同》。 二、资产管理协议的主要条款

• 1、计划名称：国联信立泰 2 号员工持股单一资产管理计划（待定）

• 2、类型：权益类单一资产管理计划

• 3、目标规模：待定

• 4、管理期限：4 年，可提前终止、可展期

三、费用计提及支付

• 1、认购/申购费：无；

• 2、退出费：无；

• 3、管理费：0.3%/年（以实际合同签署为准）；

管理费率为 0.3%/年，每日计提，具体计算方法如下：

H ＝ E × 0.3％÷当年实际天数

H 为每日应计提的管理费；

E 为前一日单一计划资产净值。

管理费每日计提，逐日累计，按季支付。

• 4、托管费：待定；

• 5、业绩报酬：不提取业绩报酬。

6、其他费用：除交易手续费、印花税、业绩报酬、托管费之外的单一计划 成立后的费用，由管理人根据有关法律法规及相应的合同或协议的具体规定，按 费用实际支出金额列入费用，从单一计划资产中支付。

7、管理费、托管费及其他相关费用从单一计划资产中支付，最终由单一计 划的持有人承担。

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第十一章 员工持股计划的会计处理

按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定：完成等待期内的服务 或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待 期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按 照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公 积。

本期员工持股计划不涉及股份支付，无需进行额外会计处理，不影响公司经 营业绩。

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第十二章 持股计划的关联关系及一致行动关系

一、与控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员的关系

本员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员 之间不构成《上市公司收购管理办法》规定的一致行动关系，具体如下：

1、公司控股股东、实际控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股 计划未与公司控股股东、实际控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排。

2、公司部分董事、监事及高级管理人员拟参加本次员工持股计划，以上持 有人与本员工持股计划存在关联关系。除上述情况外，本次员工持股计划持有人 与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议或存 在一致行动的相关安排。持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构，持有 人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次持股计划持 有人持有的份额较为分散。

3、本次员工持股计划对公司的持股比例较低，在公司股东大会及董事会、监 事会审议与本次员工持股计划相关事项时，本员工持股计划及相关董事、监事均 将回避表决。

• 4、本员工持股计划在股东大会审议公司与控股股东、董事、监事、高级管

• 理人员等参与对象的交易的相关提案时回避表决。

二、与已存续的员工持股计划的关系

公司第一期员工持股计划已实施完毕，公司并无存续中的其他员工持股计 划，本员工持股计划与以往员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系。

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第十三章 其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本期员工持股计划不意味着持有人享有 继续在公司或其下属公司服务的权利，不构成公司或其下属公司对员工聘用期限 的承诺，公司或其下属公司与持有人的劳动关系仍按公司或其下属公司与持有人 签订的劳动合同执行。

2、参与本期员工持股计划的董事、监事、高级管理人员及其他员工与本期 员工持股计划存在关联关系，以上持有人在公司股东大会及董事会、监事会审议 与本次员工持股计划相关事项时应回避表决。除上述情况外，本期员工持股计划 其他持有人与公司不存在关联关系。

3、公司实施本期员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财 务制度、会计准则、税务制度的规定执行。持有人参与本持股计划所产生的税负 按有关税务制度规定执行，由持有人承担。

4、本期员工持股计划的解释权属于公司董事会。

深圳信立泰药业股份有限公司 董事会 二〇二一年一月二十一日

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