Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jan 17, 2021

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北京市金杜（深圳）律师事务所

关于深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划之

法律意见书

致：深圳信立泰药业股份有限公司

北京市金杜（深圳）律师事务所（以下简称 “ 金杜 ” 或 “ 本所 ” ）接受深圳信立 泰药业股份有限公司（以下简称 “ 公司 ” 或 “ 信立泰 ” ）的委托，根据《中华人民共和 国公司法》（以下简称 “ 《公司法》 ” ）、《中华人民共和国证券法》（以下简称 “ 《证券 法》 ” ）、中国证券监督管理委员会（以下简称 “ 中国证监会 ” ）《关于上市公司实施员 工持股计划试点的指导意见》（以下简称 “ 《试点指导意见》 ” ）、深圳证券交易所《深 “ 圳证券交易所上市公司信息披露指引第 4 号 —— 员工持股计划》（以下简称《信息披露 指引第 4 号》 ” ）等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件（以下简称 “ 法律法规 ” ） 及《深圳信立泰药业股份有限公司章程》（以下简称 “ 《公司章程》 ” ）有关规定， 就公司拟实施的深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称 “ 本 次员工持股计划 ” ）相关事宜出具本法律意见书。

金杜依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》等规定以及本法律意见书出具日以前已经发生或存在 的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查 验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、 准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

本法律意见书的出具已得到公司如下保证：

1 、公司向金杜提供的所有文件资料及所作出的所有陈述和说明均是完整、 真实和有效的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向金杜披露，而 无任何隐瞒或重大遗漏。

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1

2 、公司提供的文件资料中的所有签字及印章均是真实的，文件的副本、复 印件或扫描件与原件相符。

金杜仅就与公司本次员工持股计划相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人 民共和国（以下简称 “ 中国 ” ，为本法律意见书表述之目的，不包括香港特别行政区、澳 门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何中国 境外法律发表法律意见。金杜仅就与公司本次员工持股计划有关的法律问题发表意见， 而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股票价值、考核标准等方面的合理性以及 会计、财务等非法律专业事项发表意见。对于出具本法律意见书至关重要而又无法得 到独立证据支持的事实，金杜依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的说明 或证明文件出具法律意见。

金杜同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备文件之一，随其他 材料一起上报或公告。

金杜同意公司在其为实行本次员工持股计划所制作的相关文件中引用本 法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲 解，金杜有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

本法律意见书仅供公司为本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目 的。

金杜按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见 如下：

一、公司实施本次员工持股计划的主体资格

公司系经中国证监会证监许可 [2009]838 号《关于核准深圳信立泰药业股份 有限公司首次公开发行股票的批复》核准首次公开发行 2,850 万股人民币普通股 （ A 股）股票，并于 2009 年 9 月 10 日起在深圳证券交易所上市交易，股票简 称“信立泰”，股票代码“ 002294 ”。

根据公司现行有效的营业执照及《公司章程》并经本所律师查询国家企业信 用信息公示系统（ http://gd.gsxt.gov.cn/index.html ），截至本法律意见书出具日， 公司的基本情况如下：

	深圳信立泰药业股份有限公司
公司名称
	91440300708453259J
统一社会信用代码
	深圳市福田区深南大道6009号车公庙绿景广场主楼37 层
住所
	叶澄海
法定代表人

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	104,601.6万元
注册资本
	股份有限公司(中外合资、上市)
公司类型
	一般经营项目是：货物及技术进出口业务(不含进口分销 业务)；自有物业租赁。药品的研发、技术转让、技术咨 询。市场推广、营销。(以上项目不涉及外商投资准入特 别管理措施，项目涉及应取得许可审批的,须凭相关审批 可经营)。许可经营项目是：开发研究、生产化学原料药、 粉针剂、片剂、胶囊。
经营范围
	1998年11月03日
成立日期
	永续经营
营业期限

综上所述，本所律师认为，公司为依法设立并合法存续的上市公司，具备《试点 指导意见》规定的实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

根据公司提供的相关会议文件、在深圳证券交易所网站 （ http://www.szse.cn/ ，下同）及巨潮资讯网（ http://www.cninfo.com.cn ， 下同）披露的公告，截至本法律意见书出具日，公司为实施本次员工持股计 划已经履行了如下程序：

1. 2020 年 12 月 17 日，公司召开职工代表大会，审议并同意公司实施本 次员工持股计划，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项的规定。

2. 2020 年 12 月 27 日，公司召开第五届董事会第九次会议，审议通过了 《关于 < 深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要 > 的 议案》、《关于制定 < 第二期员工持股计划管理办法 > 的议案》、《关于提请股 东大会授权董事会全权办理公司员工持股计划相关事宜的议案》等议案，议案内 容主要包括《深圳信立泰药业股份有限公司第二期员工持股计划（草案）》（以 下简称 “ 《员工持股计划（草案）》 ” ），并同意提请股东大会进行表决；在董事 会决议过程中，关联董事均已回避表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、 （十一）项的规定。

3. 2020 年 12 月 27 日，独立董事就本次员工持股计划发表了独立意见： 未发现公司存在《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》等法律、法规及规范 性文件规定的禁止实施员工持股计划的情形；公司员工持股计划的内容符合《试 点指导意见》《信息披露指引第 4 号》等有关法律、法规及规范性文件的规定， 不存在损害公司及全体股东利益的情形；公司不存在摊派、强行分配等方式强制 员工参与员工持股计划的情形；公司实施员工持股计划，有利于建立和完善劳动

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者与所有者的利益共享机制，健全公司长期、有效的激励约束机制，提高员工的 凝聚力和公司的竞争力，有利于公司的持续发展；公司董事会中与员工持股计划 有关联的董事已根据相关规定回避表决；董事会审议和决策程序合法、合规；同 意公司实施本次员工持股计划，并将员工持股计划有关议案提交股东大会审议， 符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

1. 2020 年 12 月 27 日，公司召开第五届监事会第九次会议，根据前述监 事会会议文件，监事会发表意见如下：《员工持股计划（草案）》的内容符合《公 司法》《证券法》《试点指导意见》《信息披露指引第 4 号》等有关法律法规、 规范性文件的规定，有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高员 工的凝聚力和公司竞争力，有利于公司的长期持续发展；本次审议员工持股计划 相关议案的程序和决策合法、有效，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦 不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划的情形。由于公司 全体监事参与本次员工持股计划，需对《关于 < 深圳信立泰药业股份有限公司第 二期员工持股计划（草案）及摘要 > 的议案》进行回避表决，因此监事会无法对 该议案形成决议，该议案将提交公司股东大会审议，符合《试点指导意见》第一 部分第（二）项及第三部分第（十）项的规定。

2. 公司已聘请金杜对本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导 意见》第三部分第（十一）项的规定。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计 划已经按照《试点指导意见》的规定实施了现阶段所必要的内部审议程序。

（二）尚需履行的程序

根据《试点指导意见》，为实施本次员工持股计划，公司尚需召开股东大会 对《员工持股计划（草案）》及相关议案进行审议，并在股东大会召开之前公告本 法律意见书。股东大会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通 过，关联股东应回避表决。

三、本次员工持股计划的合法合规性

本所律师根据《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》的相关规定，对 本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：

1. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师查阅公 司的相关公告，公司为实施本次员工持股计划已按照法律、行政法规的规定履行现阶 段所必要的批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、 操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项 关于依法合规原则的规定。

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1. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见及公 司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参 加的原则，截至本法律意见书出具日，不存在公司以摊派、强行分配等方式强制员工 参加本次员工持股计划的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项关于自愿 参与原则的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司的书面确认并经本所律师核查，参 与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试 点指导意见》第一部分第（三）项关于风险自担原则的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》、公司股东大会的选举决议及董事会的 聘用决议、本次员工持股计划参加对象与公司或其下属子公司签署的劳动合同等 资料及公司的书面确认并经本所律师核查，本次员工持股计划的参加对象包括公 司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、公司及其下属子公司的员工； 拟参加本次员工持股计划的员工总数预计不超过 150 人，其中，公司董事、监事 和高级管理人员共 9 人（基本情况见下表），符合《试点指导意见》第二部分第 （四）项关于员工持股计划参加对象的规定。

			拟持有员工持	占本次员工持
	参与对象
序号		职务	股计划的股数	股计划总股数
	姓名
			（万股）	的比例
1	颜杰	董事、副总经理	50.00	2.86%
2	赵松萍	副总经理	50.00	2.86%
3	杨健锋	董事、董事会秘书	30.00	1.71%
4	陈平	副总经理	30.00	1.71%
5	朱美霞	副总经理	30.00	1.71%
6	刘军	财务负责人	30.00	1.71%
7	李爱珍	监事会主席	25.00	1.43%
8	李扬兵	监事	20.00	1.14%
9	唐吉	监事	10.00	0.57%
10	其他员工		975.3178	55.72%
11	预留份额		500.00	28.57%
总计			1,750.3178	100%

1. 根据《员工持股计划（草案）》、独立董事意见、监事会核查意见及公 司的书面确认并经本所律师核查，参加对象的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金 及法律法规允许的其他方式，公司不存在向员工提供财务资助或为其提供担保的 情形。本员工持股计划不涉及杠杆资金，符合《试点指导意见》第二部分第（五） 项第 1 小项的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》、公司回购股票事项的相关会议文件及 公告并经本所律师核查，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户回购

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的股份，即公司于 2019 年 11 月 12 日至 2020 年 10 月 5 日期间回购的股份 17,503,178 股，占目前公司总股本的 1.67% 。本次员工持股计划以 2020 年 12 月 25 日为基准日 的前 20 个交易日公司股票交易均价的 80% 作为受让价格。本次员工持股计划将在 股东大会审议通过后 6 个月内，通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司 回购专用证券账户所持有的公司股票。基于上述，本所律师认为，本次员工持股 计划符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第 2 小项的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的存续期不超过 48 个月， 自股东大会审议通过本次员工持股计划并且公司公告最后一笔标的股票过户至本 次员工持股计划名下之日起算；本次员工持股计划所获标的股票自公司公告最后一 笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起至满 12 个月、 24 个月、 36 个月后 分三期解锁，最长锁定期为 36 个月，每期解锁的标的股票比例依次为 50% 、 25% 、 25% ，存续期满后，员工持股计划终止，也可由持股计划管理委员会提请董事会审 议通过后延长。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意 见》第二部分第（六）项第 1 小项的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》及公司的书面确认，截至本法律意见书 出具日，除本次员工持股计划外，公司不存在其他有效的员工持股计划，本期员工持 股计划完成后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数量累计不超过公 司股本总额的 10% ，单个员工所获股份权益对应的股票总数量累计不超过公司股 本总额的 1% 。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意 见》第二部分第（六）项第 2 小项的规定。

3. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，本次员工持股计划拟 委托国联证券股份有限公司设立符合法律政策规定的资产管理计划进行管理，以法 律法规允许的途径受让持有公司股票。公司拟代表本次员工持股计划与国联证券股 份有限公司签订《资产管理合同》及相关文件。本次员工持股计划的内部最高权 力机构为持有人会议；员工持股计划设管理委员会，管委会由 3 名委员组成，监 督员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利。根据《员工持股计划（草 案）》，本次员工持股计划设置业绩考核指标，在本次员工持股计划收益情形下， 当持有人业绩考核结果为合格以上（含合格）时，将按持有份额获得扣除相关费用 后的全部收益；当持有人业绩考核结果为不合格时，不享有收益；在本次员工持股 计划亏损情形下，公司董事长、实际控制人之一叶澄海先生将以其自有资金对本次 员工持股计划的认购本金进行担保。基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划 符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的规定。

4. 公司第五届董事会第九次会议审议通过了《关于 < 深圳信立泰药业股份有 限公司第二期员工持股计划（草案）及摘要 > 的议案》并提议召开股东大会进行表 决。经本所律师核查，《员工持股计划（草案）》已对以下事项作出了明确规定：

（1） 员工持股计划的参加对象及确定标准、资金、股票来源；

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• （2） 员工持股计划的存续期限、管理模式、持有人会议的召集及表决程

• 序；

• （3） 公司融资时员工持股计划的参与方式；

（4） 员工持股计划的变更、终止，员工发生不适合参加持股计划情况时所 持股份权益的处置办法；

（5） 员工持股计划持有人代表机构的选任程序；

（6） 员工持股计划资产管理机构的选任、管理协议的主要条款、管理费用 的计提及支付方式；

（7） 员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法；

• （8） 其他重要事项。

基于上述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》第三部 分第（九）项的规定。

1. 根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以 配股、增发等方式再融资时，由管理委员会制定、执行员工持股计划在存续期内 参与公司增发、配股或发行可转换债券等再融资事宜的方案，由持有人会议对是 否参与融资进行审议。基于上述，公司融资时本次员工持股计划的参与方式不违 反《试点指导意见》的规定。

2. 根据《员工持股计划（草案）》和公司的书面确认，公司控股股东、实际 控制人未参加本次员工持股计划，且本次员工持股计划未与公司控股股东、实际 控制人签署一致行动协议或存在一致行动安排；公司部分董事、监事及高级管理 人员拟参加本次员工持股计划，合计持有本次员工持股计划的份额占全部份额的 15.71% ，以上持有人与本次员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、监事 会、股东大会审议相关议案时须回避表决；除上述情况外，本次员工持股计划持 有人与公司董事、监事、高级管理人员之间无关联关系，均未签署一致行动协议 或存在一致行动的相关安排；持有人会议为本次员工持股计划的最高权力机构， 持有人会议选举产生管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，且本次员工持 股计划持有人持有的份额较为分散；本次员工持股计划对公司的持股比例较低， 在股东大会审议公司与控股股东、董事、监事、高级管理人员等参与对象的交易 的相关提案时回避表决。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、 董事、监事、高级管理人员之间不存在《上市公司收购管理办法》规定的一致行 动关系。

综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划符合《试点指导意见》的相关

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规定。

四、本次员工持股计划的信息披露

2020 年 12 月 29 日，公司在深圳证券交易所网站及巨潮资讯网上公告了《深 圳信立泰药业股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告》《深圳信立泰药 业股份有限公司第五届监事会第九次会议决议公告》《深圳信立泰药业股份有限 公司独立董事关于有关事项所发表的独立意见》《员工持股计划（草案）》及其 摘要等与本次员工持股计划相关公告文件。

基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《试点指 导意见》的规定就本次员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务。随着 本次员工持股计划的推进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等相关法律法规的规定继续履行信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员 工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案）》符合《试点指导意见》的相 关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段所必要的内部审议程序， 本次员工持股计划尚需经公司股东大会审议通过后方可实施；公司已就实施本次 员工持股计划履行了现阶段所必要的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推 进，公司尚需按照《试点指导意见》及《信息披露指引第 4 号》等相关法律法规 的规定继续履行信息披露义务。

本法律意见书正本一式四份。

（以下无正文，为签字盖章页）

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（本页无正文，为《北京市金杜（深圳）律师事务所关于深圳信立泰药业股份有 限公司第二期员工持股计划之法律意见书》之签字盖章页）

北京市金杜（深圳）律师事务所 经办律师： 孙昊天

杨茹

单位负责人： 赵显龙

二 〇 二一年一月十五日

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