Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2016

Aug 22, 2016

• 证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2016 021

深圳信立泰药业股份有限公司 关于向参股公司提供借款的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、概述

（一）深圳信立泰药业股份有限公司（下称“公司”或“贷款人”）拟以自 有资金人民币 2000 万元，向爱心人寿保险股份有限公司（筹）（下称“爱心人 寿”或“借款人”）提供借款，用于爱心人寿筹建期日常支出，借款期限为一年， 利息为人民银行同期基准贷款利率。

（二）履行的审批程序及授权事项

《关于向参股公司提供借款的议案》已经公司第三届董事会第十五次会议以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权审议通过。

本次借款不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

本次借款金额未超过公司最近一期经审计净资产的 10%，有关事项在董事会 的决策权限内，无需提交公司股东大会审议批准。

董事会授权总经理负责签署本次交易有关协议及具体履行协议的相关事宜， 授权期限至相关事宜全部办理完毕止。

（三）资金来源：公司自有资金。

二、借款对象的基本情况

1、 名称：爱心人寿保险股份有限公司（筹）

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2、 拟注册资本：人民币 17 亿元；

3、 拟注册地点：北京市；

4、 获批筹建情况：

2016 年 7 月 29 日，中国保监会下发《关于筹建爱心人寿保险股份有限公司 的批复》（保监许可〔2016〕740 号），主要批复内容如下：

（1）同意北京保险产业园投资控股有限责任公司、深圳信立泰药业股份有 限公司等 11 家公司共同发起筹建爱心人寿保险股份有限公司，注册资本人民币 17 亿元，注册地北京市。拟任董事长张延苓，拟任总经理潘华刚。

（2）筹备组应当自收到批准筹建通知之日起 1 年内完成筹建工作，筹建期 间不得从事保险经营活动，未经批准不得变更投资人、拟任董事长和拟任总经理。

（3）筹备组应当严格依照有关法律法规办理筹建事宜，并将筹建过程中的 有关情况及时报告中国保监会。

（4）筹建完毕，筹备组应当及时上报开业申请。在中国保监会验收合格并 下达开业批复后，再到工商部门注册登记。

5、 主要股东情况：

主要领投股东为北京保险产业园投资控股有限责任公司，是北京市石景山区 为推进国家级保险产业园建设而专门设立的投资控股公司。

6、 业务范围（以中国保监会和经由公司登记机关核准的项目为准）：

（1）人民币、外币的普通型保险，包括人寿保险和年金保险、健康保险、 意外伤害保险、分红险、万能险等各类人身保险业务；

（2）人身保险再保险业务；

（3）国家法律、法规允许，或主管部门批准的资金运用业务；

• （4）各类人身保险服务、咨询代理业务，为境内外代理保险、检验与理赔

等业务；

（5）经中国保险监督管理机构批准的其他业务。

7、 爱心人寿尚处于筹建期间，不存在主要财务指标及资信情况，亦不存 在资产负债率达到 70%的情形；

8、 爱心人寿为公司拟参股公司，与公司不存在关联关系；公司与其他股 东亦不存在关联关系。

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公司不存在上一会计年度为该对象提供财务资助的情形。

三、借款协议的主要内容

• 1、 借款额度：人民币 2000 万元。

• 2、 用途：爱心人寿开办费及筹建期的相关支出。

• 3、 借款期限：一年，从贷款人将贷款汇入借款人指定的银行账户之日（含）

• 起开始计算（“贷款期限”），经双方一致同意，贷款期限可以被双方延长或者 缩短。

  • 4、 借款利率：中国人民银行同期基准贷款利率。

  • 5、 违约责任：

  • 5.1 下列事件为违约事件：

  • 5.1.1 未支付：一方未能按照协议约定的时间支付任何款项。

5.1.2 失实陈述：一方在协议项下作出的任何陈述和保证是不真实、不准确 或不完整的。

5.1.3 拒绝履约：一方不履行或不完全履行协议条款。

5.1.4 借款人发生解散、（被）申请破产或重大资产转让情形。

• 5.2 如发生上述违约事件，并且违约方未在三十日内采取令守约方满意的

• 补救，则守约方可以终止本协议并要求违约方赔偿损失。

6、 自爱心人寿保险股份有限公司成立之日起，协议的借款人变更为爱心 人寿保险股份有限公司，借款人在协议项下的权利义务全部由爱心人寿保险股份 有限公司享有和承担。

7、 协议自双方盖章后生效。

四、交易的目的及对公司的影响

（一）背景介绍

公司于 2015 年 4 月 23 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过《关于参 与发起设立人寿保险股份有限公司的议案》，同意公司在不影响主营业务发展的 前提下，使用自有资金出资不超过贰亿元人民币参与发起设立爱心（拟）人寿保

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险股份有限公司；并授权总经理负责签署本次交易有关协议以及具体履行协议的 相关事宜。

2016 年 7 月 29 日，中国保监会下发《关于筹建爱心人寿保险股份有限公司 的批复》，同意公司等 11 家公司共同发起筹建爱心人寿保险股份有限公司，并 要求于收到批准筹建通知之日起 1 年内完成筹建工作，及时上报开业申请。

（以上内容详见 2015 年 4 月 25 日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、 《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《第三届董事会第九次会议决议 公告》、《关于参与发起设立人寿保险股份有限公司的公告》，以及 2016 年 8 月 6 日登载于指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网 www.cninfo.com.cn《关于参与发起设立人寿保险股份有限公司的进展公告》。）

（二）目的及影响

爱心人寿已于近日收到中国保监会的筹建批复，要求其于收到批准筹建通知 之日起 1 年内完成筹建工作，并及时上报开业申请。

根据中国保监会的规定，保险公司获准开业前，不得动用资本金。本次向爱 心人寿提供借款，用于爱心人寿的开办费及支付筹建期的相关支出，是为了更高 效地推进爱心人寿筹建期各项工作的进行，完成人员到位、职场建设、资产购置 及系统准备等事宜，以尽快顺利通过中国保监会的开业验收。待爱心人寿获准开 业后，筹建期资金借款将予以全额归还公司。

本次借款公司将以自有闲置资金投入，金额为人民币 2000 万元，占公司 2015 年度经审计总资产的 0.37%，占 2016 年半年报期末账面货币资金的 1.45%，不 会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来 财务状况和经营成果不存在不利影响。

五、风险及应对措施

公司与爱心人寿的其他股东是按认购股权金额同比例向爱心人寿提供借款， 以支持其筹备期间工作的顺利进行，股东各方公平承担责任，共担风险；且借款 利息不低于银行同期贷款利率，交易公允合理，符合市场规则，不存在损害公司 及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

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依据中国保监会《保险公司开业验收指引》的有关规定，爱心人寿尚需符合 “具备符合规定的注册资本”，“有切实可行的经营规划”，“建立完善的治理 结构、健全的组织结构及管理制度”，“有符合规定的营业场所及符合规定的信 息化建设”等条件，方可向保监会提交开业验收申请；并在中国保监会验收合格、 下达开业批复后，办理工商注册登记。公司将切实履行出资人责任，密切关注筹 备进展情况，积极监督爱心人寿在规定时间内完成筹建工作事宜，按时上报开业 申请，资金风险可控。

六、董事会意见

董事会认为，在不影响主营业务发展的前提下，公司以自有资金提供借款， 用于爱心人寿筹建期日常支出，以推进保险公司的筹建工作，有利于爱心人寿更 高效地通过中国保监会验收并顺利开业。提供借款的期限为一年，利息为人民银 行同期基准贷款利率，且其他股东按照股权比例提供同比例的借款，公平合理， 风险可控，不存在损害公司利益的情形。董事会要求管理层密切关注筹备进展情 况，控制资金风险。

七、独立董事意见

在不影响公司正常经营运作的前提下，公司向爱心人寿提供借款，有利于推 进爱心人寿的筹备工作进程；且各股东均按照认购股权金额同比例进行共同借 款，不存在侵占上市公司利益的情形；借款利息按照同期银行贷款利率结算，定 价公允。

本次借款事项已经公司三分之二以上的董事同意并作出决议，决策程序符合 相关法律法规、部门规章及规范性文件的规定；不存在损害公司及公司全体股东、 特别是中小股东合法权益的情形。同意公司以自有资金向参股公司爱心人寿保险 股份有限公司（筹）提供借款人民币 2000 万元。

八、其他事项

截至本公告发布之日，公司累计对外提供财务资助金额为 0 元，占公司最近 一期经审计净资产的 0.00%，逾期未收回的金额为 0 元。

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公司的募集资金已使用完毕，自对外提供财务资助之日起前十二个月内，不 存在将募集资金投向变更为永久性补充流动资金的情形，亦不存在将超募资金永 久性用于补充流动资金或者归还银行贷款的情形。

公司承诺，在本次对外提供财务资助后的十二个月内，除已经收回对外提供 财务资助外，不使用闲置募集资金暂时补充流动资金、将募集资金投向变更为永 久性补充流动资金、将超募资金永久性用于补充流动资金或者归还银行贷款。

九、备查文件

• 1、第三届董事会第十五次会议决议；

• 2、独立董事关于公司有关事项所发表的独立意见；

• 3、借款协议；

• 4、中国证监会和深交所要求的其它文件。

特此公告

深圳信立泰药业股份有限公司

董事会 二〇一六年八月二十三日

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