Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Oct 26, 2012

• 证券代码：002294 证券简称：信立泰 编号：2012 028

深圳信立泰药业股份有限公司 关于签订战略合作框架协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、协议签署情况

1、 协议基本情况

深圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”或“乙方”）与上海艾力 斯医药科技有限公司（以下简称“上海艾力斯”或“甲方”）、江苏艾力斯生物 医药有限公司（以下简称“江苏艾力斯” 或“丙方”）围绕专利产品阿利沙坦 酯（以下简称“该产品”）的原料药合成、药物制剂、质量控制、产品产业化等 研发、生产事项，经长时间的联合研讨，于 2012 年 10 月 24 日签订《战略合作 框架协议》（以下简称“本协议”），以人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖万元整 （￥338,990,000 元），向上海艾力斯购买专利产品阿利沙坦酯所涉制剂生产技 术。另外，由公司与上海艾力斯发起设立合资公司，各持 50%股权，注册资本 300 万元，由合资公司管理阿利沙坦酯所涉专利及专利申请权。最终实现由江苏 艾力斯负责生产该产品原料药，公司负责生产、销售该产品制剂。

2、 所必需的审批程序

公司于 2012 年 10 月 24 日召开第二届董事会第十四次会议，以 9 人同意，0 人反对，0 人弃权，审议通过了《关于签订<战略合作框架协议>的议案》。

本次进行的交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。本次交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司 股东大会审议批准。

董事会授权总经理负责协议具体履行的相关事宜。

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• 3、 资金来源：公司自有资金。

二、交易对手方介绍

• （一） 单位名称：上海艾力斯医药科技有限公司

• 1、 法定代表人：杜锦豪；

• 2、 企业性质：有限责任公司（中外合资）；

• 3、 注册资本：人民币 5000 万；

• 4、 营业执照注册号：310115400145755（浦东）；

• 5、 主营业务：化学合成原料药及制剂、中药有效成分的提取物及制剂、生

• 物工程药物的研究开发，自有技术转让，并提供相关技术咨询和服务。（涉及许 可经营的凭许可证经营）；

  • 6、 注册地：上海市张江高科技园区蔡伦路 720 弄 2 号 304 室；

• 7、 主要股东及实际控制人：上海扬子江建设（集团）有限公司、GUO

• JIANHUI。其中杜锦豪及其家庭成员通过上海扬子江建设（集团）有限公司持有 上海艾力斯医药科技有限公司 70%的股份，为公司实际控制人。

  • （二） 单位名称：江苏艾力斯生物医药有限公司

  • 1、 法定代表人：杜锦豪；

  • 2、 企业性质：有限公司（法人独资）私营；

  • 3、 注册资本：人民币 24000 万元；

  • 4、 营业执照注册号：320681000184231；

  • 5、 主营业务：化学合成原料药及制剂、生物药物的研究开发、自有技术转

• 让及相关技术咨询、服务，自营和代理一般经营项目商品和技术的进出口业务；

  • 6、 注册地：启东经济开发区华石路 666 号；

• 7、 主要股东及实际控制人：江苏艾力斯生物医药有限公司系上海艾力斯医

• 药科技有限公司的全资子公司。

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（三） 上海艾力斯、江苏艾力斯与公司均不存在关联关系，最近一个会计 年度均未与公司发生过交易。

（四） 上海艾力斯、江苏艾力斯与公司及公司前十名股东在产权、业务、 资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系以及其他可能造成公司对其利益倾 斜的其他关系。

（五） 履约能力分析

• 1、 经查询，阿利沙坦酯所涉及专利权、专利申请权及制剂生产技术权属清

• 晰，上海艾力斯具备履约能力；

  • 2、 经实地考察，江苏艾力斯具备生产阿利沙坦酯原料药的条件和能力。

三、协议的主要内容

• （一） 交易标的：阿利沙坦酯所涉制剂生产技术。

• （二） 交易价格：人民币叁亿叁仟捌佰玖拾玖万元整（￥338,990,000 元）。

• （三） 付款方式：根据合同履行进展情况分五期进行付款。

• （四） 协议履行期限：至 2026 年 7 月 31 日。

• （五）违约责任：

1、甲、乙、丙三方对其本身及关联公司单方违反本协议的行为按照协议规 定承担退还款项、已付款项作为违约金及赔偿各方因此造成的损失等责任。

2、因不可归因于任何一方的原因导致合作所涉事项未获相关政府机关批准 或违反限制性规定，本协议目的无法实现的，各方均可解除本协议。乙方、合资 公司配合甲方、丙方将本协议涉及的专利权、专利申请权转归甲方所有，甲方退 还乙方已支付的所有价款，各方均不承担违约责任。

四、交易目的及对公司的影响

（一） 交易目的

全球高血压患者已超过 10 亿人。伴随人口的老龄化，我国高血压的患病率 也呈上升趋势，估计目前全国有 2 亿高血压患者，约占全球高血压总人数的 1/5。

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阿利沙坦酯属于 1.1 类沙坦类抗高血压新药，为原研专利产品，在国内及西 方主要国家拥有自主知识产权；本品为国家 863 计划科技成果，国家“十一五” 重大新药创制项目。本品毒性低，降压效果一致性优于同类产品，且适合于长期 服用。

上海艾力斯已获得阿利沙坦酯的新药证书及化合物专利的专利授权，专利保 护期至 2026 年。

公司购买阿利沙坦酯所涉制剂生产技术，可实现该产品在较长专利期内在国 内独家销售该产品，所销售的产品由上海艾力斯与公司联合研制，公司将致力于 产品质量控制。阿利沙坦酯与公司心血管产业链上的其他产品产生协同效应，促 进心血管专科药物的总体成长，有利于提高公司的竞争力和持续盈利能力，符合 公司发展战略。

（二） 本协议的交易金额为￥338,990,000 元，占公司 2011 年度经审计总资 产的 13.86%，占 2012 年三季报期末账面货币资金的 35.70%，不会影响公司现 金流的正常运转，不会影响公司的生产经营，对公司本期和未来财务状况和经营 成果的不存在不利影响。

（三） 本协议的履行不影响公司业务的独立性。

五、风险提示

（一） 本协议所涉及专利转让、产品注册批件的获得，尚需相关部门备案 及审批，可能存在审批时间较长的风险。

（二） 国内降血压药品较多，竞争较为激烈，存在一定市场风险。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、其他相关说明

• 1、 公司将在定期报告中披露协议的履行情况。

• 2、 备查文件：战略合作框架协议。

特此公告

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深圳信立泰药业股份有限公司

董事会 二〇一二年十月二十六日

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