Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Sep 7, 2012

深圳信立泰药业股份有限公司限售股解禁核查意见

招商证券股份有限公司

关于深圳信立泰药业股份有限公司限售股解禁的核查意见

招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“本保荐机构”）作为深 圳信立泰药业股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行股票并上市持续 督导的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所中 小企业板块保荐工作指引》、《中小企业板上市公司限售股份上市流通实施细则 (2009 年修订)》等相关法律、法规及规范性文件，本保荐机构对信立泰本次限 售股份上市流通事项进行了核查，核查情况如下：

一、信立泰股票发行和股本变动情况

深圳信立泰药业股份有限公司首次公开发行前已发行股本数量为8,500 万 股，经中国证监会证监发行字[2009]838 号文件核准，公司于2009 年9 月2 日 公开发行人民币普通股股票2,850 万股（A 股），其中，网下配售数量为570 万 股，网上发行数量为2,280 万股。经深圳证券交易所深证上[2009]86 号文件批 准，公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，公开发行中网上定价 发行的2,280 万股股票于2009 年9 月10 日起上市交易，网下向询价对象配售的 570 万股股票自2009 年9 月10 日起锁定三个月，于2009 年12 月10 日起上市 流通。

公司公开发行人民币普通股2,850 万股后，公司总股本由8,500 万股增加到 11,350 万股。

根据公司2009 年年度股东大会决议，公司于2010 年4 月20 日实施了2009 年年度权益分派方案，以2009 年12 月31 日的总股本11,350 万股为基数，向全 体股东每10 股派发现金红利10 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增10 股。方案实施后，公司的总股本增至22,700 万股。

根据公司2010 年年度股东大会决议，公司于2011 年5 月3 日实施了2010 年年度权益分派方案，以2010 年12 月31 日的总股本22,700 万股为基数，向全

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体股东每10 股派6 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增6 股。方案实施后，公司的总股本增至36,320 万股。

经公司2011 年年度股东大会审议通过，公司于2012 年5 月4 日实施了2011 年年度权益分派方案，以2011 年12 月31 日的总股本36,320 万股为基数，向全 体股东每10 股派4.5 元人民币现金（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增2 股。方案实施后，公司总股本增至43,584 万股。

截至申请之日，公司尚未解除限售的首次公开发行前已发行股份 326,400,000 股，占公司总股本的74.89%。

二、本次限售股份上市流通安排

（一） 本次解除限售股份的上市流通日期为2012 年9 月10 日。

（二） 本次解除限售股份的数量为326,400,000 股，占公司股本总额的 74.89%；实际可上市流通的股份数量81,600,000 股，占公司总股本的18.72%。

（三） 本次申请解除股份限售的股东数为3 位。

（四） 股份解除限售及上市流通具体情况

序号	股东全称	所持限售股份总数	本次解除限售数量	本次解限后实际可上市流通数量	备注
1	信立泰药业有限公司	311,875,200	311,875,200	77,968,800	注1
2	深圳市润复投资发展有限公司	11,652,480	11,652,480	2,913,120	注2
3	深圳市丽康华贸易有限公司	2,872,320	2,872,320	718,080	注3
合 计		326,400,000	326,400,000	81,600,000

（五） 说明：

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注 1 ：公司董事长叶澄海和香港美洲贸易各持有信立泰药业有限公司 50% 的 股权，叶澄海、廖清清夫妇各持有香港美洲贸易 50% 的股权。

香港信立泰承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在叶澄海 任公司董事长期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二 十五，在叶澄海离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

叶澄海承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其任公司董 事长期间，每年转让香港信立泰、美洲国际贸易股份数量均不超过所持有的香港 信立泰、美洲国际贸易股份的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的香 港信立泰、美洲国际贸易股份。

香港美洲贸易承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在叶澄 海任公司董事长期间，每年转让香港信立泰股份数量不超过所持有的香港信立泰 股份总数的百分之二十五；在叶澄海离职后半年内，不转让所持有的香港信立泰 股份。

注 2 ：公司董事、副总经理蔡俊峰持有润复投资 10.10% 的股权。

润复投资承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在蔡俊峰任 公司副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二 十五，在蔡俊峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

蔡俊峰承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其任公司副 总经理期间，每年转让润复投资股权比例不超过所持有股权的百分之二十五；离 职后半年内，不转让所持有的润复投资股权。

注 3 ：公司董事、副总经理陆峰持有丽康华贸易 90% 的股权。

丽康华贸易承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在陆峰任 公司董事、副总经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百 分之二十五，在陆峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

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陆峰承诺，在前述上市之日起三十六个月的限售期届满后，在其任公司董事、 副总经理期间，每年转让丽康华贸易股权比例不超过所持有股权的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的丽康华贸易股权。

经本保荐机构核查：上述限售股份解除限售的数量、上市流通的时间均符合 相关法律法规的要求。

三、首次公开发行股票股东履行相关承诺的情况

在公司首次公开发行股票前，限售股份持有人在上市公告书及招股说明书中 做出的承诺如下：

（一）、自愿锁定股份的承诺

1、直接持有公司股份的股东承诺

公司股东信立泰药业有限公司（下称“香港信立泰”）（持股311,875,200 股）、 深圳市润复投资发展有限公司（下称“润复投资”）（持股11,652,480 股）、深圳 市丽康华贸易有限公司（下称“丽康华贸易”）（持股2,872,320 股）均承诺：自 公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或委托他人管理其已直接和间接持有 的公司股份，也不由公司回购该部分股份。

香港信立泰还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在叶澄海任公司董事长期 间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在叶澄海 离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

润复投资还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在蔡俊峰任公司副总经理期 间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在蔡俊峰 离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

丽康华贸易还承诺，在上述承诺的限售期届满后，在陆峰任公司董事、副总 经理期间，每年转让公司股份数量不超过所持有的股份总数的百分之二十五，在 陆峰离职后半年内，不转让所持有的公司股份。

2、间接持有公司股份的股东承诺

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叶澄海承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已 持有的香港信立泰、美洲国际贸易有限公司（下称“香港美洲贸易”或“美洲国 际贸易”）的股份，也不由香港信立泰、美洲国际贸易回购该部分股份；在上述 承诺的限售期届满后，在其任公司董事长期间，每年转让香港信立泰、美洲国际 贸易股份数量均不超过所持有的香港信立泰、美洲国际贸易股份的百分之二十 五；离职后半年内，不转让所持有的香港信立泰、美洲国际贸易股份。

廖清清承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已 持有的美洲国际贸易的股份，也不由美洲国际贸易回购该部分股份。

香港美洲贸易承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人 管理已持有的香港信立泰的股份，也不由香港信立泰回购该部分股份；在上述承 诺的限售期届满后，在叶澄海任公司董事长期间，每年转让香港信立泰股份数量 不超过所持有的香港信立泰股份总数的百分之二十五；在叶澄海离职后半年内， 不转让所持有的香港信立泰股份。

陈志明承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已 持有的润复投资的股权，也不由润复投资回购该部分股权。

蔡俊峰承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已 持有的润复投资的股权，也不由润复投资回购该部分股权；在上述承诺的限售期 届满后，在其任公司副总经理期间，每年转让润复投资股权比例不超过所持有股 权的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的润复投资股权。

陆峰承诺，自公司上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已持 有的丽康华贸易的股权，也不由丽康华贸易回购该部分股权；在上述承诺的限售 期届满后，在其任公司董事、副总经理期间，每年转让丽康华贸易股权比例不超 过所持有股权的百分之二十五；离职后半年内，不转让所持有的丽康华贸易股权。

（二）、避免同业竞争的承诺

公司控股股东香港信立泰、实际控制人叶澄海、廖清清夫妇及其家庭成员叶 宇筠、陈志明、Kevin Sing Ye 于2007 年10 月21 日出具了《关于避免同业竞 争的承诺》，主要内容为：

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1、截止本承诺函出具之日，承诺人未以任何方式直接或间接从事与公司相 竞争的业务，未拥有与公司存在同业竞争企业的股份、股权或任何其他权益；

2、承诺人承诺不会以任何形式从事对公司的生产经营构成或可能构成同业 竞争的业务和经营活动，也不会以任何方式为公司的竞争企业提供任何资金、业 务及技术等方面的帮助；

3、如违反上述承诺，承诺人将承担由此给公司造成的全部损失。

经本保荐机构核查：上述承诺得到严格履行。

四、资金占用与违规担保情况

本次解禁限售股份持有股东未发生非经营性占用公司资金的情况，公司也未 发生对其违规担保的情况。

五、保荐机构的核查结论

（一）、信立泰本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间均符合《中华 人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小企 业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规和规章的要求。

（二）、本次解禁限售股份持有人严格履行了首次公开发行时做出的承诺。

因此，我们认为信立泰药业有限公司、深圳市润复投资发展有限公司和深圳 市丽康华贸易有限公司3 名限售流通股东所持有的326,400,000 股限售股份自 2012 年9 月10 日起解除限售，其中81,600,000 股自2012 年9 月10 日起已经 具备了上市流通的资格。

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此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司限售 股解禁的核查意见》之签字页。

保荐代表人签字：周晋峰

孙 坚

招商证券股份有限公司

年 月 日

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