Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Audit Report / Information 2022

Nov 23, 2022

华英证券有限责任公司

关于深圳信立泰药业股份有限公司董事长叶宇翔先生

在特定条件下拟参与控股子公司股权激励计划

暨关联交易的核查意见

华英证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”、“华英证券”）作为深圳信 立泰药业股份有限公司（以下简称“信立泰”、“公司”）2021 年度非公开发行股 票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票 上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 13 号——保荐业务》《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》和《深 圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》等相关规定， 对信立泰董事长叶宇翔先生在特定条件下拟参与控股子公司股权激励计划暨关 联交易进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、概述

（一）基本情况

深圳信立泰医疗器械股份有限公司（下称“信立泰器械”）系信立泰控股子 公司。为吸引和留住优秀人才，充分调动子公司管理层、核心员工的积极性，推 进医疗器械板块业务长期稳定发展，信立泰器械拟实施股权激励（下称“本次股 权激励”）。

本次股权激励将由激励对象通过新设立的持股平台深圳信芯企业管理合伙 企业（有限合伙）（下称“持股平台”），向信立泰器械增资人民币 3,445.005817 万元，获得信立泰器械新发行的股份 188.0523 万股（对应新增注册资本 188.0523 万元）。

增资完成后，信立泰器械的注册资本由人民币 8,000 万元增至 8,188.0523 万 元。持股平台将持有信立泰器械 2.297%股份，公司的持股比例由 91.854%变更 为 89.744%。信立泰器械仍为公司合并报表范围内的控股子公司。

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（二）本次交易构成关联交易的说明

公司董事、总经理颜杰先生及公司副总经理赵松萍女士拟通过认购持股平台 份额参与本次股权激励。

公司董事长、实际控制人之一叶宇翔先生为持股平台的普通合伙人（非激励 对象），并在特定条件下承担股权激励回购或差额补足义务。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，叶宇翔先生、颜杰先生、 赵松萍女士为公司的关联自然人，持股平台深圳信芯企业管理合伙企业（有限合 伙）为公司的关联法人，本次股权激励计划构成关联交易。

（三）董事会审议情况

《关于董事长叶宇翔先生在特定条件下拟参与控股子公司股权激励计划暨 关联交易的议案》已经公司第五届董事会第三十四次会议以 5 人同意，0 人反对， 0 人弃权（相关人士回避表决）审议通过。

关联董事叶宇翔先生、叶澄海先生、颜杰先生对本议案回避表决。独立董事 对该议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

（四）所必需的审批程序

本事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不 构成重组上市。

根据《上市公司分拆规则（试行）》，“上市公司董事、高级管理人员在拟分 拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表独立意见，作为独立 议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通 过”，本事项尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将回 避表决。

本议案尚需提交公司 2022 年第一次临时股东大会审议。

二、关联方基本情况

1 、关联自然人基本情况

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颜杰：公司董事、总经理，信立泰器械董事。

赵松萍：公司副总经理，信立泰器械董事。

叶宇翔：公司实际控制人之一、董事长，信立泰器械董事长、总经理。

2 、关联法人基本情况

（1）基本资料

企业名称	深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）	深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）	深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）
类型	有限合伙企业	认缴出资额（万元）	10
成立日期	2022年11月9日	统一社会信用代码	91440300MA5HK1R48H
执行事务合伙人	叶宇翔
主要经营场所	深圳市福田区福田街道岗厦社区彩田路3069号星河世纪A栋713E13
经营范围	企业管理；商务信息咨询（不含投资类咨询）。（除依法须经批准的项目外，凭营业 执照依法自主开展经营活动）
实际控制人	叶宇翔

（2）合伙人

姓名	认缴出资额（万元）	出资比例（%）	合伙人类别
叶宇翔	0.1	1%	普通合伙人
彭枻嘉	9.9	99%	有限合伙人

待信立泰器械本次股权激励相关议案生效后，各激励对象将按照约定份额向 持股平台增资入股。

（3）本持股平台于 2022 年 11 月设立，暂无相关财务数据。

3、关联关系说明

颜杰先生、赵松萍女士拟分别以人民币 300 万元出资，通过认购持股平台份 额参与本次股权激励，各认购信立泰器械新发行的 16.3761 万股。

叶宇翔先生为持股平台普通合伙人（非激励对象），根据《合伙企业法》有 关要求，将按照信立泰器械最近一轮融资时新进入股东的认购价格 58.17 元/股， 出资 58.17 元认购持股平台份额并间接持有信立泰器械 1 股。同时，根据股权激

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励方案，在特定条件下，将触发叶宇翔先生对其他股权激励对象的差额补足或回 购义务。

持股平台深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）构成公司的关联法人。

根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次股权激励构成关联 交易。

• 4、持股平台及各出资人的资金来源为参加对象合法薪金收入和通过法律、 行政法规允许的其他方式取得的自有或自筹资金。

• 5、经查询，交易相关方不属于失信被执行人。

三、关联交易标的基本情况

（一）信立泰器械系公司下属控股子公司，具体信息如下：

1、基本资料

企业名称	深圳信立泰医疗器械股份有限公司	深圳信立泰医疗器械股份有限公司	深圳信立泰医疗器械股份有限公司
法定代表人	叶宇翔	认缴注册资本（万元）	8,000
成立日期	2009年3月13日	统一社会信用代码	91440300685362564M
住所	深圳市坪山区龙田街道大工业区规划五路1号
类型	股份有限公司（外商投资性企业投资、未上市）
经营范围	一般经营项目：货物及技术进出口、技术服务。许可经营项目：从事II类、III类医疗器 械的生产、研发和加工服务。批发：全部II类医疗器械（仅包括常温贮存的体外诊断试 剂）；III 类：6804 眼科手术器械，6815 注射穿刺器械，6821 医用电子仪器设备，6845 体外循环及血液处理设备，6846植入材料和人工器官，6864医用卫生材料及敷料，6865 医用缝合材料及粘合剂，6866医用高分子材料及制品，6877介入器材。

2、本次股权激励前后，信立泰器械股权结构变化如下：

序 号	股东名称/姓名	本次股权激励前	本次股权激励前	本次股权激励后	本次股权激励后
		出资额 （万元）	持股比例	出资额 （万元）	持股比例
1	信立泰	7,348.3200	91.8540%	7,348.3200	89.744%
2	深圳信石信兴产业并购股权 投资基金合伙企业（有限合 伙）	515.7600	6.4470%	515.7600	6.299%
3	陈奕龙	101.2800	1.2660%	101.2800	1.237%
4	黄伟	27.0400	0.3380%	27.0400	0.330%

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序 号	股东名称/姓名	本次股权激励前	本次股权激励前	本次股权激励后	本次股权激励后
		出资额 （万元）	持股比例	出资额 （万元）	持股比例
5	居学成	6.7200	0.0840%	6.7200	0.082%
6	宁波梅山保税港区信石信杰 投资合伙企业（有限合伙）	0.8800	0.011%	0.8800	0.011%
7	深圳信芯企业管理合伙企业 （有限合伙）	-	-	188.0523	2.297%
合计		8,000.0000	100.00%	8188.0523	100.000%

注：以上数字计算如有差异，或本核查意见中有关比例（%）合计数与各分项数值之和尾数若存在差异， 为四舍五入保留小数位数造成。

3、最近一年一期主要财务指标

截至 2021 年 12 月 31 日，信立泰器械总资产为 669,452,776.57 元，负债总 额为 310,281,564.39 元，净资产为 359,171,212.18 元，2021 年度营业收入为 78,549,201.56 元，净利润为-215,702,092.62 元。

截至 2022 年 9 月 30 日，信立泰器械总资产为 924,280,969.69 元，负债总额 为 41,725,025.93 元，净资产为 882,555,943.76 元，营业收入为 73,753,489.28 元， 净利润为-282,250.69 元。

（其中，2021 年度财务数据已经大信会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2022 年 1-9 月财务数据未经审计）。

4、其他说明

• （1）截至核查意见披露日，信立泰器械的公司章程或其他文件中不存在法

• 律法规之外其他限制股东权利的条款。

（2）经查询，标的权属清晰，不属于失信被执行人。

• （3）本次交易不涉及上市公司合并报表范围变更。

• （4）信立泰器械不存在担保、重大诉讼与仲裁等或有事项。

• （二）增资方式

本次增资，将由持股平台以自有资金现金方式增资。

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四、关于特定条件下参与股权激励及担任合伙企业普通合伙人的主要情况

（一）激励对象

本次股权激励的对象为信立泰器械高级管理人员、核心技术骨干以及信立泰 器械股东大会或其授权机构认为需要进行激励的中层管理人员、核心技术（业务） 及其他人员。

（二）激励实施方式

本次股权激励将采用间接持股的方式进行，即设立有限合伙企业作为信立泰 器械股权激励的持股平台后，持股平台认购信立泰器械新增股份，激励对象通过 认缴员工持股平台相应财产份额从而间接持有信立泰器械股份的方式参与本次 股权激励。

（三）激励份额的数量、来源

本次股权激励的份额来源为信立泰器械新增股份，持股平台以人民币 3,445.005817 万元认购信立泰器械 188.0523 万股（对应信立泰器械 188.0523 万 元新增注册资本）。其中，信立泰器械授予激励对象的激励份额共 188.0522 万 股。

（四）认购的价格

认购价格基于激励对象参与激励的时间、股权激励实施主体的价值等因素综 合考虑确定。激励对象通过认缴员工持股平台相应财产份额从而间接持有信立泰 器械股份的方式参与本次股权激励，激励对象的认购价格为 18.32 元/股，不低于 信立泰器械截至 2022 年 7 月 31 日每股对应的净资产值。

（五）服务期

激励对象的服务年限为 3 年，服务年限自激励对象获得持股平台合伙份额 （以完成工商登记为准）并完成实缴义务之日（以孰晚者为准）之日起算。

（六）在特定情形下，叶宇翔先生可能成为本次股权激励的激励对象，激 励份额不高于合伙企业持有的信立泰器械股份数。具体如下：

1、激励对象未缴足股权激励认购价款

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在激励对象放弃认购或未在规定期限内缴足激励份额认购价款的情形下，信 立泰器械有权：

①先行在其他激励对象中就未认购的激励份额进行调配；

②如届时仍存在未认购的激励份额的，将未缴足认购资金部分对应的激励份 额授予给持股平台普通合伙人，即叶宇翔先生，视作对叶宇翔先生的股权激励。 2、激励对象丧失持股资格

在激励对象丧失持股资格的情形下，叶宇翔先生或其指定的第三人有权回购 激励对象在持股平台持有的财产份额。

3、激励对象行使回购请求权

激励对象服务期满至 2026 年 12 月 31 日，且不存在子公司股权激励管理办 法规定的丧失持股资格情形的，若信立泰器械未实现股票在证券交易所上市，激 励对象有权要求叶宇翔先生或其指定的第三人回购其持有的全部或部分持股平 台财产份额。

（七） 叶宇翔先生作为持股平台普通合伙人行使对持股平台的管理职责，并 非本次股权激励的激励对象；其将按照信立泰器械最近一轮融资新进入股东的认 购价格 58.17 元/股，出资 58.17 元认购持股平台份额，认购完成后间接持有信立 泰器械股份数 1 股。

五、关联交易的定价政策及定价依据

本次子公司实施股权激励，激励对象的认购价格为 18.32 元/股，不低于信立 泰器械截至 2022 年 7 月 31 日每股对应的净资产值。如在特定条件下叶宇翔先生 根据股权激励方案成为激励对象，或回购激励对象持股平台财产份额的，将按激 励对象的实际出资额回购。

叶宇翔先生作为持股平台普通合伙人（非激励对象），将按照信立泰器械最 近一轮融资新进入股东的认购价格 58.17 元/股，出资 58.17 元认购持股平台份额， 认购完成后间接持有信立泰器械股份数 1 股。

本事项遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东， 特别是非关联股东及中小股东合法权益的情形。

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六、本次股权激励的目的及对公司的影响、存在的风险

（一）本次股权激励的目的及对公司的影响

本次控股子公司信立泰器械通过增资扩股的方式进行股权激励，有利于充分 调动信立泰器械管理层、核心人员的积极性，更有效地将股东、公司以及公司核 心人员的利益结合在一起，进一步推动信立泰器械的长期稳健发展。

叶宇翔先生作为持股平台普通合伙人认购持股平台份额，从而间接持有信立 泰器械股份，系为了满足相关法律法规规定；且其以市场价格认购，交易遵循公 平、公正、自愿、诚信的原则，公允合理。此外，叶宇翔先生在特定条件下认购 其他股权激励参与对象的激励份额，有利于保证控股子公司股权激励计划的顺利 实施，具有真实性、必要性和合理性，符合公司长远发展规划。

本次股权激励对公司合并报表范围不产生影响。交易完成后，信立泰器械仍 为公司并表范围内控股子公司。本事项不会导致公司失去对信立泰器械的控制 权，不会影响公司现金流的正常运转，亦不会影响公司的生产经营，对公司本期 和未来财务状况和经营成果不存在不利影响，符合公司经营发展规划和实际需 要，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东合法权益的情形。

本次激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，不会对公司当 期损益产生重大不利影响。

（二）存在的风险

• 1、本事项尚需公司股东大会审议批准，能否获批存在一定不确定性。

• 2、本次股权激励计划存在被激励对象参与意愿不强、未及时缴纳出资款或

• 其他原因导致本次股权激励方案实施进度缓慢或无法实施的风险。

• 3、本次激励计划尚处于筹划状态，是否能完全付诸实施尚存在不确定性。

• 4、本次股权激励以增资扩股方式实施，相关事项尚需在工商行政管理部门

• 等进行登记备案，相关事项的办理以有关部门的审批意见为准。

公司将密切关注并防范有关风险，并按照法律法规要求，根据事项进展情况 履行信息披露义务。

敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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七、本年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易金额

2022 年年初至本核查意见披露日，公司与叶宇翔先生、颜杰先生、赵松萍 女士、深圳信芯企业管理合伙企业（有限合伙）未发生其他关联交易。

八、独立董事、监事会意见

（一）独立董事意见如下：

1、独立董事发表事前认可意见如下：

本次子公司实施股权激励计划，拟由公司董事长叶宇翔先生担任股权激励持 股平台的普通合伙人，行使对持股平台的管理职责，并在未来特定条件下履行回 购等义务，是为了更好保障信立泰器械股权激励计划的顺利实施。股权激励的认 购价格综合参考了子公司的实际情况，且不低于子公司每股对应的账面净资产 值，公允合理。该事项不存在利用关联关系损害公司利益的情形，也不存在损害 公司及股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合相关 法律、法规的规定。我们同意将本议案提交董事会审议。

2、独立董事发表独立意见如下：

本次子公司实施股权激励计划，在特定条件下（即当激励对象未足额缴纳认 购价款、丧失持股资格，以及符合股权激励方案规定的回购条件时），公司董事 长叶宇翔先生将承担股权激励计划的差额补足或回购义务，且其持有的激励份额 不得高于合伙企业持有的信立泰器械总股份数。本事项是为了健全控股子公司信 立泰器械的持股平台内部的股权流转、退出机制和管理机制而制定，以进一步保 障信立泰器械股权激励计划的顺利实施。

此外，叶宇翔先生作为持股平台普通合伙人（非激励对象），将按照信立泰 器械最近一轮融资新进入股东的认购价格 58.17 元/股，出资 58.17 元认购持股平 台份额，认购完成后间接持有信立泰器械股份数 1 股，定价合理、公允。

该事项不存在损害公司及全体股东，特别是非关联股东及中小股东利益的情 形。该项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序合法合规。我们同意公司 董事长叶宇翔先生在特定条件下参与控股子公司股权激励计划的有关事宜；并提 交股东大会审议。

（二）监事会发表意见如下：

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本次公司控股子公司拟实施股权激励计划，是为了进一步建立健全子公司的 长效激励机制，更好地推动器械板块长期稳健发展，提升子公司核心骨干人员的 凝聚力和工作积极性，促进员工与企业共同成长和发展，符合公司发展战略。

叶宇翔先生作为持股平台普通合伙人认购持股平台份额，从而间接持有信立 泰器械股份；其以市场价格认购，价格合理公允。此外，叶宇翔先生在特定条件 下认购其他股权激励参与对象的激励份额，有利于保证控股子公司股权激励计划 的顺利实施，具有真实性、必要性和合理性，符合公司长远发展规划。

本事项的实施不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。该 项决策履行了必要的程序，相关审批和决策程序符合法律法规及《公司章程》等 规定。监事会同意董事长叶宇翔先生在特定条件下参与控股子公司股权激励计划 有关事宜；并提交股东大会审议。

九、保荐机构的核查意见

经核查，保荐机构认为：公司该事项已经公司董事会、监事会审议通过，独 立董事已发表了明确的同意意见，履行了必要的审批程序；公司董事会在审议本 事项时，关联董事进行了回避，表决程序合法、有效，符合《公司法》《深圳证 券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号—— 主板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《公司章程》的有关规定。该事 项尚需股东大会审议通过。

综上，华英证券对深圳信立泰药业股份有限公司董事长叶宇翔先生在特定条 件下拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易事项无异议。

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（此页无正文，为《华英证券有限责任公司关于深圳信立泰药业股份有限公司董 事长叶宇翔先生在特定条件下拟参与控股子公司股权激励计划暨关联交易的核 查意见》之签章页）

保荐代表人：

__ __ 吴宜 史宗汉

华英证券有限责任公司

2022 年 11 月 24 日

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