Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Audit Report / Information 2012

Mar 19, 2012

招商证券股份有限公司关于

深圳信立泰药业股份有限公司

第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见

根据中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）《关于进在在一步规 范上市公司募集资金使用的通知》（证监公司字[2007]25 号）、《中小企业板上 市公司募集资金管理细则》（2008 年 2 月修订）等规定的要求，作为深圳信立 泰药业股份有限公司（下称“信立泰”或“公司”）的保荐人，招商证券股份有 限公司（下称“招商证券”或“本保荐机构”）对信立泰拟将部分募投项目进行 变更的事项进行了核查，核查情况如下：

一、信立泰首次公开发行股票募集资金总额为119,643.00 万元，募集资金 净额为114,278.97 万元，超过计划募集资金62,203.27 万元。经2012 年3 月 16 日信立泰第二届董事会第十次会议审议通过，同时独立董事发表独立意见， 信立泰对募集资金的使用进行如下变更事宜：

(一) 调整盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额

1、拟调整募集资金项目概述

（1）本次拟调整的募集资金项目情况

2007 年 10 月 21 日，公司第一届董事会第三次会议审议通过《关于公司公 开发行股票募集资金拟投资项目的议案》，2007 年 11 月 8 日，公司 2007 年第 一次临时股东大会批准上述募集资金投资项目（含盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高 新技术产业化项目），并授权董事会负责实施。

公司拟调整的“盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目”（以下称 “头孢产业化项目”）原计划投资 16,460 万元，资金来源为募集资金，其中新增 固定资产投资 13,830 万元，铺底流动资金 2,500 万元，无形资产投资 130 万元。 另经 2009 年第一届董事会第十九次会议审议通过《关于使用超额募集资金补充 募集资金项目流动资金的议案》，使用超额募集对该项目补充流动资金 8,199 万 元。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

截至 2012 年 3 月 12 日，本项目已投入募集资金 9506.26 万元，占计划投资 额的 57.75%，另外，超额募集资金补充流动资金已使用 5367.34 万元。本项目已 完成部分投资并投产，实现效益如下：

	2009 年	2010 年	2011 年	2012 年 （3 月12 日 前）	总计	剩余
募集资金投入	1963.11万元	5819.11万元	1713.79万元	10.25万元	9506.26万元	6,953.74万元
超额募集资金投入	——	——	4378.19万元	989.15万元	5367.34万元	2,831.66万元
产生效益	1680.66万元	3222.53万元	-642.41万元	——	——	——

（2）调整内容

现拟将头孢产业化项目投资总额由 16,460 万元调整为 9,660 万元。截至 2012 年 3 月 12 日，已投入 9506.26 万元，剩余 6953.74 万元；调整后，本项目投资将 剩余 153.74 万元，用作结清项目的工程、设备尾款等，缩减的投资额 6,800 万元 将作他用。

超额募集资金补充项目的流动资金 8,199 万元保持不变，截至 2012 年 3 月 12 日，已补充 5367.34 万元，剩余 2831.66 万元将继续用作本项目的流动资金。 （3）本次调整募集资金投资总额行为不构成关联交易，也不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2、调整募集资金项目投资总额原因

原头孢产业化项目主要分为建设原料药车间及制剂车间，以及相应配套设 施。现原料药车间及其配套已建设完成投入使用，产能达到招股书所披露的新增 产能目标，并产生效益。而制剂项目因为实施场地不足的原因，未能按计划进行 投资建设，因此，公司使用自有资金对原制剂车间升级改造和工艺技术改进，以 满足市场需求。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

2011 年，国家开始对抗生素合理化使用进行引导，国家卫生部发布了《抗 菌药物临床应用管理办法（征求意见稿）》，抗生素行业发展导向明确。为此， 在公司产能满足头孢西丁钠、头孢吡肟制剂的市场需求情况下，暂无扩大头孢西 丁、头孢吡肟制剂产能的必要。为控制募集资金投资风险，提高募集资金使用效 率，公司拟将头孢产业化项目投资总额由 16,460 万元调整至 9,660 万元，缩减部 分将做他用。

3、调整募集资金项目投资总额的影响、风险

（1）调整头孢产业化项目投资总额综合考虑了国家政策、市场需求、公司 实际产销的情况，本项目的调整将会降低募集资金的使用风险及提高募集资金使 用效率，有利于保障公司全体股东的权益。

（2）头孢产业化项目中的原料药车间及其配套已建设完成并投入使用，产 能达到招股书所披露的新增产能目标。

（3）公司已使用自有资金对原制剂车间进行升级改造和工艺技术改进，产 能可以满足市场需求，调整后，不实施原计划中的制剂项目不影响公司经营销售。

（4）本项目调整后，不存在新增固定资产报废等情况，对公司利润不造成 负面影响。

（二）使用募集资金建设生物医疗产研楼及其配套设施

盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额将被缩减，缩减的 资金（6,800 万元）可作他用。现拟用于建设生物医疗产研楼及其配套设施，详 细情况如下：

1、投资方式

出资方式：货币资金

资金来源：缩减盐酸头孢吡肟、头孢西丁钠高新技术产业化项目投资总额 6,800 万，用于建设生物医疗产研楼及其配套设施。

2、投资原因

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司于 2009 年成立全资子公司深圳市信立泰生物医疗工程有限公司，并开 始进行生物医疗产品的研发工作。在研产品主要有“新型药物洗脱冠脉支架系统” 等。“新型药物洗脱冠脉支架系统”主要用于心脏支架(PCI)手术，已通过的型 式试验和动物试验结果显示，可以安全、有效地减少新生内膜增生及降低再狭窄， 并已取得“冠脉支架”、“药物洗脱支架的喷涂装置”两项专利授权。目前，该 支架系统正按照《冠状动脉药物洗脱支架临床试验指导原则》的规定，进行大规 模多中心随机对照临床试验，项目进展顺利。临床试验结束后，将开展医疗器械 质量体系考核及车间 GMP 认证，完成多中心临床试验统计报告及试验总结报告， 向国家食品药品监督管理局申报医疗器械注册证书。

根据公司研发进程，需要建设生物医疗产品生产基地，作医疗器械质量体系 考核以及车间 GMP 认证，以及成品生产。目前公司生物医疗产品的研发、中试 生产基地位于公司制药一厂（位于宝安基地），可使用空间有限，无法实施生物 医疗产品产业化。

为此，公司已在坪山医药基地（位于公司于 2010 年 5 月 20 日拍卖取得的坪 山新区坪山街道一工业用地）开工建设生物医疗产研楼，基础建设计划于 2012 年 12 月底前完成，以用作生物医疗产品的生产车间建设、设备安装、GMP 认证 等。产研楼规划及资金需求如下：

建设项目	内容	计划金额
生物医疗产研大楼	地下构筑物1000平方 米，地上建筑7层，建筑 面积16800 平方米	3,600万元
公用工程及配套设施	环保、消防、水电设施等	3,500万元
其他	设计、管理费等	600万元
合计		7,700 万

公司计划投入 7700 万元建设生物医疗产研楼及其配套设施，其中募集资金 6800 万元，自有资金 900 万元（因项目已开始建设，截止 2012 年 3 月 12 日， 公司已投入 832.49 万）。

3、投资影响和存在的风险、对策

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

（1）生物医疗产品是公司产业链上的重点战略性产品，随着中国人口老龄 化及心血管疾病年轻化趋势加大，具有广阔的市场前景，是公司规划的重要业绩 增长点之一。公司本次投资建设生物医疗产研楼，符合公司发展战略要求，长远 来看，可提升公司竞争力和盈利能力，同时提高了募集资金使用效率。

（2）生物医疗产品尚处研发临床试验阶段，对生产批件的取得存在不可预 测风险，公司将根据实际情况，及时进行战略调整，避免固定资产闲置情况发生。

（三）调整帕米膦酸二钠及其制剂高新技术产业化项目

1、募投项目调整内容

将该项目中原计划“在坪山生产基地新建帕米磷酸二钠冻干粉针剂车间及其 配套”调整为“在坪山生产基地统筹新建冻干粉针剂车间及其配套，以供生产帕 米磷酸二钠制剂以及比伐芦定制剂使用”，相应募投项目名称改为“帕米膦酸二 钠其制剂、比伐芦定制剂高新技术产业化项目”。

原募投项目名称	现募投项目名称	原实施方式	现实施方式	实施地点
帕米膦酸二钠及 其制剂高新技术 产业化项目	帕米膦酸二钠其 制剂、比伐芦定制 剂高新技术产业 化项目	新建帕米膦酸二钠 原料药车间及其配 套	不变	宝安生产基地 （制药二厂）
		新建帕米膦酸二钠 冻干粉针剂车间及 其配套	新建冻干粉针剂车间 及其配套，以供生产 帕米膦酸二钠制剂以 及比伐芦定制剂使用	坪山生产基地

2、调整的原因

公司于 2011 年 8 月取得注射用比伐芦定及其原料的生产批件。现拟将帕米 磷酸二钠制剂生产线重新规划，建成帕米磷酸二钠制剂和比伐芦定制剂可共同使 用的生产车间。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

1、比伐芦定产品情况

注射用比伐芦定及其原料为 3.1 类化学新药，具有 4 年监测期。比伐芦定为 新型凝血酶抑制剂，适用于择期经皮冠状动脉介入治疗（PCI）的抗凝，填补了 该产品在国内的空白。随着中国人口老龄化及心血管疾病年轻化趋势加大，作为 心脏支架手术的术中用药，比伐芦定具有较广阔的市场前景。

2、比伐芦定加入生产线可行性

比伐芦定制剂与帕米膦酸二钠制剂剂型相同，均为冻干粉针剂，因此，将帕 米磷酸二钠制剂生产车间进行调整，建成帕米磷酸二钠制剂和比伐卢定制剂可共 同使用的生产车间。调整后，可避免重复建设，总体上降低公司成本，又可通过 资源的优化配置，提高募集资金使用效率。

3、本次调整存在的影响 、风险、对策

（1）本次调整将原项目单产品产业化增加至双产品产业化，原计划的投资 总额不变，产能不受影响，有利于公司的长远发展。

（2）本项目原计划于 2012 年 9 月达到可使用状态，调整后，公司管理层需 对项目建设重新规划实施，项目相应延期，达到预定可使用状态日期调整为 2013 年 12 月。

目前，公司已完成宝安基地的现有冻干粉针车间改造升级，根据市场和产品 推广情况，可满足帕米磷酸二钠制剂及比伐芦定制剂在募投项目达到预定可使用 状态之前的产能需求，项目建设延迟不影响销售及推广。

（四）调整营销网络项目实施方式

1、项目调整内容

原计划：在深圳建设营销中心（广州、长沙分公司实施地点已变更至深圳）、 在北京、上海、石家庄、南京、成都各建立一家营销分公司并相应购置写字楼。 现调整为：在深圳建设营销中心、在北京、上海各建立一家分公司，并购置 写字楼（上海、深圳写字楼已购置）。

调整前 调整后

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

实施地点	北京、上海、石家庄、南京、成都、 深圳	北京、上海、深圳
实施方式	深圳建立营销中心，北京、上海、石 家庄、南京、成都、五地建立分公司	深圳建立营销中心，北京、上 海建立分公司
购置固定资产情况	于北京、上海、石家庄、南京、成都、 深圳六地分别购置写字楼	于北京、上海、深圳购置写字 楼

调整后，公司将以深圳营销中心作为公司营销网络管理总部，兼负责管理华 北、华东以外地区市场；北京营销分公司负责管理华北地区市场；上海营销分公 司负责管理华东地区市场。

以下五间分公司将予注销：

• 1、深圳信立泰药业股份有限公司广州分公司；

• 2、深圳信立泰药业股份有限公司石家庄分公司；

• 3、深圳信立泰药业股份有限公司南京分公司；

• 4、深圳信立泰药业股份有限公司成都分公司；

• 5、深圳信立泰药业股份有限公司长沙分公司。

2、项目调整的原因

• 1、本项目从计划至今已有 4 年多时间，市场环境、政策环境均已发生变化，

• 对项目实施方式进行调整符合公司的实际经营需要；

2、近年来商业地产价格上升较快，在不影响本项目实施目标的情况下，合 理减少固定资产投入，有利于募投项目投资风险的控制，保障投资者权益。

3、可避免重复建设，提升募集资金使用效率，优化资源配置，提升管理集 中度，增强公司在重点区域的竞争力。

3、本次项目调整所存在的风险、对策以及对本公司的影响

本次调整改变了该项目部分实施方式，未改变募集资金投资总额投向，不会 对该项目的实施造成实质性影响，所面临的风险与公司在《招股书》中所提示的 风险相同。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

调整后，将降低募集资金项目实施风险，进一步优化营销网络运营管理及降 低运营费用，有利于公司的长远发展。

二、核查结论

保荐人招商证券股份有限公司认为：经核查，信立泰上述募集资金实施项目 内容、方式和资金等变更并未改变募集资金的投向和实际用途，同时，这一举措 也符合公司目前和将来的发展需要。因此，本保荐机构认为以上涉及募集资金投 资项目的变更并未与原实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行， 不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；上述募集资金使用行为均 已经过必要的审批程序，符合深圳证券交易所《中小企业板上市公司募集资金管 理细则》中关于上市公司募集资金使用的有关规定。本保荐机构同意信立泰实施 前述事项。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

此页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳信立泰药业股份有限公司 第二届董事会第十次会议部分募集资金项目变更的核查意见》之签字盖章页

保荐代表人：

周晋峰 孙坚

招商证券股份有限公司 2012年3月19日

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==