Shenzhen Salubris Pharmaceuticals Co., Ltd. — Audit Report / Information 2011

Mar 19, 2012

深圳信立泰药业股份有限公司

2011 年度内部控制自我评价报告

根据财政部、证监会等部门联合发布的《企业内部控制基本规范》和《深圳 证券交易所上市公司内部控制指引》等相关法律、法规的相关要求，我们遵循客 观、独立和公正性原则，对本公司内部控制情况进行了全面的检查，在查阅公司 各项管理制度、了解公司有关单位和部门在内部控制方面所做工作的基础上，本 着对全体股东负责的态度，对本公司内部控制建立的合理性、完整性及实施有效 性进行了全面的评估。

现将公司截止 2011 年 12 月 31 日相关内部控制的建立健全与实施情况报告 如下：

一、董事会声明

公司董事会及全体董事保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或 重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

建立健全并有效实施内部控制是公司董事会的责任；监事会对董事会建立与 实施内部控制进行监督；经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是：合理保证经营合法合规、资产安全、财务报告及相 关信息真实、完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存 在固有局限性，故仅能对达到上述目标提供合理保证。

二、内部控制评价工作的总体情况

公司董事会授权内部审计机构负责内部控制评价的具体组织实施工作，内部 控制评价的范围涵盖了公司及其所属单位的主要业务和事项，并关注关键业务流 程和风险控制点，不存在重大遗漏。评价过程中，我们采用了个别访谈、穿行测 试、实地查验、抽样和比较分析等适当方法，广泛收集公司内部控制设计和运行 是否有效的证据，识别内部控制缺陷。在对检查结果进行内部沟通基础上，出具 公司内部控制自我评价报告。

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

三、公司内部控制建立情况

为适应现代企业管理的需要，保证生产经营活动的正常进行，公司根据自身 发展目标、经营方式等具体情况，制定了各项规章制度；各部门制定部门职责手 册，明确部门职责、岗位任职资格、岗位性质和岗位可发展方向。

（一）控制环境

1、组织架构

根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定， 结合公司的实际情况，公司建立了股东大会、董事会、监事会和“经理层”的法 人治理结构，并设立独立董事、董事会秘书。董事会下设战略委员会、提名委员 会、审计委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会，在董事会内部按照职责分 别行使各专项职能。

股东大会是公司的权力机构，董事会是股东大会的执行机构，总经理负责公 司的日常经营管理工作，监事会是公司的内部监督机构。

根据实际情况，公司已经建立的管理机构体系包括总经理办公室、董秘办、 审计部、行政部、法务与知识产权部、科技项目管理部、药物研发中心、药物化 学研究所、抗生素技术研究所、人力资源部、财务部、供应部、制药总厂、国际 部、销售二部、销售三部、新药专科药总部等作为公司内部控制的执行部门，各 部门各司其职、各负其责、相互配合、互相制约，在公司组织生产、扩大规模、 提高质量、增加效益、确保安全等方面都发挥了至关重要的作用，确保控制措施 有效执行。

公司制定有《子公司管理办法》，对下属子公司进行管理，及时、有效地对 其做好监督指导和管理控制。

公司组织架构图如下：

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

==> picture [710 x 325] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

股东大会
监事会
董事会
审计委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 战略委员会
总经理
董事会秘书
副总 副总 副总 副总
法 抗 董
科 药 新
务 药 生 总 事
技 物 人 药
及 物 素 经 制 销 销 会
审 行 项 化 力 财 供 国 专
知 研 技 理 药 售 售 秘
计 政 目 学 资 务 应 际 科
识 发 术 办 总 二 三 书
部 部 管 研 源 部 部 部 药
产 中 研 公 厂 部 部 办
理 究 部 总
权 心 究 室 公
部 所 部
部 所 室
----- End of picture text -----

==> picture [102 x 59] intentionally omitted <==

2、内部审计机构

公司设立审计部，制定了《内部审计制度》，配备专职审计人员 3 人。审 计部对董事会审计委员会负责并报告工作，并依照国家法律法规和该制度的要 求，独立、客观地行使内部审计职权，对公司及所属子公司内部控制工作进行检 查监督，对财务及经营活动进行内部审计。

3、人力资源

公司始终将人才视为企业最重要的资源，坚持“以人为本”的理念，建立和 实施了较科学的聘用、培训、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度。公司不 断改善员工的工作环境，重视员工的健康与安全，给员工提供良好的职业生涯通 道，与企业共同成长。

4、企业文化

公司建立了符合自身发展的企业文化体系，以美好源于诚信的为理念；以优 质医药产品，致力于人类健康为使命；诚信、创新、严谨、专业、高效的价值观 作为企业文化的核心内容；创建创新型高端处方药及生物医疗国际化企业为愿 景。

在推进企业文化建设过程中，注重紧密联系企业实际，开展丰富多彩的文化 工作，充分发挥全体员工的积极性和创造力，实现了企业文化与经济效益的同步 发展。

（二）风险评估

公司根据战略目标及发展思路，结合行业特点，开始逐步建立了系统、有效 的风险评估体系。根据设定的控制目标，全面系统地收集相关信息，准确识别内 部风险和外部风险，及时进行风险评估，做到风险可控。

针对可能发生的重大风险或突发事件，明确了部门责任、工作程序和监测、 报告、处理的程序，建立了监督机制和责任追究制度，提高了公司的危机管理控 制和应急处理能力，以保证公司稳定和健康发展。

公司成立法务与知识产权部，对涉及知识产权及其他重大事项可能发生的风 险进行法律风险管理。

（三）主要控制程序和方法

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

公司通过手工控制与自动控制、预防性控制与发现性控制相结合的方法，运 用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。公司的主要控制措施包括：不 相容职务分离控制、授权审批控制、会计系统控制、财产保护控制、预算管理控 制、运营分析控制、绩效考评控制等。

1、不相容职位分离

公司为了预防并及时发现在经营管理过程中所发生的错误和舞弊行为， 在 各业务领域对不相容职位进行识别与梳理，建立了岗位职责分工制度，确保授权 批准、业务执行、监督审核、会计记录、财产保管等不相容职务相互分离，部门 和职责间形成相互制衡的机制。

2、授权审批控制

为了保证管理人员在其授权的范围内正当行使权利，《公司章程》、《对外 投资决策程序与规则》、《关联交易决策制度》、《对外担保管理办法》、《募 集资金管理办法》等制度，规定了股东会、董事会、监事会及总经理在经营方针 及投资计划、重大的资产购置及出售、募集资金使用、对外担保、关联交易、利 润分配等公司重要事务的审批权限，对于日常经营管理发生的销售业务、采购业 务、费用支出等事项采取逐级授权审批的制度。

3、会计系统控制

公司财务部在财务管理和会计核算方面设有较为合理的岗位和职责权限，并 配备相应的财务人员以保证财务工作顺利进行。对子公司的财务实行垂直管理， 要求子公司的财务负责人执行重大事项报告制度。

财务部严格按照公司财务管理制度、财务工作程序，对公司的财务活动实施 管理和控制，保证了公司财务活动有序的进行。公司制定了较为完善的凭证与记 录的控制程序，统一实行电算化核算，并设有 IT 部负责账务系统的维护及安全 工作。会计系统能确认并记录所有真实交易，及时、充分描述交易，并在会计报 表和附注中适当进行表达和披露，为公司提供真实、完整的会计信息，保证了财 务报告的准确与可靠。

4、财产保护控制

公司对货币资金、应收款项、存货、固定资产、在建工程等主要资产建立了 管理制度或相关管理程序，通过上述制度的执行，保证公司的各项资产有确定的

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

管理部门和完善的记录，公司通过定期盘点与清查各项资产、与往来单位定期核 对与函证等账实核对措施，确保公司资产安全。对于未经授权的人员，公司严格 限制其接触和处置财产。

5、预算管理控制

公司实施全面预算管理。在《全面预算管理制度》等规定中，明确各责任单 位在预算管理中的职责权限，规范预算的编制、执行、分析、调整等，并强化预 算约束，将预算的管理执行情况逐步纳入部门考核。

6、绩效考评控制

公司实施绩效考评制度，通过科学的考核指标体系设置，对内部各责任单位 和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价，并将考评结果作为确定员工薪酬以 及职务晋升、评优、降级、调岗、辞退等的依据。

7、系统流程控制

采用 ERP 管理系统和会计电算化核算系统，对人员分工和权限、系统组织 和管理、系统设备安全、系统维护、数据及程序、网络及系统安全等重要方面进 行控制。

8、重大信息、突发事件内部报告控制

公司制定有《重大信息内部报告制度》、《突发事件管理制度》，明确重大 信息的范围、内部报告程序、内部报告的管理和责任等，加强了重大风险的预警 机制和突发事件的应急处理机制。最大限度降低突发事件造成的影响和损失，维 护公司正常的生产经营秩序和企业稳定，保护广大投资者的合法利益。

报告期内，公司未发生重大突发事件情形。

四、内部重点控制活动及运作情况

（一）对全资及控股子公司的内部控制情况

公司制定了《子公司管理办法》等制度，对控股子公司的规范运作、人事管 理、财务管理、投资管理、信息管理、审计监督等方面采取有效的措施进行管理。 子公司的法定代表人为其信息管理的第一责任人，子公司必须遵守公司《信息披 露管理办法》、《重大信息内部报告制度》，公司董事会秘书办公室为公司与子 公司信息管理的联系部门。通过向全资及控股子公司委派执行董事、监事及重要

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

高级管理人员加强对其管理，并建立健全上述人员的绩效考核制度和激励机制， 充分调动其工作积极性。

（二）募集资金的内部控制情况

公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金专户存放、使用及审批程序、 用途调整与变更、管理监督和责任追究等方面进行明确规定，以保证募集资金专 款专用。公司内部审计部门定期或不定期的对募集资金的存放与使用情况检查。

报告期内，公司严格按照招股说明书募集资金的使用范围使用募集资金，不 存在违规使用现象。

（三）关联交易的内部控制情况

公司制定了《关联交易决策制度》，对关联方和关联交易、关联交易的审批 权限和决策程序、关联交易的报告及回避制度等作了明确的规定，规范与关联方 的交易行为，力求遵循诚实信用、公正、公平、公开的原则，保护公司及中小股 东的利益。

报告期内，公司不存在违反《深交所股票上市规则》、《关联交易决策制度》 等相关规定的情形。

（四）对外担保的内部控制情况

公司制定了《对外担保管理办法》，对公司发生对外担保行为、对担保对象、 审批权限和决策程序、安全措施等作了详细规定。

报告期内，公司没有为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业和其他关 联方、任何非法人单位或个人提供担保。

（五）重大投资的内部控制情况

公司制定了《对外投资决策程序与规则》，对公司对外投资的投资类别、投 资对象以及相应的决策程序、决策权限、监督检查、责任等方面作了明确规定。

报告期内，公司的重大投资行为主要是募集资金的使用，公司严格按照《募 集资金管理办法》和《对外投资决策程序与规则》的规定进行投资，并按时按规 定进行公告。

（六）信息披露的内部控制情况

公司建立、健全了《信息披露制度》、《重大信息内部报告制度》、《投资 者关系管理制度》、《内幕信息知情人登记制度》等制度文件，明确了信息披露

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

义务人的范围、责任，内幕知情人的范围、内幕信息保密管理、内幕信息知情人 备案管理等事项，建立了较为有效的内外部信息沟通和反馈渠道，公司董事会秘 书办公室负责协调、组织和办理公司信息披露事宜。

报告期内，公司积极做好信息披露工作，真实、准确、完整、及时地披露公 司各项信息，并加强内幕信息和知情人管理，做好信息保密工作，并通过宣传教 育、发送提醒短信、签订协议等方式防止内幕信息外泄和利用内幕信息违规交易 等情形的发生。

（七）财务报告的内部控制情况

公司设财务部，负责财务报告的编制工作，并依据《会计法》、《企业会计 准则》等相关法律、法规的规定，结合公司实际情况制定了《财务管理制度》、 《年报信息披露重大差错责任追究制度》。明确了公司财务人员的岗位职责,保 证了内部涉及会计工作的各岗位间的权责分明、相互制约、相互监督的关系；财 务报表均应及时归档，未经审批及公开披露，不得泄露给任何机关团体或个人。

报告期内，财务报告编制较为规范、对外按要求及时披露，未发现财务报告 编制、管理及对外提供的重大缺陷。

（八）全面预算管理控制情况

公司建立了《全面预算管理制度》，明确各责任单位在预算管理中的职责权 限，规范预算的编制、执行、分析、调整等，并强化预算约束，将预算的管理执 行情况逐步纳入部门考核。

报告期内，公司完善了各项预算的编制方法并请外部培训人员进行了培训， 规定了各部门的预算控制要求。

（九）产品质量及安全生产的内部控制情况

1、产品质量：公司通过了国家 GMP 认证，生产的过程严格执行药品 GMP 规范。产品质量全部符合我国《药典》标准。公司将整个生产过程中质量管理的 各个环节进行规范化，包括人员、厂房、公共设施、设备、物料、卫生、验证、 文件、生产管理等各个方面。

2、安全生产：安全控制是最终实现企业安全生产的根本，安全生产是公司 的重中之重，公司设安全环保办，负责管理公司的安全生产和环境保护工作，通

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

过制定安全生产管理程序进行制度保障，并实行安全生产进行自总经理一直到厂

长、副厂长、安全环保办主任、车间主任及生产工人的责任管理制度。

报告期内，公司未发生产品质量事故及重大安全事故。

五、本年度公司内部控制主要工作

报告期内，公司针对内部控制主要进行了以下工作：

1、加强了全面预算管理的控制活动，对全面预算的编制方法进行了培训、 各部门的控制要求进行了明确，公司上下认识到预算控制的重要性。

2、针对公司重要的业务活动，改进了制度流程建设及培训、交流工作。如 针对公司募集资金项目建设工作，修订了《工程项目管理制度》及《固定资产管 理制度》并进行了内部交流培训，对较大工程项目引进了造价咨询及招标的管理 办法。针对公司研发的重要性，加强了研发项目的预算、进度、成果转化等控制。

六、公司内部控制存在的问题及整改计划

公司自上市以来，在公司治理、规范运作等方面取得了很大的进步，但随着 公司的发展和经营环境的变化，难免会出现一些不足之处，公司将不断完善并严 格执行公司内部控制制度，保证公司内部控制制度健全完善并有效运行。

1、随着竞争日趋激烈，国内外环境日趋复杂，公司应加强内部控制的风险 评估管理工作，持续进行风险识别和分析，综合运用应对策略，实现有效的风险 控制。

2、公司试行全面预算管理制度，公司每年根据中长期战略规划及市场预测 和生产能力评估，编制包括销售预算、生产预算、财务预算在内的全面年度预算。 但公司在对预算执行情况、预算考核及奖罚结合方面尚需进一步提高完善。结合 全面预算加强公司对费用的管理和控制，确保销售费用的开支符合国家有关法律 法规的要求。

3、加强投资项目的后期管理工作。随着公司募集资金项目的建设、项目不 断增加，组织架构日益复杂。尽管公司对重大投资事项建立了较为严格的审核程 序和有效的风险控制措施；但为保障公司项目运营效果，需要不断提高管理水平，

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==

并加强投资项目后期管理，明确责任分工、权限范围和审批程序，严格执行公司 制定的制度，确保公司整体战略的有效实施。

4、加强内审部门的内控监督作用。审计部通过定期审查内控制度在公司各 部门、控股子公司的执行情况，对其进行持续评价和监督改进工作，规范内部控 制制度实施，以保证公司合规运作，实现发展规划和经营目标

5、加强培训及监督工作。组织公司董事、监事、高级管理人员及公司员工 参加内控相关法规制度的学习，提高其内控规范意识，以进一步加强内控制度的 执行力度。进一步发挥独立董事及审计委员会对公司内控执行的监督作用，提高 公司治理水平。

七、公司董事会对相关内部控制有效性的结论

1、本公司董事会认为，报告期内，制定的各项内部控制制度充分考虑了行 业特点和公司运营的实际情况，能够预防和及时发现、纠正公司运营过程可能出 现的重要错误和舞弊，保护公司资产的安全和完整，保证会计记录和会计信息的 真实性、准确性和及时性，保证了公司经营的正常有效进行，促进了公司内部管 理，保证经营管理目标的实现。自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日止，未 发现公司存在内部控制设计或执行方面的重大缺陷，公司内部控制的设计是完整 和合理的，执行基本是有效的，能够合理地保证内部控制目标的达成。

2、自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，未发生对 评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

3、 我们注意到，内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风 险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。

==> picture [383 x 59] intentionally omitted <==

==> picture [102 x 58] intentionally omitted <==