ShenZhen RoadRover Technology Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2023

Jul 10, 2023

证券代码：002813 证券简称：路畅科技 公告编号: 2023-036

深圳市路畅科技股份有限公司

关于召开2023 年第一次临时股东大会的通知

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券 交易所股票上市规则》等有关法律法规及《深圳市路畅科技股份有限公司章程》 （以下简称“《公司章程》”）的规定，经深圳市路畅科技股份有限公司（以下 简称“公司”）第四届董事会第十一次临时会议审议通过，决定召开公司2023年 第一次临时股东大会（以下简称“本次会议”），现将本次会议的相关事项通知 如下：

一、会议召开的基本情况

1、股东大会届次：深圳市路畅科技股份有限公司2023年第一次临时股东大 会

2、股东大会召集人：公司第四届董事会

2023年07月10日，经公司第四届董事会第十一次临时会议审议通过，决定于 2023年08月04日召开2023年第一次临时股东大会。

3、会议召开的合法、合规性：本次会议的召开符合《中华人民共和国公司 法》、《上市公司股东大会规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法 律法规及《公司章程》的规定。

4、会议召开的时间：

（1）现场会议召开时间：2023年08月04日（星期五）14:00开始

• （2）网络投票时间：2023年08月04日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行投票的具体时间为：2023年08月04

日上午9:15-9:25,9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网 投票系统进行投票的具体时间为：2023年08月04日09:15至15:00任意时间段。

5、会议的召开方式：本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投 票表决的，以第一次投票表决结果为准。

• 6、会议的股权登记日：本次会议的股权登记日为2023年07月27日（星期四）。 7、出席对象：

• （1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

截至本次会议的股权登记日2023年07月27日下午3:00交易结束时，在中国证 券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司（股票简称：路畅科技；股 票代码：002813）全体普通股股东均有权出席本次股东大会，并可以书面形式委 托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

股东郭秀梅女士承诺于2022 年02 月23 日至2025 年6 月30 日期间放弃其 持有路畅科技股份的表决权，本次股东大会不行使表决权。详见公司于2022 年 02 月25 日披露于巨潮资讯网的《关于控股股东、实际控制人协议转让股份完 成过户登记暨公司控制权变更的公告》 （公告编号：2022-008）。

（2）公司董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及其他相关人员。

• 8、会议地点：深圳市路畅科技股份有限公司办公室（广东省深圳市南山区

• 海天一路11号软件产业基地5栋C座9楼901室）。

二、会议审议事项

（一）审议事项：

本次股东大会提案编码表

提案编码 提案名称 备注

			该列打勾的栏 目可以投票
100	总议案：除累计投票提案外的所有提案		√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易符合相关法律法规的议案		√
2.00	关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案的议案		√
2.01	发行股份购买资产发行股份的种类、面值和上市地点		√
2.02	发行股份购买资产的定价基准日、定价原则及发行价格		√
2.03	发行股份购买资产的发行对象和认购方式		√
2.04	发行股份购买资产的交易金额、对价支付方式及股份发行 数量		√
2.05	发行股份购买资产的股份锁定期安排		√
2.06	发行股份购买资产的过渡期间损益安排		√
2.07	发行股份购买资产的滚存未分配利润安排		√
2.08	发行股份购买资产的业绩承诺和补偿安排		√
2.09	募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点		√
2.10	募集配套资金的定价基准日、定价原则及发行价格		√
2.11	募集配套资金的发行对象		√
2.12	募集配套资金的发行规模及发行数量		√
2.13	募集配套资金的锁定期安排		√
2.14	募集配套资金的用途		√
3.00	关于《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议 案		√
4.00	关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易的议案		√
5.00	关于公司本次交易构成《上市公司重大资产重组管理办 法》第十三条规定的重组上市情形的议案		√

6.00	关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议》的 议案	√
7.00	关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产协议之补 充协议》《盈利预测补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9号——上市公 司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议 案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十一条、第四十三条的议案	√
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》 第十三条、《首次公开发行股票并上市注册管理办法》 《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》相 关规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》 相关规定的议案	√
12.00	关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考审计报 告、资产评估报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估 方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施和相关 主体承诺的议案	√
15.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联 交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效 性的议案	√
16.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引 第7 号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监 管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形 的议案	√
17.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√
18.00	关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案	√
19.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事宜的 议案	√
20.00	关于修改公司章程暨办理工商登记的议案	√
21.00	关于补选何建明先生为公司第四届监事会监事的议案	√
22.00	关于审议监事何建明先生薪酬的议案	√

（二）其他说明

1、本次会议审议的提案已经过公司第四届董事会第九次 、第十一次临时会 议审议通过、公司第四届监事会第十一次、第十四次会议审议通过。具体内容请 查阅公司于2023年02月06日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信 息披露媒体上登载的《第四届董事会第九次临时会议决议公告》（公告编号：2023004）、《第四届监事会第十一次会议决议公告》（公告编号：2023-005）以及 公司于2023年07月11日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等公司指定信息披 露媒体上登载的《第四届董事会第十一次临时会议决议公告》（公告编号：2023033）、《第四届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：2023-034）、《关 于公司监事辞职及补选非职工代表监事的公告》（公告编号：2023-035）、《关 于修改<公司章程>的公告》（公告编号：2023-037）

2、本次会议审议的全部提案，中小投资者投票表决时均单独表决计票。中 小投资者是指除公司董事、监事、高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上 股份的股东以外的其他股东。

3、提案1-18 属于关联交易事项，关联股东需回避表决。

4、提案1-16、18-20 属于特别决议议案，需经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

5、提案21 为公司补选监事的议案，本次补选仅补选一名监事，不适用累 积投票制。

三、会议登记事项

1、登记时间：2023年07月28日（星期五）9:00-11:30、13:00-17:00。

2、登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记。公司不接受电话方式

• 登记，采用信函或传真方式登记的，登记时间以收到传真或信函时间为准。 3、登记手续：

（1）自然人股东应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、 持股凭证；自然人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人 身份证复印件、委托人持股凭证和授权委托书（详见附件2）。

（2）法人股东法定代表人出席会议的，应出示法定代表人身份证、能证明其 具有法定代表人资格的有效证明、法人股东单位的营业执照复印件（加盖公章） 和持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人 股东单位的营业执照复印件（加盖公章）、法人股东单位的法定代表人依法出具

的授权委托书、持股凭证。

（3）股东可凭以上有关证件复印，以信函或传真方式登记，不接受电话登记。 采取信函或传真方式办理登记送达公司董事会办公室的截止时间为2023年07月 28日（星期五）17:00。

4、登记地点：

（1）现场登记地点：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼公司董事会办公 室。

（2）信函送达地址：深圳市南山区海天一路11号5栋C座9楼深圳市路畅科技 股份有限公司董事会办公室，邮编：518057，信函请注明“路畅科技2023年第一 次临时股东大会”字样。

（3）传真送达：通过传真方式登记的股东请在传真上注明 “路畅科技2023 年第一次临时股东大会”字样，并注明联系电话。公司传真号：0755-29425735。 5、会务常设联系人：赵进萍

电话：0755-26728166

传真：0755-29425735 邮箱：shareholder@roadrover.cn

6、出席本次会议的股东食宿费用和交通费用自理，会期半天。

五、参加股东大会网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票。股东大会网络投票的具体操作流 程详见附件1。

六、其他事项

• 1、出席现场会议的股东（代理人）请在参会时携带有效身份证件、持股凭

• 证、授权委托书等会议登记材料原件，交与会务人员。

• 2、请出席现场会议的股东（代理人）提前30分钟到达。

• 3、网络投票系统异常的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发

重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

七、备查文件

• 1、公司第四届董事会第九次临时会议决议；

• 2、公司第四届董事会第十一次临时会议决议；

• 3、公司第四届监事会第十一次会议决议；

• 4、公司第四届监事会第十四次会议决议。

特此公告。

深圳市路畅科技股份有限公司

董 事 会 二〇二三年七月十一日

附件：

• 1、深圳市路畅科技股份有限公司参加股东大会网络投票的具体操作流程

• 2、深圳市路畅科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会授权委托书

附件1：

深圳市路畅科技股份有限公司

股东大会网络投票的具体操作流程

公司就本次股东大会向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易 所交易系统或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，程序 如下：

一、网络投票的程序

1.普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“362813”，投票简称为“路 畅投票”。

1. 填报表决意见或选举票数：本次股东大会不涉及累积投票提案，对于非

累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权；

1. 股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达 相同意见。

股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对 具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意 见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

二、通过深交所交易系统投票的程序

1、 投票时间：2023年08月04日的交易时间，即上午9:15-9:25,9:30-11:30， 下午13:00-15:00。

2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统进行投票。

三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2023年08月04日09:15至15:00任意时 间段。

2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资 者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书” 或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统

http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

• 3 、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录互联网投票系统

• （http://wltp.cninfo.com.cn）在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行 投票。

四、网络投票其他注意事项

网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易 系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票 结果为准。

附件2：

深圳市路畅科技股份有限公司

2023年第一次临时股东大会授权委托书

委托人/股东单位：

委托人身份证号/股东单位营业执照号：

委托人股东账号：

委托人持股数：

股份性质（限售股或非限售流通股）：

受托人姓名：

受托人身份证号：

兹委托上述受托人代表本公司/本人出席深圳市路畅科技股份有限公司于 2023年08月04日召开的2023年第一次临时股东大会。委托权限为：出席深圳市路 畅科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会，依照下列指示对股东大会审议 议案行使表决权，并签署与深圳市路畅科技股份有限公司2023年第一次临时股东 大会有关的所有法律文件。本授权委托书的有效期限自签发之日起至深圳市路畅 科技股份有限公司2023年第一次临时股东大会结束之日止。

本人（本股东单位）对该次股东大会会议审议的各项议案的表决意见如下：

提案 编码	提案名称	备注	表决意见	表决意见	表决意见
		该列打 勾的栏 目可以 投票	同 意	反 对	弃 权
100	总议案：除累积投票提案外的所有提案	√
非累积投票提案
1.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金	√

	暨关联交易符合相关法律法规的议案
2.00	关于深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购买 资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案	√
2.01	发行股份购买资产发行股份的种类、面值和上市 地点	√
2.02	发行股份购买资产的定价基准日、定价原则及发 行价格	√
2.03	发行股份购买资产的发行对象和认购方式	√
2.04	发行股份购买资产的交易金额、对价支付方式及 股份发行数量	√
2.05	发行股份购买资产的股份锁定期安排	√
2.06	发行股份购买资产的过渡期间损益安排	√
2.07	发行股份购买资产的滚存未分配利润安排	√
2.08	发行股份购买资产的业绩承诺和补偿安排	√
2.09	募集配套资金发行股份的种类、面值及上市地点	√
2.10	募集配套资金的定价基准日、定价原则及发行价 格	√
2.11	募集配套资金的发行对象	√
2.12	募集配套资金的发行规模及发行数量	√
2.13	募集配套资金的锁定期安排	√
2.14	募集配套资金的用途	√
3.00	关于《深圳市路畅科技股份有限公司发行股份购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》及其摘要的议案	√
4.00	关于公司本次交易构成重大资产重组及关联交易 的议案	√
5.00	关于公司本次交易构成《上市公司重大资产重组 管理办法》第十三条规定的重组上市情形的议案	√
6.00	关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议》的议案	√
7.00	关于公司签署附条件生效的《发行股份购买资产 协议之补充协议》《盈利预测补偿协议》的议案	√
8.00	关于本次交易符合《上市公司监管指引第9 号— —上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要 求》第四条规定的议案	√
9.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理	√

	办法》第十一条、第四十三条的议案
10.00	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理 办法》第十三条、《首次公开发行股票并上市注 册管理办法》《深圳证券交易所上市公司重大资 产重组审核规则》相关规定的议案	√
11.00	关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理 办法》相关规定的议案	√
12.00	关于确认本次重大资产重组相关审计报告、备考 审计报告、资产评估报告的议案	√
13.00	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价 的公允性的议案	√
14.00	关于本次重大资产重组摊薄即期回报及填补措施 和相关主体承诺的议案	√
15.00	关于公司本次发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易履行法定程序完备性、合规性及提交 法律文件有效性的议案	√
16.00	关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监 管指引第7 号—上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司 重大资产重组情形的议案	√
17.00	关于聘请本次交易相关中介机构的议案	√
18.00	关于公司股票价格波动是否达到相关标准的议案	√
19.00	关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理 本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易相关事宜的议案	√
20.00	关于修改公司章程暨办理工商登记的议案	√
21.00	关于补选何建明先生为公司第四届监事会监事的 议案	√
22.00	关于审议监事何建明先生薪酬的议案	√
附注：1、请将表决意见在“同意”、“反对”或“弃权”所对应的方格内打 “√”，多打或不打视为弃权。 2、授权委托书通过剪报、复印或按以上格式自制均有效。 3、法人股东委托须由法定代表人签名或盖章并加盖单位公章，自然人股 东委托须由股东亲笔签名。

委托人签名/委托单位盖章：

委托单位法定代表人（签名或盖章）：

年 月 日