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Apr 6, 2017

招商证券股份有限公司 关于深圳市路畅科技股份有限公司 终止筹划重大资产重组事项 之专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一七年四月

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深圳市路畅科技股份有限公司（以下简称“路畅科技”、“公司”、“上市公司”） 经审慎研究，决定终止筹划本次重大资产重组事项。招商证券股份有限公司（以下简 称“招商证券”、“独立财务顾问”）作为上市公司本次重大资产重组的独立财务顾 问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、 《中小企业板信息披露业务备忘录第14号：上市公司停复牌业务》以及《中小企业板 信息披露业务备忘录第8号：重大资产重组相关事项》的相关规定，审慎核查了本次 重大资产重组终止的原因，并依据核查确认的相关情况，出具专项核查意见如下：

一、上市公司股票停牌期间所披露进展信息情况

路畅科技因筹划重大资产重组事项，经公司申请，公司股票自2017年02月10日开 市起停牌,并发布了《关于筹划重大资产重组的停牌公告》（公告编号：2017-005）。 停牌期间，公司分别于2017年2月17日、2月24日以及3月3日发布了《关于重大资产重 组进展的公告》（公告编号：2017-006、2017-009、2017-011）。

经向深圳证券交易所申请，公司股票自2017年3月10日开市起继续停牌,并于2017 年3月10日披露了《深圳市路畅科技股份有限公司关于重大资产重组停牌进展暨延期 复牌的公告》（公告编号：2017-012）。此后，公司分别于2017年3月17日、2017年3 月24日、2017年3月31日发布了《关于重大资产重组进展的公告》（公告编号：2017-014、 2017-016、2017-019）。

2017年3月29日公司召开了第二届董事会第十九次会议，审议了《关于筹划重大 资产重组申请继续停牌的议案》，同意公司向深圳证券交易所申请公司股票于4月10 日开市起继续停牌，并预计继续停牌时间不超过1个月，并向深交所递交了延期复牌 的申请。

二、股票停牌期间上市公司所披露进展信息的真实性

停牌期间，上市公司按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定 积极推进本次交易的各项工作，与相关各方就方案及细节进行充分的论证、沟通，同 时组织中介机构对本次重组涉及的资产开展尽职调查、审计、评估等各项工作。

上市公司按时提交了交易进程备忘录和内幕知情人名单档案，在停牌期间每隔五 个交易日披露一次重大资产重组事项进展情况公告。上市公司于首次停牌期限届满后， 向深交所提出延期复牌申请，披露了关于筹划重大资产重组停牌期满申请继续停牌的

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公告，并充分提示广大投资者注意本次重组事项存在不确定性的风险。

通过尽职调查及核查公司披露的重大资产重组进展公告等文件，本独立财务顾问 认为，公司所披露的关于本次重大资产重组进展信息是真实的。

三、终止本次重大资产重组的原因及合理性

鉴于上市公司与交易对方未能就交易核心条款达成一致，经过充分调查论证后， 上市公司认为现阶段本次重组事项不具备继续推进的条件，为切实保护上市公司利益 及全体股东利益，决定终止筹划本次重大资产重组事项，终止原因合理。

四、终止本次重大资产重组所履行的程序

经商讨后，上市公司召开了关于终止本次重大资产重组的专项会议，部分董事、 部分高管参加了会议，经审慎研究论证后达成一致意见，决定终止筹划本次重大资产 重组事项。

通过核查公司关于本次重大资产重组专项会议的会议记录及签字页，本独立财务 顾问认为，终止本次重大资产重组所履行的程序完整。

五、本次重大资产重组终止对公司的影响及上市公司承诺

本次重大资产重组事项的终止不会对公司现有生产经营活动造成重大不利影响， 不会损害全体股东的合法权益。

根据《上市公司业务办理指南第 10 号——重大资产重组》相关规定，上市公司 承诺自股票复牌之日起 1 个月内不再筹划重大资产重组事项。

六、独立财务顾问在本次重大资产重组中开展的主要工作

招商证券作为本次重大资产重组（或“重组”）的独立财务顾问，主要开展的工 作如下：（一）参与设计重组方案，制定工作时间安排；（二）参与尽职调查，协调 各中介机构；（三）针对重组中的问题，提出解决方案；（四）准备重组所需材料， 推进重组进程。

七、独立财务顾问的专项核查意见

经核查，本独立财务顾问认为，上市公司在本次重大资产重组事项停牌期间根据 相关规定及时履行了信息披露义务。上市公司所披露的本次重大资产重组进展相关信

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息真实，终止本次重大资产重组原因合理，终止程序及相关承诺符合《上市公司重大 资产重组管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定。

（以下无正文）

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（本页无正文，为《招商证券股份有限公司关于深圳市路畅科技股份有限公司终 止筹划重大资产重组事项之专项核查意见》之盖章页）

招商证券股份有限公司

2017 年 4 月 7 日

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