ShenZhen RoadRover Technology Co.,Ltd — Audit Report / Information 2016

Apr 26, 2017

深圳市路畅科技股份有限公司 内部控制鉴证报告

信会师报字[2017]第ZI10508 号

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深圳市路畅科技股份有限公司

内部控制鉴证报告 (截至 2016 年 12 月 31 日)

目录 一、 内部控制鉴证报告 二、 附件 深圳市路畅科技股份有限公司内部控制 自我评价报告 三、 事务所执业资质证明	页码
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信会师报字[2017]第ZI10508 号

内部控制鉴证报告

深圳市路畅科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，审核了后附的深圳市路畅科技股份有限公司（以 下简称“贵公司”）管理层按照《企业内部控制基本规范》及相关规定 对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有效性作出的认定。

一、 重大固有限制的说明

内部控制具有固有限制，存在由于错误或舞弊而导致错报发生且 未被发现的可能性。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不 恰当，或降低对控制政策、程序遵循的程度，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制有效性具有一定的风险。

二、 对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司年度报告披露时使用，不得用作任何其他 目的。我们同意将本鉴证报告作为 贵公司年度报告的必备文件，随 同其他文件一起报送并对外披露。

三、 管理层的责任

贵公司管理层的责任是建立健全内部控制并保持其有效性，同时 按照财政部等五部委颁布的《企业内部控制基本规范》（财会[2008]7 号）及相关规定对 2016 年 12 月 31 日与财务报表相关的内部控制有 效性作出认定，并对上述认定负责。

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自我评价报告 第 1 页

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自我评价报告 第 2 页

附件：

深圳市路畅科技股份有限公司

2016 年 12 月 31 日自我评价报告

深圳市路畅科技股份有限公司全体股东：

为了加强和规范公司内部控制，提高公司经营管理水平和风险防范能力，提升公司的治理水 平和规范运作水平，维护股东合法权益，促进公司可持续、健康发展，深圳市路畅科技股份 有限公司(以下简称“公司”)按照财政部等五部委联合颁发的《企业内部控制基本规范》、《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上 市公司治理准则》等法律法规的相关要求，从内部环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、 内部监督几个方面对公司 2016 年度内部控制的设计及运行情况进行了全面自查，并对公司 层面及业务层面内部控制的有效性进行了评价。现将 2016 年度公司内部控制情况报告如下：

一、 重要声明

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性， 并如实披露评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进 行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董 事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。 公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信 息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有 局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内 部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果 推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

二、 内部控制评价结论

根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于评价报告基准日，不存在财务 报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规 定的要求，在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。 根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于评价报告基准日，公司未发现 非财务报告内部控制重大缺陷。

自评价报告基准日至评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因 素。

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自我评价报告 第 3 页

三、 内部控制评价工作情况

（一） 内部控制评价范围

公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。 纳入评价范围的主要单位包括：深圳市路友网络科技有限公司（以下简称“路友公 司”）、深圳市畅安达精密工业有限公司（以下简称“畅安达公司”）、路畅科技（香港） 有限公司（以下简称“路畅香港公司”）、深圳市技服佳汽车服务有限公司（以下简称 “技服佳公司”）、深圳市畅信通汽车用品有限公司（以下简称“畅信通公司”）、郑州 市路畅电子科技有限公司（以下简称“郑州路畅”）深圳市好车智能科技有限公司（以 下简称“好车智能”），共七家全资子公司；武汉畅讯网络科技有限公司（简称“武汉 畅讯”），共一家控股子公司。

纳入评价范围资产总额占公司合并财务报表资产总额的 100%，营业收入合计占公司 合并财务报表营业收入总额的 100%。纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架 构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、采购业务、资产管理、 销售业务、担保业务、财务报告、全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统 等；重点关注的高风险领域主要包括：关联交易、担保业务、重大投资及信息披露 等事项。

上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要 方面，不存在重大遗漏。

（二） 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制评价办法的相关规定组织开展内部 控制评价工作。

公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要 求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部 控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标 准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

1 、 财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

考虑补偿性控制措施和实际偏差率后，对金额超过资产总额 1％的错报认定为 重大错报，对金额超过资产总额 0.5%的错报认定为重要错报，其余为一般错 报。

公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

（1）财务报告重大缺陷的迹象包括：

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自我评价报告 第 4 页

①公司高级管理人员舞弊；

②公司更正已公布的财务报告；

③注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能 发现该错报；

④公司对内部控制的监督无效。

• （2）财务报告重要缺陷的迹象包括:

①未依照公认会计准则选择和应用会计政策、未建立反舞弊程序和控制措施； ②对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且 没有相应的补偿性控制；

③对于期末财务报告过程的控制存在一项或多项缺陷且不能合理保证编制的 财务报表达到真实、准确的目标。

（3）财务报告一般缺陷是指除上述重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

2 、 非财务报告内部控制缺陷认定标准

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：考虑补偿性控制措 施和实际偏差率后，以涉及金额大小为标准，造成直接财产损失占公司资产总 额 1%的为重大缺陷，造成直接财产损失占公司资产总额 0.5%的为重要缺陷， 其余为一般缺陷。

公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

出现以下情形的，可认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺 陷或一般缺陷：

①公司缺乏民主决策程序，如缺乏集体决策程序；

②公司决策程序不科学，如决策失误；

③违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产或环境污染事故；

④管理人员或关键岗位技术人员纷纷流失；

⑤内部控制评价的结果特别是重大或重要缺陷未得到整改；

⑥重要业务缺乏制度控制或制度系统性失效。

（三）内部控制缺陷认定及整改情况

1 、 组织架构

公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及相关法规 的要求和公司章程的规定，建立了规范的公司治理结构和议事规则，明确决策、 执行、监督等方面的职责权限，形成科学有效的职责分工和制衡机制。公司设 置股东大会、董事会、监事会以及在董事会领导下的经理层。

股东大会是公司的决策机构，依法行使公司经营方针、筹资、投资、利润分配

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自我评价报告 第 5 页

等重大事项的表决权。股东大会依法每年至少召开一次，在符合法规规定的情 况下可召开临时股东大会。

董事会对股东大会负责，依法行使公司的经营决策权。董事会由五名董事组成， 其中包括独立董事二名。董事会负责公司内部控制制度的建立健全和有效实 施，制定公司经营计划和投资方案、财务预决算方案，制定基本管理制度等。 董事会下设审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。审计 委员会是公司内部控制监督机构，成员由三名董事组成，其中独立董事二名； 负责审查企业内部控制、监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况、 协调内部控制审计及其他相关事宜等。战略委员会是董事会按照股东大会决议 设立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究 并提出建议；成员由三名董事组成，其中包括一名独立董事。提名委员会是董 事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，对董事会负责；成员由三名董事 组成，其中独立董事两名；主要负责对公司董事及高级管理人员的人选、选择 标准和程序进行选择并提出建议。薪酬与考核委员会是董事会按照股东大会决 议设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行 考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责； 成员由三名董事组成，独立董事占二名。

监事会对股东大会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法合规履 行职责。监事会由三名监事组成，其中包括 1 名职工监事。监事会对董事会建 立与实施内部控制进行监督。

经理层负责实施股东会、董事会决议事项，主持公司的生产经营管理工作，制 定具体的工作计划，并及时取得经营、财务信息，以对计划执行情况进行考核。 并根据实际执行结果对计划进行适当修订。经理层负责组织领导企业内部控制 的日常运行。

公司根据战略发展规划、经营运行环境建立了与公司业务规模相适应的组织机 构（见下图），并明确界定了各部门的职责。

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自我评价报告 第 6 页

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2 、 发展战略

• 公司建立了发展战略管理制度，对发展战略的编制、实施、评估及调整管理施 行全程、有效的控制。公司将发展战略落实到年度工作计划中，有效指导重要 业务的开展，确保战略规划落实和有效执行，保证了战略管理工作的科学性、 有效性和及时性，推动了公司的持续健康稳定发展。

3 、 人力资源

• 公司在经营运作中，结合公司的实际情况建立了较为科学的《人事管理制度》、 《员工手册》、《招聘录用管理制度》，对员工的聘用、培训、教育管理、考核、 晋升与奖惩等进行了明确的规定；制定了岗位职责说明书，明确各岗位所需的 知识和技能，让公司员工充分了解其职责；并通过培训、考核等方式不断提高 员工的能力和水平。公司对人力资源这一影响公司内部控制的关键因素给予足 够重视，选聘员工时重视其职业道德素养与专业胜任能力；公司制订并实施针 对性培训计划，以确保每位员工能够有效履行职责。公司实施《绩效考评制度》， 对员工的能力、态度、业绩进行考评，促进各级员工责权利的有机统一和公司 内部控制的有效执行。公司目前的人力资源制度基本能保证人力资源的稳定和 公司各部门对人力资源的需求。

4 、 社会责任

• 公司重视履行社会责任，结合公司实际生产经营特点，建立了社会责任相关管 理制度，明确了公司社会责任管理主要涉及安全生产、环境保护与资源节约、 员工权益保护、消防安全等方面。

安全生产：公司对安全生产建立了包括安全生产目标管理、目标落实、制定安

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自我评价报告 第 7 页

全生产管理标准、贯彻执行、安全教育培训、安全生产监控检查、安全事故处 理与统计、考核评价、持续改进、应急事故处理在内的管理制度。总经理为安 全生产第一责任人，通过安全生产制度的贯彻执行、安全教育培训、安全生产 监控检查及安全工作考核评价保障完成安全生产目标。

员工权益保护：公司统一为全体员工购买五险一金，保障员工职业健康与职业 卫生。

5 、 企业文化

• 公司注重加强企业文化建设，培育积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实 守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意 识。公司定期开展优秀员工评选活动，树立标杆作用，引导全体员工向优秀员 工学习；定期开展优秀管理创新项目评选活动，让全体员工参与管理创新。公 司通过持续发行公司内部刊物《路畅人》，《技服佳报》营造良好的学习氛围， 推广企业文化。通过组织员工集体旅游、体育竞技比赛、年度汇演等各种文化 活动丰富员工的业余生活，增强员工的团队合作意识。

• 6 、 资金活动

• 公司建立了《资金管理制度》，实行了资金预算管理，规范资金活动的筹资、 投资及资金运营等业务操作，优化资金筹措，控制资金风险。公司通过投资管 理制度，加强对公司投资项目的监管和过程控制，确保投资项目有效运营；公 司严格规范资金计划管理、现金管理、银行存款管理、费用报销、借款及票据 管理，确保公司资金活动的安全、完整、有效，保证公司正常组织资金活动， 防控资金风险，提高资金使用效率。

7 、 采购业务

• 公司设置采购部专职从事采购业务，并制订了《采购管理制度》、《供应商管理 制度》，建立与完善了采购管理制度，规范主要原材料、一般材料物资以及委 外加工等业务操作，加强对请购、合格供方筛选、采购招标、询价采购及采购 合同订立等环节的风险控制，合理控制成本，确保物资采购满足公司生产经营 需要。

• 8 、 资产管理

• 公司制定《固定资产管理制度》、《存货管理制度》等一系列有关财产日常管理 及定期清查的制度，对涉及资产管理的相关流程进行了规范，明确了资产、资

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金管理部门、和使用部门的相关职责，保证存货保管科学严谨、固定资产正确 规范使用，保障资产安全和准确核算。

为加强对子公司、分公司的管理，公司制定了《子公司、分公司资产管理制度》 对各分公司、子公司经营者日常经营管理工作进行有效控制、保证分子公司资 产安全及经营管控。

9 、 成本费用

公司由财务中心的专职人员核算成本费用，已制订了《财务管理制度》、《成本 费用管理制度》等管理制度。办理成本费用核算业务的相关岗位均制订了岗位 说明书，并在成本费用支出与审批、成本费用支出与会计记录等环节明确了各 自的权责及相互制约要求与措施。

10 、 销售业务

公司制订了《合同管理制度》、《销售管理制度》、《招投标管理制度》、《合同管 理制度》等制度明确报价、合同管理及市场营销的各个环节和控制措施并在日 常销售业务中得到了严格的执行。公司已建立了货款催收和考核制度，以确保 客户期末应收账款均在规定信用范围内。

公司已制订销售信用政策，并由客户信用管理小组进行日常管理，该小组成员 包括销售分管副总经理、财务经理、区域经理及销售管理部经理等。客户信用 管理小组每年定期对客户的信用情况进行评估，以此确定其信用额度、回款期 限、折扣标准等。

11 、 担保业务

公司专职管理对外担保事项。为了规范公司的对外担保行为，有效防范公司的 对外担保风险，确保公司资产安全，根据《公司法》、《担保法》等法律法规以 及公司章程的规定，结合公司的实际情况，公司制定了《对外担保管理制度》。 公司对外担保，严格履行相应的审批和授权程序，所有重大担保均经过公司董 事会在审批权限内审议通过后，报请公司股东大会批准。 报告期内，公司无对外担保事项。

12 、 生产管理

公司建立了生产管理流程，规范生产计划编制、原材料领用、生产执行、生产 设备维护维修及成本管理等业务操作，确保生产计划按规定程序编制，并得到 适当的授权审批，符合公司的实际生产能力和发展需求，减少物资浪费、降低 生产成本，保证生产经营活动安全、稳定，生产成本核算及时、准确、完整。

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13 、 财务报告

公司设立财务中心，专职会计核算和财务管理。已制订了《财务管理制度》、 《会计核算管理制度》、《财务档案管理暂行办法》等内部控制制度。 会计系统：公司已建立内部会计管理体系，财务中心各岗位均制订有岗位说明 书，并按照批准、执行和记录职能分开的内部控制原则分工负责。公司的会计 系统规定了会计软件的操作工作内容和权限，对操作密码严格管理，杜绝未经 授权人员操作会计软件。

财务报告：公司对财务报告的编制、审核、分析等按照不相容职务分离的原则 进行了划分。其中：财务中心负责制定会计政策及财务报告编制方案；在编制 年度财务报告前，进行资产清查、减值测试和核实债务，负责财务报表的编制 和分析工作。财务负责人负责审核财务报告，配合监管部门、中介机构对公司 的财务报表的审计及其他鉴证工作。审计部负责对财务报表编制工作进行监督 检查。审计委员会负责审阅财务报告并出具书面意见，督促外部审计师审计工 作，与审计师沟通调整财务报表等。董事会负责对财务报表的最后审批，负责 财务报表的对外披露工作。财务报告经财务经理、公司财务负责人和总经理审 核签发后提交董事会，经董事会讨论及作出核准的决议、履行必要的承诺与签 发程序后向外界提供。

14 、 全面预算

公司建立并制定并实施《全面预算管理制度》，明确公司内部各责任单位在预 算管理中的职责权限，规范预算的编制、审定、下达和执行程序，通过预算将 公司未来的销售、成本、现金流量等以计划的形式具体、系统地反映出来，以 便有效地组织与协调企业全部的经营活动，完成公司的经营目标。

15 、 行政事务

公司规范合同管理、授权管理、印章管理等业务操作，提高合同管理质量，提 高经营效率和效果，确保授权管理体系的建立及规范印章的使用和管理程序， 为公司经营管理的有序运行服务。

16 、 内部信息传递

公司建立了内部信息传递相关管理制度，规范生产经营信息传递、公文信息传 递、财务信息传递、会议信息传递和内幕信息知情人管理等业务操作，确保内 部报告系统的合规、完整、健全、科学，保证严密的内部报告流程，强化内部 报告信息集成和共享，确保内部信息传递及时、渠道通畅。

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17 、 信息系统

公司规范了信息系统的相关业务操作，增强信息系统的安全性、可靠性和合理 性以及相关信息的保密性、完整性和可用性。为此，制定了一系列的制度来保 障对内对外信息的透明，保证了信息的公开、传递效率及效果；为建立有效的 信息与沟通机制提供支持保障，提高公司现代化管理水平，减少人为失误因素。 （1）公司建立了以办公自动化为重点的信息化管理系统，建立了公司网站、 OA 系统、ERP 系统、公司内部邮箱、生产条码系统，实现了公司信息公示、 公司网上文件传输审批、行政管理、公文管理、协同办公、信息资源共享及员 工档案信息化管理，增强了公司的管控能力，提升了管理效率。

（2）公司各管理层及员工通过公司内部邮箱、总经理信箱等进行信息沟通与 交流，各管理层还以不定期与员工访谈方式了解员工需求及员工意见；员工可 以对公司经营管理各环节出现的问题及改善建议，通过这些平台提报书面报告 给相应的部门及领导，相关责任部门会按公司制度要求及时反馈信息给提报议 案员工；对员工反映的重要的经营管理问题及解决方案还会向全体员工公布， 使公司经营管理在有效监控下高效运作。

18 、 信息披露

公司建立了信息披露管理制度，规范公司定期（临时）报告披露、投资者关系 管理等业务操作，通过《信息披露管理制度》及《董事会秘书工作制度》等系 列制度完善公司信息披露管理体系，保证信息披露真实、准确、完整、及时、 公平，并通过充分的信息披露加强与投资者的沟通，促进投资者了解、认同、 接受和支持公司的发展战略和经营理念，实现公司价值最大化和股东利益最大 化。

19 、 授权管理制度

公司股东大会经过审议确定对董事会的授予权限；公司董事会审议确定对总经 理、副总经理、财务总监的授予权限。权限授予每年审核一次，确定是否需要 调整。各业务部门与其他部门的权限，参照董事会批准的《授权管理制度》规 定。所授权限需要调整时，仍经董事会讨论决定，并修改相应的管理制度。因 业务需要或特殊情况下需要临时授权的，按照被授权人的级别分别授予，并履 行相应的核准程序。被授权者在其授权范围内行使职权；如超越所授权限行使 职权对公司造成损失的，依照内部控制制度的规定予以处罚。

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20 、 内部控制监督

公司已按照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和 国证券法》（以下简称《证券法》）、《深圳市证券交易所股票上市规则》（2012 年修订版）、《深圳市路畅客户股份有限公司章程》（本文件简称《公司章程》） 的要求，根据公司的实际情况，在所有重大方面建立了相关的内部控制制度， 这些制度包括《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、 《总经理工作细则》、《董事会秘书工作细则》、《独立董事工作细则》、《关联交 易管理办法》、《内部控制制度》、《对外担保制度》、《印章管理制度》、《重大信 息内部报告制度》、《内幕信息知情人登记制度》、《投资者关系管理制度》、《投 资者来访接待管理制度》、《对外投资管理制度》、《财务管理制度》、《重大事项 处置制度》、《内部审计制度》、《子公司管理制度》、《薪酬管理制度》、《审计委 员会议事规则》、《提名委员会议事规则》、《薪酬与考核委员议事规则》、《战略 委员会议事规则》、《独立董事年报工作制度》、《审计委员会年报工作制度》、 《规范与关联方资金往来管理制度》、《年报信息披露重大差错责任追究制度》、 《董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》、《外部信息 使用人管理制度》、《筹资管理制度》、《信息披露管理制度》、《董事、监事和高 级管理人员持有和买卖公司股票制度》、《深圳市路畅科技股份有限公司委托理 财管理制度》等。

公司通过建立与实施上述内部控制监督管理制度，以规范内部控制自我评价规 划、内部控制评价实施以及评价完成等业务操作，以促进构建完善的内部控制 体系，确保内控测试与评价工作的程序合规、方法合理、评价结果客观、整改 建议可行，确保内部控制评价报告的真实、准确。

公司设有审计部，并配备了 2 名专职审计人员，审计部由公司董事会领导，保 证了审计部机构设置、人员配备和工作的独立性。审计部对监督检查中发现的 内部控制缺陷，按照内部审计工作程序进行报告；对监督检查中发现的内部控 制重大缺陷，有权直接向董事会及其审计委员会、监事会报告。

四、 结论：

一 ( ) 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控 制重大缺陷或重要缺陷。

( 二 ) 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

根据上述非财务报告内部控制缺陷的认定标准，报告期内未发现公司非财务报告内

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