Shenzhen Ridge Technology Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 18, 2021

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深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

Shenzhen Ridge Engineering Consulting Co., Ltd.

（深圳市龙岗区坂田街道雅宝路 1 号 A 栋 A3101 、 A3103 、 A3108 号）

首次公开发行股票并在创业板上市 之

上市公告书

保荐人（主承销商）

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第一创业证券承销保荐有限责任公司

住所：北京市西城区武定侯街 6 号卓著中心 10 层

二零二一年四月

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特别提示

如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行 股票并在创业板上市招股说明书中的相同。

本公司股票将于 2021 年 4 月 20 日在深圳证券交易所创业板上市。本公司 提醒投资者应充分了解股票市场风险及本公司披露的风险因素，在新股上市初期 切忌盲目跟风“炒新”，应当审慎决策、理性投资。

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第一节 重要声明与提示

一、重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、 完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并依法承 担法律责任。

深圳证券交易所、有关政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不 表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者认真阅读刊载于巨潮资讯网（ www.cninfo.com.cn ）、 中证网（ www.cs.com.cn ）、中国证券网（ www.cnstock.com ）、证券时报网 （ www.stcn.com ）、证券日报网（ www.zqrb.cn ）的本公司招股说明书“风险 因素”章节的内容，注意风险，审慎决策，理性投资。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者 查阅本公司招股说明书全文。

二、创业板新股上市初期投资风险特别提示

本公司提醒广大投资者注意首次公开发行股票（以下简称“新股”）上市初 期的投资风险，广大投资者应充分了解风险、理性参与新股交易。具体而言，投 资公司股票的相关风险包括但不限于以下几种：

（一）涨跌幅限制放宽带来的股票交易风险

创业板股票竞价交易设置较宽的涨跌幅限制，首次公开发行并在创业板上市 的股票，上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制，其后涨跌幅限制为 20% 。深 圳证券交易所主板在企业上市首日涨幅限制比例为 44% 、跌幅限制比例为 36% ， 之后涨跌幅限制比例为 10% 。创业板进一步放宽了对股票上市初期的涨跌幅限 制，提高了交易风险。

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（二） A 股流通股数量较少的风险

本次发行后，公司总股本为 4,480 万股，其中无限售条件流通股票数量为 1,120 万股，占发行后总股本的比例为 25.00% 。公司上市初期流通股数量较少， 存在流动性不足的风险。

（三）股票上市首日即可作为融资融券标的的风险

创业板股票上市首日即可作为融资融券标的，有可能会产生一定的价格波动 风险、市场风险、保证金追加风险和流动性风险。价格波动风险是指，融资融券 会加剧标的股票的价格波动；市场风险是指，投资者在将股票作为担保品进行融 资时，不仅需要承担原有的股票价格变化带来的风险，还得承担新投资股票价格 变化带来的风险，并支付相应的利息；保证金追加风险是指，投资者在交易过程 中需要全程监控担保比率水平，以保证其不低于融资融券要求的维持保证金比 例；流动性风险是指，标的股票发生剧烈价格波动时，融资购券或卖券还款、融 券卖出或买券还券可能会受阻，产生较大的流动性风险。

三、特别风险提示

本公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本公司招 股说明书“第四节 风险因素”的全部内容，并应特别关注下列风险因素：

（一）创新风险

公司致力于传统行业与新业态的深度融合，坚持以市场与客户需求为导向、 以创新驱动发展，在业务模式和产品线布局上创新创造，通过不断地研发创新实 现公司业务与信息化、大数据等新技术的深度融合。未来，如果公司业态创新无 法获得市场认可、产品创新跟不上客户与市场需求的变化，则可能面临新旧产业 融合失败、被竞争者替代等风险，进而可能导致公司经营业绩出现下滑。

（二）社会固定资产投资、房地产投资规模波动风险

公司所从事的工程评估、驻场管理和管理咨询业务属于建设工程管理服务， 行业发展与国民经济运行状况、社会固定资产投资规模特别是房地产投资规模密 切相关，受宏观调控政策、经济运行周期等因素的影响较为明显。

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2015 年以来我国经济步入新常态，国民经济面临一定的下行压力，全社会 固定资产投资增速有所放缓，而同期国家对房地产行业的调控政策力度有增无 减，尤其是随着 2016 年前后我国各大热点城市房价较快上涨，各地政府陆续出 台了限购、限贷、提高首付比例等一系列调控措施，一定程度上抑制了房地产投 资需求，影响房地产开发规模和进度。

2018 年以来，随着全国主要城市房价走势平稳，以及城市化进程不断推进， 房地产调控政策呈现出热点城市从严从紧，市场下行城市局部放松的因城施策的 局面。根据国家统计局数据， 2017 至 2019 年度，我国房地产开发投资额分别 为 10.98 万亿元、 12.03 万亿元和 13.22 万亿元，分别较上年增长 7.0% 、 9.5% 和 9.9% 。在经历了 2016 年严格调控后，房地产开发投资再次出现回暖态势。 但未来若宏观经济出现不利变化或房地产行业调控政策进一步收紧，可能会导致 社会固定资产投资规模持续放缓，房地产企业减少土地投资，项目开发推迟，从 而对公司现有业务的推进、未来市场的开拓造成不利影响。

（三）应收账款不能及时收回风险

2017 年末、 2018 年末、 2019 年末以及 2020 年 6 月末公司应收账款净额 分别为 7,539.55 万元、 14,335.16 万元、 21,960.71 万元和 22,871.48 万元，占 总资产的比例分别为 58.50% 、 58.54% 、 57.73% 和 61.65% ，应收账款金额及在 总资产中所占比重均偏高。

虽然公司主要客户为国内大型房地产开发企业和公共工程建设单位，客户信 誉较好，公司应收账款产生坏账的风险较低。但房地产行业属于资金密集型行业， 房地产开发企业资金需求量大，在房地产行业融资环境及调控政策趋紧的情况 下，房地产开发企业面临着较大的债务危机，公司房地产客户可能会面临一定的 资金链紧张、信用情况恶化的情形，主要体现为房地产客户可能存在债务违约情 形，可能面临大额逾期债务无力偿还，信用评级被下调等方面，在公司房地产客 户存在上述情形时，公司可能无法及时收回应收账款，从而产生坏账。

随着未来公司业务收入的持续增长，预计应收账款余额将同步继续上升，若 公司不能及时收回资金，进而影响公司经营性现金流入，将对公司未来财务状况 及经营成果造成不利影响。

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（四）市场竞争风险

公司所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，目前国内 竞争企业较少，公司具备较强的市场竞争力。随着经济体制改革的深化、政府“放 管服”职能的转变以及工程管理服务市场化进程的加快，未来从事工程监理业务 或其他工程管理相关业务的单位可能进入第三方工程评估行业，建设工程质量评 估服务商的数量可能增多。公司也可能面临房地产公司加强自身能力后减少相关 业务需求、同类公司发展壮大、科技进步对行业的冲击等情况，从而加剧第三方 工程评估行业的竞争，对公司的优势地位造成一定挑战，如果公司提供产品和服 务不能持续满足市场和客户需求，公司可能将面临未来市场空间被挤占、市场竞 争更激烈、业务量减少或收费标准降低、主营业务毛利率下滑等风险，对公司未 来经营状况和盈利能力产生不利影响。具体分析如下：

1 、未来市场空间被挤占或缩减的风险

第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，行业发展有待进一步 成熟，新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司可能会发现新业 务模式、业务机会，或针对客户的需求研发出新的产品解决方案，若公司无法适 应市场的发展与竞争，则存在未来市场空间被挤占的风险。此外，房地产集团客 户和区域客户可能进一步加强自身项目管理能力，压缩公司第三方工程评估业务 的市场空间。

2 、市场竞争更激烈风险

发行人所在的第三方工程评估业属于工程管理服务领域的新兴业态，目前国 内竞争企业较少，未来随着行业影响力逐步扩大，参与者逐步增加，例如未来监 理公司进入第三方工程评估行业、同类公司发展壮大等可能导致公司面临市场竞 争更激烈的风险。工程监理公司由于面临着国家监理机制改革带来的转型压力， 可能会尝试进入第三方工程评估行业，从而可能加剧行业市场竞争水平，导致发 行人市场份额缩减、盈利能力下降。

其次，若房地产公司加强自身能力后减少相关业务需求，将进一步强化行业 内不同公司的竞争局面。此外，行业新进入者或者同类第三方工程评估公司可能

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更快地利用或掌握更新的图像识别技术、数据收集与分析技术等，改变行业竞争 格局，加速行业从业者优胜劣汰。

3 、主营业务毛利率可能下滑风险

2017 年、 2018 年、 2019 年以及 2020 年 1-6 月，公司主营业务综合毛利率 分别为 52.10% 、 56.11% 、 52.03% 和 41.14% 。随着行业参与者的增加，为了维 护客户、给客户创造更多的价值，需要公司不断深入了解客户需求并迅速做出反 应，如果相较于新进入的行业参与者例如监理公司、发展壮大的同类公司，公司 提供产品和服务不能持续满足市场和客户需求，公司可能将面临业务量减少或收 费标准降低、主营业务毛利率下滑的风险。此外，若房地产公司加强自身能力后 减少相关业务需求，也可能降低服务价格，造成主营业务毛利率下滑。该等因素 均可能对公司未来经营状况和盈利能力产生不利影响。

（五）新型冠状病毒肺炎疫情对公司经营业绩带来的不利影响

公司主营业务为建设工程第三方评估、管理和咨询服务，项目实施地遍布全 国， 2020 年 1 月以来，新型冠状病毒肺炎疫情自湖北省武汉市快速蔓延至全国， 为保证人民群众身体健康和生命安全，党中央、国务院、各地方政府及相关行政 管理部门采取果断措施，出台了若干关于加强疫情防控工作及延期复工的通知。 受此影响，公司 2020 年一季度项目开工率明显下降， 2020 年上半年净利润出 现同比下滑。

目前，公司业务开展逐步恢复正常，管理层将继续根据国家政策要求，结合 疫情控制情况，通过提高项目执行效率、合理安排人员、加大业务开拓力度及进 一步提升服务品质等方式，努力降低疫情对公司经营业绩产生的负面影响。国内 疫情已逐步得到控制，但国外疫情陆续爆发，未来若因国外疫情影响，国内疫情 反复，导致公司各地项目无法正常开展，下游客户需求量发生重大变化，则将会 对公司后续经营成果带来进一步不利影响。

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第二节 股票上市情况

一、股票发行上市审核情况

（一）编制上市公告书的法律依据

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》 和《深圳证券交易所创业板股票上市规则（ 2020 年修订）》等国家有关法律、 法规及规范性文件的规定，并按照《深圳证券交易所股票创业板上市公告书内容 与格式指引》编制而成，旨在向投资者提供有关公司首次公开发行股票并在创业 板上市的基本情况。

（二）中国证监会同意注册的决定及其主要内容

公司首次公开发行股票（以下简称“本次发行”）已经中国证券监督管理委 员会“证监许可 [2021]837 号”文注册同意，内容如下：

“一、同意你公司首次公开发行股票的注册申请。

二、你公司本次发行股票应严格按照报送深圳证券交易所的招股说明书和发 行承销方案实施。

三、本批复自同意注册之日起 12 个月内有效。

四、自同意注册之日起至本次股票发行结束前，你公司如发生重大事项，应 及时报告深圳证券交易所并按有关规定处理。”

（三）深圳证券交易所同意股票上市的决定及其主要内容

根据深圳证券交易所《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司人民币普通股股 票在创业板上市的通知》（深证上 [2021]403 号），同意公司发行的人民币普通 股股票在深圳证券交易所创业板上市交易，证券简称为“深圳瑞捷”，证券代码 为“ 300977 ”，本次公开发行的 1,120 万股股票将于 2021 年 4 月 20 日起上市 交易。

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二、公司股票上市的相关信息

（一）上市地点及上市板块：深圳证券交易所创业板。

• （二）上市时间： 2021 年 4 月 20 日。

（三）股票简称：深圳瑞捷。

（四）股票代码： 300977 。

• （五）本次公开发行后总股本： 4,480 万股。

• （六）本次公开发行股票数量： 1,120 万股，全部为新股发行。

• （七）本次上市的无流通限制及锁定安排的股票数量： 1,120 万股。

• （八）本次上市的有流通限制或锁定安排的股票数量： 3,360 万股。

（九）战略投资者在本次公开发行中获得配售的股票数量和锁定安排：本次 公开发行不涉及战略配售。

（十）发行前股东所持股份的流通限制及期限：详见本上市公告书“第八节 重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十一）发行前股东对所持股份自愿锁定的承诺：详见本上市公告书“第八 节重要承诺事项”之“一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺”。

（十二）本次上市股份的其他限售安排：无。

（十三）公司股份可上市交易时间：

类别	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日递延）
		持股数量（万股）	持股比例
首次公开发 行前已发行 股份	范文宏	1,156.68	25.819%	2024年4月20日
	黄新华	1,111.32	24.806%	2024年4月20日
	瑞皿投资	385.56	8.606%	2024年4月20日
	瑞可投资	370.44	8.269%	2024年4月20日
	瑞宏捷	168.00	3.750%	2024年4月20日
	瑞华捷	168.00	3.750%	2024年4月20日

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类别	股东名称	本次发行后	本次发行后	可上市交易日期 （非交易日递延）
		持股数量（万股）	持股比例
	小计	3,360.00	75.00%	-
首次公开发 行网上发行 股份	网上发行股份	1,120.00	25.00%	2021年4月20日
	小计	1,120.00	25.00%	-
合计		4,480.00	100.00%	-

（十四）股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司。

（十五）上市保荐机构：第一创业证券承销保荐有限责任公司。

三、首次公开发行并上市时选择的具体上市标准

公司选择的具体上市标准为《深圳证券交易所创业板股票上市规则》中 2.1.2 条第（一）项的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于 5,000 万元”。

发行人为境内企业且不存在表决权差异安排， 2018 年和 2019 年归属于母 公司所有者的净利润分别为 6,485.32 万元和 13,886.28 万元，扣除非经常性损 益后归属于母公司所有者的净利润分别为 10,096.42 万元和 13,649.07 万元，最 近两年净利润（以扣除非经常性损益前后的孰低者为准）均为正，且累计净利润 不低于 5,000.00 万元，符合前述上市标准。

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第三节 发行人、股东和实际控制人情况

一、发行人基本情况

公司名称	深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
英文名称	Shenzhen Ridge Engineering Consulting Co., Ltd.
本次发行前注册资本	3,360万元
法定代表人	黄新华
瑞捷有限成立日期	2010年4月12日
发行人成立日期	2018年11月23日
经营范围	建设工程质量、安全等第三方评估与咨询服务；项目管理；工程管 理、工程咨询；企业管理咨询；提供建筑材料评估服务；城市建设 及配套的质量、安全评估服务；电子信息技术、高新技术服务；计 算机软件研发与销售、技术转让；建设工程的数据平台软件研发与 销售。建设工程质量检测、环境检测、环境监测、产品质量检测； 消防技术咨询服务，安全生产咨询服务，消防工程咨询与技术服务。 （以上项目法律、行政法规、国务院决定禁止及限制的项目除外， 依法须经批准的项目须取得许可后方可经营）消防设施检测，消防 安全评估。
主营业务	公司是一家专业从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务的企业， 提供的服务主要包括工程评估、驻场管理和管理咨询服务。
所属行业	根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012），公司所处行 业为“科学研究和技术服务业”下的“专业技术服务业”，行业代 码为M74。
公司住所	深圳市龙岗区坂田街道雅宝路1号A栋A3101、A3103、A3108号
邮政编码	518129
电话号码	0755-89509995
传真号码	0755-84862643
互联网网址	http://www.szridge.com
电子信箱	ir@szridge.com
负责信息披露和投资 者关系的部门	证券部
负责人	刘艳辉
负责人电话	0755-89509995

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二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司股票或债券情况

公司董事、监事、高级管理人员的任期以及直接或间接持有公司本次发行前

股份的情况如下：

序 号	姓名	职务	任职起止 日期	直接持 股数量 （万股）	间接持股 情况	合计持 股数量 （万股）	占发行前 总股本 比例	持有 债券 情况
1	范文宏	董事长	2018年10月 -2021年10 月	1,156.68	通过瑞皿投资间接 持有385.56万股； 通过瑞宏捷间接持 有89.208万股	1,631.448	48.555%	无
2	黄新华	董事、总经理	2018年10月 -2021年10 月	1,111.320	通过瑞可投资间接 持有370.44万股； 通过瑞华捷间接持 有93.408万股	1,575.168	46.880%	无
3	吴小玲	董事、副总经 理、地产事业 一中心总经 理、产品中心 总经理	2018年10月 -2021年10 月	-	通过瑞宏捷间接持 有33.60万股	33.60	1.00%	无
4	何俊辉	独立董事	2018年10月 -2021年10 月	-	-	-	-	无
5	张萍	独立董事	2018年10月 -2021年10 月	-	-	-	-	无
6	王志刚	监事会主席、 研究院院长	2020年7月 -2021年10 月	-	通过瑞华捷间接持 有5.04万股	5.04	0.15%	无
7	詹汝生	监事、法务副 经理	2020年7月 -2021年10 月	-	-	-	-	无
8	李姣媛	职工监事、薪 酬福利部经 理	2019年3月 -2021年10 月	-	-	-	-	无
9	王磊	副总经理、营 销中心总经 理、地产事业 二中心总经 理	2018年10月 -2021年10 月	-	通过瑞宏捷间接持 有20.16万股	20.16	0.60%	无
10	刘艳辉	副总经理、董 事会秘书	2018年10月 -2021年10 月	-	通过瑞宏捷间接持 有6.552万股	6.552	0.195%	无

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序 号	姓名	职务	任职起止 日期	直接持 股数量 （万股）	间接持股 情况	合计持 股数量 （万股）	占发行前 总股本 比例	持有 债券 情况
11	张剑辉	财务总监	2019年7月 -2021年10 月	-	-	-	-	无
12	王丽华	副总经理	2018年10月 -2021年10 月	-	-	-	-	无

三、公司控股股东和实际控制人的情况

（一）控股股东、实际控制人基本情况

截至本上市公告书签署日，范文宏和黄新华合计直接、间接持有和控制发行 人 100% 股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。最近 2 年内，公司控股 股东、实际控制人未发生变化。

范文宏， 1968 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中欧国际工商学院 工商管理硕士。 1997 年 6 月至 2016 年 12 月担任深圳市邦迪工程顾问有限公司 监理工程师； 2017 年 1 月加入本公司，现任公司董事长，兼任瑞生工程执行董 事，瑞皿投资总经理、执行董事，瑞宏捷执行事务合伙人。范文宏为公司第一大 股东，公司实际控制人之一，直接持有公司股份 1,156.68 万股，占公司总股本 的 34.425% ；其设立的一人有限公司瑞皿投资持有公司股份 385.56 万股，占公 司总股本的 11.475% ；其担任执行事务合伙人的瑞宏捷持有公司股份 168 万股， 占公司总股本的 5% 。范文宏现任公司董事长，合计控制公司 50.90% 股份的表 决权。

黄新华， 1970 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，复旦大学工商管理 硕士。 1995 年 2 月至 2016 年 12 月担任深圳市邦迪工程顾问有限公司监理工程 师； 2017 年 1 月加入本公司，现任公司董事、总经理，兼任瑞生工程总经理， 瑞诚工程执行董事、总经理，瑞可投资执行董事，瑞华捷执行事务合伙人。黄新 华为公司第二大股东，公司实际控制人之一，直接持有公司股份 1,111.32 万股， 占公司总股本的 33.075% ，其设立的一人有限公司瑞可投资持有公司股份 370.44 万股，占发行人总股本的 11.025% ，其担任执行事务合伙人的瑞华捷持

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有公司股份 168 万股，占公司总股本的 5% 。黄新华现任公司董事、总经理，合 计控制公司 49.10% 股份的表决权。

范文宏和黄新华已于 2017 年 1 月 9 日签署《一致行动协议》，双方约定： 对于需要发行人董事会、股东会 / 股东大会审议的重大事项议案，范文宏、黄新 华应在召开审议该等议案的会议前进行预先沟通并得出一致意见（如进行充分协 商沟通后难以达成一致意见，应就议案所述内容以对发行人持股比例高的一致行 动股东意见为一致表决意见），并以沟通形成的一致意见在相关董事会、股东会 / 股东大会上表决。该协议期限为自协议签署之日起至发行人在证券市场公开发 行股票并上市满三年之日止。一致行动约定不得被任一一致行动股东单方面解除 或撤销，与一致行动相关的条款均为不可撤销条款。

上述两名一致行动股东范文宏与黄新华合计控制发行人 100% 股份的表决 权，共同为发行人的实际控制人。

（二）本次发行后与控股股东、实际控制人的股权结构控制关系图

			范文宏																				黄新华
		53.10%									100.00%								100.00%								55.60%
	深圳市瑞宏捷投资合伙					深圳市瑞皿投资咨										深圳市瑞可投资咨										深圳市瑞华捷投资合伙
	企业（有限合伙）							询有限公司								询有限公司											企业（有限合伙）
		3.75%			25.819%						8.606%								8.269%						24.806%				3.75%
									深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
								100.00%							100.00%								20.00%
				深圳瑞生工程研									深圳瑞诚工程科					深圳瑞信建筑科
				究院有限公司									技有限公司						技有限公司

四、股权激励计划、员工持股计划具体情况

截至本上市公告书签署日，公司不存在正在执行的对董事、监事、高级管理 人员、其他核心人员、员工实行的股权激励计划、员工持股计划及其他制度安排。

为了进一步建立、健全公司激励和约束机制，吸引、激励和稳定公司的管理 团队以及核心人才，公司于 2018 年 5 月 29 日召开股东会，同意以 2017 年 12 月 31 日为净资产账面值为参考，以 3 元 / 注册资本的行权价格向 44 名员工授予

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一定比例的激励股权，其中有 42 名员工完成行权，并与公司签署激励股权授予 确认书。该等激励股权由激励员工通过员工持股平台瑞宏捷和瑞华捷间接持有。

股权激励方案实行时，范文宏、黄新华及 42 名行权员工的出资情况如下：

1 、瑞宏捷

合伙人身份	出资额（万元）	出资占比	间接持股数量（股）	是否涉及股份支付
范文宏（GP）	232.00	46.40%	773,333	否
11名员工（LP）	268.00	53.60%	893,333	是
合计	500.00	100.00%	1,666,667

注：截至 2020 年 6 月 30 日，有 3 名被激励员工因为离职向范文宏转让 6.70% 的出资（对 应出资额 33.50 万元，间接持股 111,667 股）。

2 、瑞华捷

合伙人身份	出资额（万元）	出资占比	间接持股数量（股）	是否涉及股份支付
黄新华（GP）	244.00	48.80%	813,333	否
31名员工（LP）	256.00	51.20%	853,333	是
合计	500.00	100.00%	1,666,667

注：截至 2020 年 6 月 30 日，有 4 名被激励员工因为离职向黄新华转让 5.80% 的出资（对 应出资额 29.00 万元，间接持股 96,667 股）。

公司的股权激励对公司控制权无重大影响，均系立即行权的股权激励，无上 市后行权的情况发生，对公司上市后的股权结构亦无相关影响。

瑞宏捷和瑞华捷已出具承诺：

1 、自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理本 企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购 该等股份。

2 、公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果因 派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照深 圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2021 年 10 月 20 日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的 锁定期限将自动延长至少 6 个月。

3 、如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定，按 照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

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五、本次发行前后的股本结构变动情况

本次发行前后，公司股本结构变动情况如下：

股东名称	本次发行前	本次发行前	本次发行后	本次发行后	限售期限
	数量（股）	占比	数量（股）	占比
一、限售流通股
范文宏	11,566,800	34.425%	11,566,800	25.819%	自上市之日起 36个月
黄新华	11,113,200	33.075%	11,113,200	24.806%	自上市之日起 36个月
瑞皿投资	3,855,600	11.475%	3,855,600	8.606%	自上市之日起 36个月
瑞可投资	3,704,400	11.025%	3,704,400	8.269%	自上市之日起 36个月
瑞宏捷	1,680,000	5.000%	1,680,000	3.750%	自上市之日起 36个月
瑞华捷	1,680,000	5.000%	1,680,000	3.750%	自上市之日起 36个月
小计	33,600,000	100.00%	33,600,000	75.00%	-
二、无限售流通股
网上发行股份	-	-	11,200,000	25.00%	-
小计	-	-	11,200,000	25.00%	-
合计	33,600,000	100.00%	44,800,000	100.00%	-

• 注： 1 、若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成；

• 2 、本次发行未涉及战略配售，未涉及原股东公开发售股份；

• 3 、发行人不存在表决权差异安排。

六、本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后、上市前，公司股东户数为 22,398 户，公司前十名股东及持股 情况如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售期限
1	范文宏	11,566,800	25.819%	自上市之日起36个月
2	黄新华	11,113,200	24.806%	自上市之日起36个月
3	瑞皿投资	3,855,600	8.606%	自上市之日起36个月
4	瑞可投资	3,704,400	8.269%	自上市之日起36个月
5	瑞华捷	1,680,000	3.750%	自上市之日起36个月
6	瑞宏捷	1,680,000	3.750%	自上市之日起36个月

16

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例	限售期限
7	第一创业证券承 销保荐有限责任 公司	25,198	0.056%	无
8	耿建华	500	0.001%	无
9	高亮	500	0.001%	无
10	杨秀云	500	0.001%	无
合计		33,626,698	75.060%	-

注：发行人不存在表决权差异安排。

七、本次发行战略配售的情况

本次发行未安排战略配售。

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第四节 股票发行情况

一、首次公开发行股票数量

公司本次发行总股数为 1,120 万股（占发行后总股本的 25% ），本次发行 全部为新股，无老股转让。

二、发行价格

本次发行价格为 89.66 元 / 股。

三、每股面值

本次发行股票每股面值为 1 元。

四、发行市盈率

1 、 22.07 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

2 、 21.69 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行前总股本计 算）；

3 、 29.43 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）；

4 、 28.93 倍（每股收益按照 2019 年度经会计师事务所依据中国会计准则审 计的扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润除以本次发行后总股本计 算）。

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五、发行市净率

本次发行市净率为 3.38 倍（按每股发行价格除以发行后每股净资产计算， 发行后每股净资产按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于母公司的股东权益加上 本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。

六、发行方式及认购情况

本次发行采用网上按市值申购向社会公众投资者直接定价发行的方式。

网上最终发行数量为 11,200,000 股，网上定价发行的中签率为 0.0106327207% ，网上投资者有效申购倍数为 9,404.93058 倍，其中网上投资 者缴款认购 11,174,802 股，放弃认购数量 25,198 股。

本次发行网上投资者放弃认购股数全部由保荐机构（主承销商）包销，保荐 机构（主承销商）包销股份的数量为 25,198 股，包销金额为 2,259,252.68 元， 包销股份的数量占总的发行数量的比例为 0.22% 。

七、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况

本次发行募集资金总额为 100,419.20 万元，扣除发行费用后募集资金净额 92,169.12 万元。中汇会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2021 年 4 月 13 日对 本公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具“中汇会验 [2021]1679 号”《验资报告》。

八、本次发行费用

本次发行费用总额为 8,250.09 万元，具体明细如下：

项目	不含税金额（万元）
保荐及承销费用	6,612.59
审计及验资费用	562.74
律师费用	534.91
用于本次发行的信息披露费用	481.13
发行手续费及其他费用	58.72
合计	8,250.09

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本次每股发行费用为 7.37 元（每股发行费用 = 发行费用总额 / 本次发行股本）。

九、募集资金净额

本次募集资金净额为 92,169.12 万元。

十、发行后每股净资产

本次发行后每股净资产为 26.51 元（按 2019 年 12 月 31 日经审计的归属于 母公司的股东权益加上本次发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计 算）。

十一、发行后每股收益

本次发行后每股收益为 3.10 元（按 2019 年经审计的归属于母公司股东的 净利润除以发行后总股本计算）。

十二、超额配售选择权

本次发行未使用超额配售选择权。

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第五节 财务会计资料

公司 2017 至 2020 年 1-6 月的财务数据经中汇会计师事务所（特殊普通合 伙）审计并出具无保留意见的《审计报告》（中汇会审 [2020]5691 号）。上述 财务会计信息已在招股说明书“第八节财务会计信息与管理层分析”中进行详细 披露，投资者欲了解相关情况请阅读招股说明书。

公司经审计财务报表的审计截止日为 2020 年 6 月 30 日。中汇会计师事务 所（特殊普通合伙）对公司 2020 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表、 2020 年的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益 变动表以及财务报表附注进行了审阅，并出具了《审阅报告》（中汇会阅 [2021]0332 号）。公司 2020 年主要财务信息及经营状况以及 2021 年第一季度 的业绩预计等相关内容已在招股说明书进行了详细披露，投资者欲了解相关情况 请详细阅读招股说明书“重大事项提示”之“五、财务报告审计截止日后的主要 财务信息和经营状况”以及“第八节 财务会计信息与管理层分析”之“十八、 财务报告审计截止日后的主要财务信息和经营状况”。

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第六节 其他重要事项

一、关于本公司存在退市风险的说明

公司本次发行股票上市后，公司总股本为 4,480 万股，社会公众股东的持股 比例为 25.00% ，达到股权分布上市条件的最低要求水平。

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，如持有公司 10% 以上股份 的股东及其一致行动人，或者董事、监事、高级管理人员及其关联人买入公司股 票，则公司存在因社会公众股的持股比例不满足股权分布上市条件的最低要求而 导致的退市风险。

针对上述事项，公司将对相关单位或个人加强规则培训，并采取及时办理自 愿限制买入公司股票手续等措施，有效控制退市风险。

二、募集资金专户存储及三方监管协议的安排

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》（ 2020 年修订）、 《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》规定，公司将于募集资金到位后 一个月内尽快与保荐机构第一创业证券承销保荐有限责任公司及存放募集资金 的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议将对发行人、保 荐机构及存放募集资金的商业银行的相关责任和义务进行详细约定。公司已开立 的募集资金账号具体情况如下：

序号	银行名称	银行账号	户名
1	中国建设银行股份有限公司深圳 梅林支行	44250100006900002955	深圳瑞捷工程咨询 股份有限公司
2	中国银行股份有限公司深圳文锦 广场支行	757574702896	深圳瑞捷工程咨询 股份有限公司
3	上海浦东发展银行股份有限公司 深圳华润城支行	79430078801200000002	深圳瑞捷工程咨询 股份有限公司
4	招商银行股份有限公司深圳坂田 社区支行	755943320410702	深圳瑞捷工程咨询 股份有限公司
5	中国民生银行股份有限公司深圳 蛇口支行	645016166	深圳瑞捷工程咨询 股份有限公司

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三、其他事项

本公司自 2021 年 3 月 30 日刊登招股说明书至本上市公告书刊登前，没有 发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：

• 1 、本公司的主营业务目标进展情况正常；

• 2 、公司生产经营情况、外部条件或生产环境未发生重大变化，原材料采购

• 和产品销售价格、服务销售方式、所处行业或市场均未发生重大变化；

• 3 、本公司接受和提供的产品及服务的价格未发生重大变化；

• 4 、本公司没有发生未履行法定程序的关联交易，且没有发生未招股说明书

• 中披露的重大关联交易；

• 5 、本公司未进行重大投资；

• 6 、本公司未发生重大资产（股权）购买、出售或置换；

• 7 、本公司住所没有变更；

• 8 、本公司董事、监事和高级管理人员没有变化；

• 9 、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项；

• 10 、本公司未发生除正常业务以外的重大对外担保等或有事项；

• 11 、本公司的财务情况和经营成果未发生重大变化；

• 12 、本公司未召开董事会、监事会和股东大会；

• 13 、本公司未发生其他应披露的重大事项；

• 14 、公司招股说明书中披露的事项，自招股说明书刊登之日至上市公告书刊

• 登前未发生重大变化。

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第七节 上市保荐机构及其意见

一、上市保荐机构情况

名称：	第一创业证券承销保荐有限责任公司
法定代表人：	王芳
住所：	北京市西城区武定侯街6号卓著中心10层
电话：	010-63212001
传真：	010-66030102
保荐代表人：	梁咏梅、付林
联系人：	梁咏梅

二、上市保荐机构的推荐意见

上市保荐机构认为：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在 创业板上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》等国家有关法律、法规的有关规定，深圳瑞 捷工程咨询股份有限公司股票具备在深圳证券交易所创业板上市的条件。第一创 业证券承销保荐有限责任公司同意担任深圳瑞捷工程咨询股份有限公司本次发 行上市的保荐机构，推荐其股票在深圳证券交易所创业板上市交易，并承担相关 保荐责任。

三、持续督导保荐代表人情况

根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，第一创业证券承销保荐有限 责任公司作为发行人深圳瑞捷工程咨询股份有限公司的保荐机构将对发行人股 票上市后当年剩余时间以及其后 3 个完整会计年度进行持续督导，由保荐代表人 梁咏梅、付林提供持续督导工作，两名保荐代表人的具体情况如下：

梁咏梅：一创投行投资银行部总监，曾负责或参与华森制药（ 002907 ） IPO 、 威龙股份（ 603779 ） IPO 、润都股份（ 002923 ） IPO 、第一创业（ 002797 ） IPO 、 祖名股份（ 003030 ） IPO 、杭萧钢构（ 600477 ）非公开发行、亚太股份（ 002284 ） 非公开发行、东华能源（ 002221 ）非公开发行、联创电子（ 002036 ）非公开发

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行、华森制药（ 002907 ）公开发行可转债、冀东水泥（ 000401 ）重大资产重组 等项目。

付林：一创投行投资银行部总监，曾负责或参与北玻股份（ 002613 ） IPO 、 润都股份（ 002923 ） IPO 、第一创业（ 002797 ） IPO 、欣旺达（ 300207 ）创业 板 IPO 、祖名股份（ 003030 ） IPO 、亚太股份（ 002284 ）非公开发行、凯莱英 （ 002821 ）非公开发行、华森制药（ 002907 ）公开发行可转债、福鞍股份（ 603315 ） 重大资产重组等项目。

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第八节 重要承诺事项

一、本次发行前股东所持股份的限售安排、自愿锁定股份、延长锁定 期限以及相关股东持股及减持意向等承诺

（一）本次发行前股东所持股份的锁定承诺

1 、发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺

（ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 等股份。

（ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2021 年 10 月 20 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁 定期限将自动延长至少 6 个月。

（ 3 ）锁定期满后，在本人担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间，本人每年 转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ，离职后 6 个月内不转让本 人持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人直接持有的公司股份；在公司首 次公开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职 之日起 12 个月内不得转让本人直接持有的公司股份。若因公司进行权益分派等 导致本人持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（ 4 ）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效 力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

（ 5 ）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

2 、发行人股东瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷承诺

26

（ 1 ）自公司股票上市之日起 36 个月内，本企业不转让或者委托他人管理 本企业直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回 购该等股份。

（ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2021 年 10 月 20 日）收盘价低于发行价，本企业直接或间接持有公司股票的 锁定期限将自动延长至少 6 个月。

（ 3 ）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

3 、发行人董事、监事、高级管理人员吴小玲、王志刚、王磊、刘艳辉承诺

（ 1 ）自公司股票上市之日起 12 个月内，本人不转让或者委托他人管理本 人直接或间接持有的公司首次公开发行股票前已发行的股份，也不由公司回购该 等股份。

（ 2 ）公司股票上市后 6 个月内，如股票连续 20 个交易日的收盘价（如果 因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按照 深圳证券交易所的有关规定作复权处理）均低于发行价，或者上市后 6 个月期末 （ 2021 年 10 月 20 日）收盘价低于发行价，本人直接或间接持有公司股票的锁 定期限将自动延长至少 6 个月。

（ 3 ）锁定期满后，在本人担任公司董事 / 监事 / 高级管理人员期间，本人每年 转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25% ，离职后 6 个月内不转让本 人持有的公司股份。本人在公司首次公开发行股票上市之日起 6 个月内申报离职 的，自申报离职之日起 18 个月内不得转让本人持有的公司股份；在公司首次公 开发行股票上市之日起第 7 个月至第 12 个月之间申报离职的，自申报离职之日 起 12 个月内不得转让本人持有的公司股份。若因公司进行权益分派等导致本人 持有的公司股份发生变化的，本人仍将遵守上述承诺。

（ 4 ）在上述承诺履行期间，本人职务变更、离职等原因不影响本承诺的效 力，在此期间本人应继续履行上述承诺。

27

（ 5 ）如果中国证监会和深圳证券交易所对上述股份锁定期另有特别规定， 按照中国证监会和深圳证券交易所的规定执行。

（二）公司持股 5% 以上的股东持股及减持意向承诺

公司持股 5% 以上的股东范文宏、黄新华、瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、 瑞华捷承诺：

（ 1 ）本人 / 本企业将严格遵守已做出的关于所持公司股份锁定的承诺。

（ 2 ）在锁定期满后两年内，如本人 / 本企业拟减持公司股份，将遵守中国证 监会、深圳证券交易所关于股份减持的相关规定，结合稳定公司股价的需要，审 慎制定股份减持计划，减持价格（如果因派发现金红利、送股、转增股本、增发 新股等原因进行除权、除息的，须按照深圳证券交易所的有关规定作复权处理） 不低于发行价，且每年减持股份数量不超过本人 / 本企业直接或间接所持有的公 司股份总数的 25% ；在本人 / 本企业持有发行人 5% 以上（含 5% ）股份期间，本 人 / 本企业在减持所持有的公司股份前，应提前三个交易日予以公告，并按照深 圳证券交易所的规则及时、准确、完整地履行信息披露义务。

本人 / 本企业将严格履行上述承诺。如因本人 / 本企业未履行相关承诺导致公 司或其投资者遭受经济损失的，本人 / 本企业将向公司或其投资者依法予以赔偿； 若本人 / 本企业因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归公司所 有。

二、稳定股价的预案、措施及承诺

为保护投资者利益，进一步明确公司股票上市后三年内公司股价低于每股净 资产时稳定公司股价的措施，按照中国证券监督管理委员会《关于进一步推进新 股发行体制改革的意见》的相关要求，公司制定了关于上市后稳定公司股价的预 案，具体内容如下：

（一）股价稳定措施的预警条件和启动条件

1 、预警条件

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自公司股票自上市之日起三年内，当公司股票连续 5 个交易日的收盘价（如 果因派发现金红利、送股、转增股本、增发新股等原因进行除权、除息的，须按 照深圳证券交易所的有关规定作相应调整，下同）均低于公司最近一期经审计的 每股净资产（每股净资产 = 合并财务报表中的归属于母公司普通股股东权益合计 数÷年末公司股份总数，下同）的 120% ，且非因不可抗力因素所致时，公司将 在 10 个工作日内召开投资者见面会，与投资者就上市公司经营状况、财务指标、 发展战略进行深入沟通。

2 、启动条件

自公司股票自上市之日起三年内，当公司股票连续 20 个交易日的收盘价均 低于公司最近一期经审计的每股净资产且非因不可抗力因素所致时，公司将启动 股价稳定措施。

（二）稳定股价的具体措施及实施程序

在启动股价稳定措施的条件满足时，公司及相关责任主体可以视公司实际情 况、股票市场情况，选择单独实施或综合采取以下措施稳定股价：

（ 1 ）公司回购股份；（ 2 ）控股股东、实际控制人增持公司股份；（ 3 ）董 事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份；（ 4 ）法律、行政法规、规 范性文件规定以及中国证监会认可的其他方式。

在启动股价稳定措施的条件满足之日起的 5 个交易日内，公司应当根据当时 有效的法律法规和本股价稳定预案，以及公司实际情况、股票市场情况，与控股 股东、实际控制人、董事、高级管理人员协商提出稳定公司股价的具体方案。股 价稳定具体方案在履行完毕相关内外部审批、备案及信息披露程序后实施，且方 案实施后公司的股权分布应当符合上市条件。

1 、公司回购股份的实施程序

若稳定公司股价的具体方案涉及公司回购股份，公司应在启动股价稳定措施 的条件满足之日起 10 个交易日内召开董事会，审议公司向社会公众股东回购股 份的具体方案，并提交股东大会审议。股份回购方案经股东大会审议通过后，公 司依法通知债权人，并向证券监督管理部门、证券交易所等主管部门报送相关材

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料，办理审批或备案手续。在完成必需的审批、备案、信息披露等程序后，公司 方可实施股份回购方案。公司回购股份应在相关法定手续履行完毕后的 90 个自 然日内实施完毕。

公司回购股份的资金为自有资金，回购股份的价格按二级市场价格确定，回 购股份的方式为集中竞价交易、大宗交易或证券监督管理部门认可的其他方式。 单一会计年度公司用以稳定股价的回购资金合计不超过最近一个会计年度经审 计的归属于母公司股东净利润的 20% 。回购股份后，公司的股权分布应当符合 上市条件。

2 、控股股东、实际控制人增持公司股份的实施程序

若稳定公司股价的具体方案涉及公司控股股东、实际控制人增持公司股份， 控股股东、实际控制人应在启动股价稳定措施的条件满足之日起 10 个交易日内 提出增持公司股份的方案，包括拟增持公司股份的数量、价格区间、时间等，并 由公司公告。控股股东、实际控制人将自增持公司股份方案公告之日起 90 个自 然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持本公司社会公众股份，增持股份 的价格按二级市场价格确定，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公 司所获得现金分红税后金额的 20% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增 持的股份，增持完成后公司的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息 披露应当符合《公司法》、《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

3 、董事（独立董事除外）、高级管理人员增持公司股份的实施程序

若稳定公司股价的具体方案涉及公司董事（独立董事除外，下同）、高级管 理人员增持公司股份，董事、高级管理人员将自股价稳定方案公告之日起 90 个 自然日内通过证券交易所以集中竞价交易方式增持公司社会公众股份，增持股份 的价格按二级市场价格确定，用于增持公司股份的资金额不低于其上一年度从公 司领取税后薪酬总额的 20% ，但不高于其上一年度从公司领取的税后薪酬总额 的 50% ，增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份，增持完成后公司 的股权分布应当符合上市条件，增持股份行为及信息披露应当符合《公司法》、 《证券法》及其他相关法律、行政法规的规定。

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对于公司未来新聘任的董事、高级管理人员，本公司将在其作出承诺履行公 司发行上市时董事、高级管理人员已作出的稳定股价承诺要求后，方可聘任。

（三）停止股价稳定措施的条件

自股价稳定方案公告后起 90 个自然日内，若出现以下任一情形，则视为本 次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕，已公告的股价稳定方案停止执行：

1 、公司股票连续 5 个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净 资产；

2 、继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件。

（四）应启动而未启动股价稳定措施的约束措施

在启动股价稳定措施的条件满足时，如公司、控股股东、实际控制人、董事 （独立董事除外，下同）和高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施，公司、 控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员承诺接受以下约束措施：

1 、公司、控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员将在公司股东大会 及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公 司股东和社会公众投资者道歉。

2 、如果控股股东、实际控制人未采取上述稳定股价的具体措施的，在前述 事项发生之日起，公司有权暂扣归属于控股股东、实际控制人的现金分红，直至 其按上述规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕。在公司稳定股价措施实施期 间，控股股东、实际控制人持有的公司股份不得转让。

3 、如果公司董事、高级管理人员未采取上述稳定股价的具体措施的，在前 述事项发生之日起 10 个交易日内，公司有权以董事、高级管理人员最低增持金 额（即其上一年度从公司领取税后薪酬总额的 20% ）为限调减董事和高级管理 人员的工资、奖金和津贴等（持股董事、高级管理人员还同意将本人应得的现金 分红留置于公司），同时该等董事、高级管理人员持有的公司股份不得转让，直 至该等董事、高级管理人员按本预案的规定采取相应的股价稳定措施并实施完 毕。

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三、股份回购、依法承担赔偿或者补偿责任的承诺

（一）发行人相关承诺

本公司承诺：

公司本次首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

若有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 致使投资者在证券交易中遭受损失的，本公司将依法赔偿投资者损失。

若有权部门认定本公司招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对判断本公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并在 创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本公司将依法回购首次公开发行 的全部新股。本公司将在上述事项认定后 10 个交易日内依法启动回购股份的程 序，回购价格依据二级市场价格确定，且不低于首次公开发行的发行价格（若公 司股票在此期间发生除权除息事项则价格相应调整）并加算银行同期存款利息， 并按照相关法律、法规、规范性文件的相关规定办理手续。

（二）控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺：

深圳瑞捷首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律 责任。

若有权部门认定深圳瑞捷招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法先行赔偿投资者损失。

若有权部门认定深圳瑞捷招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对判断公司是否符合法律、法规、规范性文件规定的首次公开发行股票并 在创业板上市的发行条件构成重大、实质影响的，本人承诺按证券监督管理部门 及司法机关认定的实际损失依法向投资者承担赔偿责任，并将依法购回已转让的

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本次公开发行前持有的股份（以下简称“已转让的原限售股份”）。本人将在上 述事项认定后 10 个交易日内启动购回事项，采用二级市场集中竞价交易、大宗 交易方式购回全部已转让的原限售股份，购回价格依据二级市场价格确定，且不 低于原限售股份的转让价格（若公司股票在此期间发生除权除息事项则价格相应 调整）并加算银行同期存款利息，并按照相关法律、法规、规范性文件的相关规 定办理手续。同时，本人将督促发行人依法回购其首次公开发行股票时发行的全 部新股。

本人承诺不因职位变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（三）董事、监事、高级管理人员承诺

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺：

深圳瑞捷首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏之情形，本人对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带 的法律责任。

若有权部门认定深圳瑞捷招股说明书有虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，致使投资者在证券交易中遭受损失的，本人将依法赔偿投资者损失。 本人承诺不因职位变更、离职等原因而放弃履行已作出的承诺。

（四）本次发行相关中介机构的承诺

1 、保荐机构承诺

保荐机构承诺：本机构为深圳瑞捷首次公开发行股票并在创业板上市制作、 出具的文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。若因本机构为深圳瑞捷 首次公开发行股票制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给 投资者造成损失的，本机构将先行赔偿投资者损失。

2 、发行人律师承诺

发行人律师承诺：本次发行过程中，若因本所为深圳瑞捷首次公开发行股票 并在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并已

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由有权部门作出行政处罚、生效仲裁裁决或司法判决的，本所将依法赔偿投资者 的实际损失。

3 、发行人会计师（审计机构、验资机构、验资复核机构）承诺

发行人会计师承诺：若因本所为深圳瑞捷首次公开发行股票并在创业板上市 制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资者造成损失的， 本所将依法赔偿投资者损失。

4 、资产评估机构承诺

发行人资产评估机构承诺：如因本评估机构为深圳瑞捷首次公开发行股票并 在创业板上市制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给投资 者造成损失的，本评估机构将依法赔偿投资者损失。

四、关于欺诈发行上市的股份购回承诺函

（一）发行人相关承诺

本公司承诺：

• 1 、本公司保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。

2 、如本公司不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本公司将在中国证券监督管理会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工作日内启动股份购回程序，购回本公司本次公开发行的全部新股，并承担与 此相关的法律责任。

（二）控股股东、实际控制人承诺

本公司控股股东、实际控制人范文宏、黄新华承诺：

1 、本人保证本次发行上市不存在任何欺诈发行的情况。

2 、如发行人不符合发行上市条件，以欺骗手段骗取发行注册并已经发行上 市的，本人将在中国证券监督管理会、深圳证券交易所等有权部门确认后 5 个工 作日内启动股份购回程序，购回发行人本次公开发行的全部新股，并承担与此相 关的法律责任。

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五、填补被摊薄即期回报的措施及承诺

（一）本次发行可能摊薄公司的即期回报

因募集资金投资项目有一定的建设期和达产期，在此期间股东回报仍将通过 现有业务产生的收入和利润实现。按照本次发行 1,120 万股计算，发行完成后， 公司总股本较发行前股本 3,360 万股增加 33.33% ，不考虑除本次发行募集资金 之外的其他因素对公司基本每股收益和摊薄每股收益的影响，相比于发行前年 度，本次发行年度的基本每股收益和摊薄每股收益相比上年度同类指标将可能出 现一定程度的下降，从而导致公司即期回报被摊薄。

（二）填补被摊薄即期回报的措施

为维护广大投资者的利益，降低即期回报被摊薄的风险，增强对股东利益的 回报，公司拟采取如下措施填补本次发行对即期回报的摊薄：

1 、巩固和发展公司主营业务，提高公司综合竞争力和持续盈利能力

公司致力于为房地产开发企业、公共工程建设单位等客户提供专业的第三方 工程评估、驻场管理和管理咨询服务。作为国内第三方工程评估业的早期参与者 之一，公司市场竞争力较强，在长期业务经营中积累了丰富的业务经验和客户资 源。目前公司所在行业正处于快速发展时期，市场前景良好，报告期内公司营业 收入和利润实现了较快增长。公司将继续与现有客户保持良好合作关系，不断开 拓新客户，巩固公司市场竞争优势地位；同时，公司将密切跟踪本行业发展态势， 深入理解并快速响应客户需求，加大研发投入和产品创新，加强自身核心技术的 开发和积累，不断提高公司的综合竞争力和持续盈利能力。

2 、加快募投项目投资进度，尽快实现项目预期效益

本次募集资金投资项目紧密围绕公司现有主营业务，符合公司未来发展战 略，有利于提高公司的持续盈利能力及市场竞争力。公司董事会对募集资金投资 项目进行了充分的论证，募集资金项目具有良好的市场前景和经济效益。随着项 目逐步进入回收期后，公司的盈利能力和经营业绩将会显著提升，有助于填补本 次发行对股东即期回报的摊薄。本次发行募集资金到位前，为尽快实现募投项目 效益，公司将积极调配资源，提前实施募投项目的前期准备工作；本次发行募集

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资金到位后，公司将加快推进募投项目建设，争取募投项目早日达产并实现预期 效益，降低本次发行导致的股东即期回报摊薄的风险。

3 、严格执行公司的分红政策，保障公司股东利益回报

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上 市公司监管指引第 3 号 — 上市公司现金分红》的要求，公司进一步完善和细化了 利润分配政策。公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基 础上，对公司上市后适用的《公司章程（草案）》中有关利润分配的条款内容进 行了细化。同时公司结合自身实际情况制订了股东回报规划。上述制度的制订完 善，进一步明确了公司分红的决策程序、机制和具体分红比例，将有效地保障全 体股东的合理投资回报。未来，公司将继续严格执行公司分红政策，强化投资者 回报机制，确保公司股东特别是中小股东的利益得到保护。

公司提请投资者注意，公司制定上述填补被摊薄即期回报的措施不等于对公司未来利 润做出保证。

（三）相关责任主体关于填补被摊薄即期回报措施切实履行的承诺

为保护中小投资者的合法权益，使填补回报措施能够得到切实履行，公司控 股股东、实际控制人承诺：不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益。 含控股股东、实际控制人在内的公司全体董事、高级管理人员承诺：

1 、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方 式损害公司利益。

2 、对本人的职务消费行为进行约束；

• 3 、不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4 、董事会或其薪酬和考核委员会制订薪酬制度时，提议（如有权）并支持 薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩，并在董事会、股东大会投票（如 有投票权）赞成薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩的相关议案。

5 、如公司未来实施股权激励方案，承诺未来股权激励方案的行权条件将与 公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

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作为填补回报措施相关责任主体之一，若本人违反上述承诺或拒不履行上述 承诺，本人同意中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定并发布 的有关规定、规则，对本人作出处罚或采取相关管理措施。

六、利润分配政策的承诺

本次发行上市后，公司的股利分配政策如下：

（一）利润分配原则

公司的利润分配政策应重视对投资者的合理投资回报，以可持续发展和维护 股东权益为宗旨，应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司 利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。

（二）利润分配方式

公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配利润，并优先采用 现金分红的利润分配方式，具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分 配。公司可以采用股票股利方式进行利润分配，但应当具有公司成长性、每股净 资产的摊薄等真实合理因素。

（三）现金分红的条件、具体比例和时间间隔

公司实施现金分红应同时满足下列条件：

1 、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的 税后利润）为正值（按母公司报表口径）；

• 2 、公司累计可供分配利润为正值（按母公司报表口径）；

• 3 、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中

• 期分红除外）；

4 、现金分红不影响公司正常生产经营资金需求；

• 5 、公司外部经营环境和经营状况未发生重大不利变化；

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足上述现金分红条件的前 提下，公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10% ，

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且任意三个连续会计年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现 的年均可分配利润的 30% 。

公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金 分红政策：

1 、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80% ；

2 、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40% ；

3 、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，按照前项规定处理。

重大资金支出是指：①公司在未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买 设备等交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以较高者计）占公司 最近一期经审计总资产 30% 以上；或②公司在未来十二个月内拟对外投资、收 购资产或购买设备累计支出占公司最近一期经审计净资产的 50% 以上且绝对金 额超过 5,000 万元。

在保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上每年年度股东大会召 开后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提 议公司进行中期现金分红。

（四）公司发放股票股利的具体条件

公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹 配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以提出股票股利分配预案。 采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实 合理因素。

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（五）利润分配的决策程序和机制

公司的利润分配方案由公司董事会结合公司章程的规定、盈利情况、资金供 给和需求情况拟定，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事应对利润 分配方案发表明确的独立意见，并随董事会决议一并公开披露。

董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时 机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表 明确的独立意见。

公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配、现金分红政策的情况 以及决策程序进行有效监督。

股东大会在对利润分配政策进行决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 和社会公众股股东的意见。股东大会应根据法律法规、公司章程的规定对董事会 提出的利润分配方案进行审议表决。为切实保障社会公众股股东参与股东大会的 权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票 权，并应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等）主动 与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 时答复中小股东关心的问题。利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理 人所持表决权的 1 / 2 以上通过。

（六）利润分配政策的调整

公司因外部经营环境或自身经营状况发生重大变更确需调整利润分配政策 的，应在提案中详细论证和说明原因，经董事会、监事会审议通过后提交股东大 会以特别决议通过，独立董事应当对该议案发表独立意见。调整后的利润分配政 策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

公司股东大会对利润分配政策调整议案进行审议前，应当通过多种渠道（包 括但不限于设立专门的投资者咨询电话，在公司网站开设投资者关系专栏，定期 举行与公众投资者的见面活动等）主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流， 充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。公司审议调 整利润分配政策的股东大会应向股东提供网络形式的投票平台；公司董事会、独 立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。

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（七）公司股东违规占用资金情况的处理

存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红 利，以偿还其占用的资金。

七、对相关责任主体承诺事项的约束措施

（一）发行人未能履行承诺时的约束措施

本公司将严格履行本公司就本次发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极 接受社会监督。

1 、如本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律 法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法控制的客观原因导致的 除外），本公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法 履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；②监管 机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；③及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代承诺；④因本公司未履行或未及时履行相关承诺导致投资 者损失的，由本公司依法对投资者进行赔偿；

2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本公司无法 控制的客观原因导致本公司承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本 公司将采取以下措施：①及时、充分披露本公司承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护本公司股东、投资者的权益。

（二）公司全体董事、监事、高级管理人员未能履行承诺时的约束措施

本人将严格履行本人就公司发行上市所作出的所有公开承诺事项，积极接受 社会监督。

1 、如本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的（因相关法律法 规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控制的客观原因导致的除 外），本人将采取以下措施：①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无 法履行或无法按期履行的具体原因，并向公司股东和社会公众投资者道歉；②监

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管机关要求纠正的，在监管机关要求的期限内予以纠正；③及时作出合法、合理、 有效的补充承诺或替代承诺；④因本人未履行或未及时履行相关承诺所获得的收 益归公司所有；⑤因本人未履行或未及时履行相关承诺导致投资者损失的，由本 人依法对投资者进行赔偿；⑥同意公司调减本人的工资、奖金和津贴（如有）， 暂扣本人应得的现金分红（如有），由公司直接用于执行未履行的承诺或用于赔 偿因未履行承诺而给公司或投资者带来的损失；

2 、如因相关法律法规、政策变化、自然灾害及其他不可抗力等本人无法控 制的客观原因导致本人承诺未能履行、确已无法履行或无法按期履行的，本人将 采取以下措施：①通过公司及时、充分披露本人承诺未能履行、无法履行或无法 按期履行的具体原因；②向股东和投资者提出补充承诺或替代承诺，以尽可能保 护公司及股东、投资者的权益。

八、其他承诺事项

发行人、保荐机构承诺，除招股说明书等已披露的申请文件外，公司不存在 其他影响发行上市和投资者判断的重大事项。

九、保荐机构及发行人律师核查意见

经核查，保荐机构认为，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事、 高级管理人员等责任主体公开承诺内容以及未能履行承诺时的约束措施合法、合 理、有效。

经核查，发行人律师认为，本次发行上市涉及的发行人及其控股股东、实际 控制人、其他股东、董事、监事、高级管理人员等相关责任主体出具了相关承诺， 相关承诺人作出的相关承诺内容符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和 国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《关于进一步推进新股发行 体制改革的意见》（以下简称“《新股发行意见》”）等相关法律、法规和规范 性文件的规定。发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理 人员、各中介机构已就其未能履行在本次发行上市中作出的承诺进一步提出了相 关的补救措施和约束措施，符合《新股发行意见》的相关规定，相关未履行承诺 时的补救措施和约束措施内容合法、合规。

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（此页无正文，为《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页）

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发行人：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
年 月 日
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（此页无正文，为《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市之上市公告书》之盖章页）

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保荐机构（主承销商）：第一创业证券承销保荐有限责任公司
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年 月 日

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