Shenzhen Ridge Technology Co., Ltd — Audit Report / Information 2019

Mar 29, 2021

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关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的 法律意见书

中国 深圳 福田区 益田路6001号太平金融大厦11、12楼 邮政编码：518017 11&12F., TAIPING FINANCE TOWER,YITIAN ROAD 6001, FUTIAN, SHENZHEN, CHINA

电话(Tel.)：(0755) 8826 5288 传真(Fax.)：(0755) 8826 5537

网址（Website）：http://www.shujin.cn

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法律意见书

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目 录

第一节 律师声明事项 ......................................................................................................... 1 第二节 法律意见书正文 ..................................................................................................... 3 1. 本次发行上市的批准和授权 ................................................................................... 3 2. 发行人本次发行上市的主体资格 ........................................................................... 4 3. 本次发行上市的实质条件 ....................................................................................... 4 4. 发行人的设立 ........................................................................................................... 7 5. 发行人的独立性 ....................................................................................................... 9 6. 发起人和股东 ......................................................................................................... 11 7. 发行人的股本及其演变 ......................................................................................... 11 8. 发行人的业务 ......................................................................................................... 12 9. 关联交易及同业竞争 ............................................................................................. 13 10. 发行人的主要财产 ............................................................................................... 18 11. 发行人的重大债权债务 ....................................................................................... 18 12. 发行人的重大资产变化及收购兼并 ................................................................... 19 13. 发行人公司章程的制定与修改 ........................................................................... 19 14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作 ............................... 20 15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化 ................................................... 20 16. 发行人的税务 ....................................................................................................... 21 17. 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准 ............................... 22 18. 发行人募集资金的运用 ....................................................................................... 22 19. 发行人业务发展目标 ........................................................................................... 23 20. 诉讼、仲裁或行政处罚 ....................................................................................... 23 21. 发行人招股说明书法律风险的评价 ................................................................... 24 第三节 本次发行的总体结论性意见 ............................................................................... 24

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法律意见书

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释 义

在本《法律意见书》中，除上下文另有解释或说明外，下列使用的简称分别代表 的全称或含义为：

简称	全称或含义
发行人/公司/股份公司	指深圳瑞捷工程咨询股份有限公司
瑞捷有限	指深圳市瑞捷建筑工程咨询有限公司，系发行人整体变更为股份 公司前的名称
瑞生工程	指深圳瑞生工程研究院有限公司，系发行人全资子公司
瑞诚工程	指深圳瑞诚工程科技有限公司，系发行人全资子公司
瑞信科技	指深圳瑞信建筑科技有限公司，系发行人参股子公司
瑞皿投资	指深圳市瑞皿投资咨询有限公司，系发行人股东
瑞可投资	指深圳市瑞可投资咨询有限公司，系发行人股东
瑞宏捷	指深圳市瑞宏捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
瑞华捷	指深圳市瑞华捷投资合伙企业（有限合伙），系发行人股东
本次发行	指发行人首次公开发行人民币普通股股票
本次发行上市	指发行人首次公开发行人民币普通股股票并在深圳证券交易所创 业板上市交易
《公司章程》	指于2018年10月31日经发行人创立大会审议通过并于2019年 3 月15 日经发行人2019 年第二次临时股东大会修订的、现行有 效的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程》
《章程（草案）》	指于2019年12月10日经发行人2019年第五次临时股东大会审 议通过的《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司章程（草案）》，将于 发行人首次公开发行股票并在创业板上市之日起生效、实施
《招股说明书》	指《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公开发行股票并在创业 板上市招股说明书（申报稿）》
《审计报告》	指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中汇 会审[2020]0367号）及其后附的财务报表及附注
《内部控制鉴证报告》	指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《内部控制鉴证报 告》（中汇会鉴[2020]0424号）
《律师工作报告》	指《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首 次公开发行股票并在创业板上市的律师工作报告》
本《法律意见书》	指本文，即《广东信达律师事务所关于深圳瑞捷工程咨询股份有 限公司首次公开发行股票并在创业板上市的法律意见书》
报告期	指2017年度、2018年度及2019年度连续三年
《公司法》	指《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指《中华人民共和国证券法》

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法律意见书

简称	全称或含义
《创业板管理办法》	指《创业板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》
《创业板上市规则》	指《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》
《编报规则第12号》	指《公开发行证券公司信息披露的编报规则第12号——公开发行 证券的法律意见书和律师工作报告》
中国	指中华人民共和国境内区域，为表述起见，就本《法律意见书》 而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区
中国证监会	指中国证券监督管理委员会
深交所	指深圳证券交易所
保荐机构/主承销商/一 创投行	指第一创业证券承销保荐有限责任公司
中汇	指中汇会计师事务所（特殊普通合伙）
信达	指广东信达律师事务所
信达律师	指广东信达律师事务所经办律师
元	指中国的法定货币，人民币元

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法律意见书

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广东信达律师事务所

关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市的

法律意见书

信达首创意字[2020]第 007 号

致：深圳瑞捷工程咨询股份有限公司

根据发行人与信达签署的《专项法律顾问聘请协议》，信达接受委托，担任发行 人本次发行上市的特聘专项法律顾问，为发行人提供法律服务。信达根据《公司法》 《证券法》等有关法律、法规及《创业板管理办法》《创业板上市规则》《编报规则 第 12 号》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务 执业规则（试行）》等规范性文件的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规 范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。

第一节 律师声明事项

信达律师是依据《律师工作报告》及本《法律意见书》出具日以前已经发生或者 存在的事实，并根据《编报规则第 12 号》和我国现行法律、法规及中国证监会、深 交所的有关规定发表法律意见，并不对任何中国司法管辖区域之外的事实和法律发表 意见。

信达律师并不对有关会计、审计、验资、资产评估等专业事项发表意见。信达律 师在《律师工作报告》或本《法律意见书》中引用有关会计报表、审计报告、验资报 告、资产评估报告中的某些数据或结论时，并不意味着信达律师对这些数据或结论的 真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

信达律师在进行相关的调查、收集、查阅、查询过程中，已经得到发行人的如下 保证：发行人已向信达律师提供了信达出具《律师工作报告》及本《法律意见书》所 必需的和真实的原始书面材料、副本材料、复印材料、书面说明或口头证言等文件；

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法律意见书

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发行人在向信达律师提供文件时并无隐瞒、遗漏、虚假记载或误导性陈述；所有提供 文件上的签名、印章均是真实的；其中，文件材料为副本或者复印件的，所有副本材 料或复印件均与原件一致。

信达及信达律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律 师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及《律师工作报告》、本《法律意 见书》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责 和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证《律师工作报告》及本《法律意见书》 所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

信达律师同意将《律师工作报告》和本《法律意见书》作为发行人申请本次发行 上市所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

信达律师同意发行人部分或全部在《招股说明书》及其摘要中自行引用或按中国 证监会、深交所审核要求引用《律师工作报告》或本《法律意见书》的内容，但发行 人作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。

信达律师出具的《律师工作报告》和本《法律意见书》仅供发行人为本次发行上 市之目的使用，不得用作任何其他目的。

鉴此，信达根据《证券法》的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和 勤勉尽责精神，并在此声明基础上出具本《法律意见书》。

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第二节 法律意见书正文

1. 本次发行上市的批准和授权

• 1.1. 经核查，本次发行上市取得的批准和授权如下：

2019 年 12 月 10 日，发行人召开 2019 年第五次临时股东大会，审议并通过了本 次发行上市相关的以下议案：

• (1)《关于公司首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业板上市的议案》；

• (2)《关于公司本次发行上市募集资金投资项目的议案》；

• (3)《关于公司本次发行上市募集资金使用的可行性分析的议案》；

• (4)《关于公司本次发行上市前滚存利润分配方案的议案》；

• (5)《关于公司首次公开发行股票摊薄即期回报及填补措施的议案》；

• (6)《关于授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议案》。

上述议案在提交股东大会审议前，已经发行人于 2019 年 11 月 25 日召开的第一 届董事会第九次会议审议通过。

2020 年 6 月 16 日，发行人召开 2020 年第二次临时股东大会，审议并通过了《关 于调整发行方案的议案》《关于调整授权董事会全权办理本次发行上市相关事宜的议 案》《关于向深圳证券交易所申请首次公开发行人民币普通股（A 股）股票并在创业 板上市的议案》及《关于就公司首次公开发行股票并上市相关事项作出公开承诺并接 受约束的议案》，对 2019 年第五次临时股东大会审议通过的本次发行上市相关议案 进行部分调整。上述议案在提交股东大会审议前，已经发行人于 2020 年 6 月 1 日召 开的第一届董事会第十三次会议审议通过。

1.2. 信达认为：

• 1.2.1. 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行上市的决议。

• 1.2.2. 根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等决议的内容 合法有效。

• 1.2.3. 发行人本次发行方案符合《公司法》及发行人《公司章程》的规定，且本次发

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行方案不会导致发行人控股股东、实际控制人发生变化。

• 1.2.4. 发行人 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会授权董事会 办理本次发行上市相关事宜的授权范围、程序符合中国法律、法规、规范性文 件及发行人《公司章程》的规定，合法有效。

2. 发行人本次发行上市的主体资格

• 2.1. 发行人系由 2010 年 4 月 12 日成立的瑞捷有限以其截至 2018 年 7 月 31 日经审 计账面净资产值折股、整体变更设立的股份有限公司。2018 年 11 月 23 日，发 行人在深圳市市场监督管理局办理完毕整体变更为股份公司的工商变更登记， 并取得统一社会信用代码为 91440300553899896Q 的营业执照。

• 2.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人股权结构如下：

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9名自然人 范文宏 黄新华 27名自然人
48.5000% 51.5000% 100% 100% 54.6000% 45.4000%
瑞可投资 瑞华捷
瑞宏捷 瑞皿投资
5.0000% 34.4250% 11.4750% 11.0250% 33.0750% 5.0000%
发 行 人
100% 100% 20%
瑞生工程 瑞诚工程 瑞信科技
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• 2.3. 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在根据法律、法规以及《公司章程》 规定需要终止的情形，系依法有效存续的股份有限公司。

信达认为：发行人为依法设立、有效存续且持续经营三年以上的股份有限公司， 具备本次发行上市的主体资格。

3. 本次发行上市的实质条件

发行人本次发行上市属于首次公开发行人民币（A 股）普通股票并在境内上市。

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经逐项核查，本次发行上市符合《公司法》《证券法》《创业板管理办法》以及《创 业板上市规则》规定的下列实质条件：

• 3.1. 发行人系由有限责任公司按经审计净资产折股、整体变更并于 2018 年 11 月 23 日依法设立的股份有限公司，折合的实收股本总额为 3,360.00 万元，不高于发行 人整体变更为股份公司时经审计的净资产值，且自瑞捷有限成立之日起计算，发 行人持续经营时间已超过三年，符合《公司法》第九十五条及《创业板管理办法》 第十条第一款的规定。

• 3.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人现有股本总额为 3,360.00 万元，发行人本 次拟向社会公众发行不超过 1,120 万股股票，每股面值 1.00 元，同股同权，同股 同利，每股发行条件和价格相同，每股发行价格不低于票面金额，发行后的股本 总额不少于 3,000 万元，公开发行股份将达到发行人股份总数的 25%以上，符合 《公司法》第一百二十六条及第一百二十七条及《创业板上市规则》2.1.1 条第 （二）、（三）项的规定。

• 3.3. 根据《审计报告》，以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度连续三年的净利润分别为 4,950.01 万元、6,485.32 万元及 13,649.07 万元，发行人近两年连续盈利且最近两年净利润累计不少于 5,000 万元，符合《证券法》第十二条第一款第（二）项及《创业板上市规则》 2.1.1 条第（四）项和 2.1.2 条第（一）项的规定。

• 3.4. 发行人具备健全且运行良好的组织机构和完善的公司治理结构，已依法建立健全 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，并在董事会下设审计 委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委员会，发行人相关机构和人员 能够依法履行职责，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项以及《创业板管 理办法》第十条第一款的规定。

• 3.5. 根据《审计报告》《内部控制鉴证报告》及发行人的书面确认，发行人会计基础 工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规 定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，并 由中汇出具无保留意见的审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项 和《创业板管理办法》第十一条第一款的规定。

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• 3.6. 根据《内部控制鉴证报告》并经信达律师核查，发行人内部控制制度健全且被有 效执行，能够合理保证发行人运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由中 汇出具无保留结论的内部控制鉴证报告，符合《创业板管理办法》第十一条第二 款的规定。

• 3.7. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独 立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不 利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《创 业板管理办法》第十二条第（一）项的规定。

• 3.8. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理 人员均没有发生重大不利变化，发行人主营业务、控制权和管理团队稳定；控股 股东和受控股股东、实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近两 年发行人实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠 纷，符合《创业板管理办法》第十二条第（二）项的规定。

• 3.9. 根据发行人的书面确认并经核查，发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的 重大权属纠纷，不存在重大偿债风险、重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，不存 在经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符 合《创业板管理办法》第十二条第（三）项的规定。

• 3.10.发行人报告期内主要业务系建设工程第三方评估、管理和咨询服务，发行人的生 产经营活动符合法律、行政法规和《公司章程》的规定，符合国家产业政策，符 合《创业板管理办法》第十三条第一款的规定。

• 3.11.根据发行人、发行人控股股东、实际控制人范文宏、黄新华出具的声明并经核查， 发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用 财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披 露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全 等领域的重大违法行为，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项及《创业板 管理办法》第十三条第二款的规定。

• 3.12.经核查，发行人的董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会 行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立

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案调查尚未有明确结论意见的情形，符合《创业板管理办法》第十三条第三款的 规定。

综上，经逐条核查，信达律师认为：发行人本次发行上市符合相关法律、法规规 定的各项实质性条件，本次发行上市尚需经深交所审核通过并经中国证监会履行发行 注册程序。

4. 发行人的设立

4.1. 发行人的设立程序、资格、条件及方式

• 4.1.1. 发行人的前身瑞捷有限于 2010 年 4 月 12 日在深圳市设立，设立时注册资本为 60.00 万元，设立时的经营范围为“建筑工程项目管理、建筑工程技术咨询”。

• 4.1.2. 经历次股权转让和增资，在整体变更为股份公司前，瑞捷有限的股东为范文宏、 黄新华、瑞皿投资、瑞可投资、瑞宏捷、瑞华捷，上述 6 名股东的具体持股情 况为：

股东姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
范文宏	1,147.5000	34.4250%
黄新华	1,102.5000	33.0750%
瑞皿投资	382.5000	11.4750%
瑞可投资	367.5000	11.0250%
瑞宏捷	166.6667	5.0000%
瑞华捷	166.6667	5.0000%
合 计	3333.3334	100.00%

• 4.1.3. 2018 年 10 月 12 日，瑞捷有限召开股东会并通过决议，同意以整体变更方式 发起设立为股份公司。

• 4.1.4. 经审计确认，截至 2018 年 7 月 31 日，瑞捷有限的净资产为 85,791,112.31 元。

• 4.1.5. 北京北方亚事资产评估事务所（特殊普通合伙）出具《深圳市瑞捷建筑工程咨 询有限公司拟整体变更为股份有限公司所涉及的公司账面净资产项目资产评 估报告》（北方亚事评报字[2018]第 01-500 号），确认截至评估基准日 2018 年 7 月 31 日，瑞捷有限净资产的评估值为 8,591.95 万元。

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• 4.1.6. 2018 年 10 月 30 日，瑞捷有限的 6 名股东签署《发起人协议》，约定瑞捷有 限以整体变更方式发起设立“深圳瑞捷工程咨询股份有限公司”，瑞捷有限的 6 名股东作为股份公司的发起人，以瑞捷有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计净 资产 85,791,112.31 元为基础，折为股份公司股本 3,360.00 万股，未折股的净 资产计入股份公司的资本公积，瑞捷有限股东按其在瑞捷有限的持股比例相应 折为其在股份公司的发起人股份，股份公司设立时的股本结构为：

序号	股东姓名/名称	认缴股份数（万股）	持股比例
1	范文宏	1,156.6800	34.4250%
2	黄新华	1,111.3200	33.0750%
3	瑞皿投资	385.5600	11.4750%
4	瑞可投资	370.4400	11.0250%
5	瑞宏捷	168.0000	5.0000%
6	瑞华捷	168.0000	5.0000%
合 计		3,360.0000	100%

• 4.1.7. 2018 年 10 月 30 日，发行人召开职工代表会议选举产生了第一届监事会职工 代表监事。

• 4.1.8. 2018 年 10 月 31 日，发行人创立大会暨第一次股东大会召开并审议通过了设 立股份公司的相关议案，选举产生了发行人第一届董事会成员及发行人第一届 监事会股东代表监事。

• 4.1.9. 根据《验资报告》（广会验字[2018]G17035340069），截至 2018 年 11 月 23 日，全体发起人已以瑞捷有限截至 2018 年 7 月 31 日经审计的净资产 8,579.11 万元中的 3,360.00 万元折为股份公司股本 3,360.00 万股，未折股的净资产计入 股份公司的资本公积。

• 4.1.10. 2018 年 11 月 23 日，发行人办理完毕变更为股份公司的工商登记手续并领取 了深圳市市场监督管理局核发的营业执照（统一社会信用代码： 91440300553899896Q）。

• 4.1.11. 后发行人聘请的申报会计师中汇就股改基准日的净资产进行了审计，并出具了 《审计报告》（中汇会审[2019]4939 号），确认截至 2018 年 7 月 31 日瑞捷有 限净资产值为 88,502,462.72 元，较原审定净资产增加 2,711,350.41 元，差异部

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分调增资本公积；发行人聘请的资产评估机构北京北方亚事资产评估事务所 （特殊普通合伙）就上述调整出具《资产评估报告》（北方亚事评报字[2019] 第 01-724 号），确认截至 2018 年 7 月 31 日瑞捷有限的净资产评估值为 17,588.29 万元；后发行人取得了中汇出具的《验资报告》（中汇会验[2019]4940 号）及 《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司出资情况的专项复核报告》（中汇会鉴 [2019]4807 号），确认该等净资产调整不会对发行人设立时实收资本产生影响。 2019 年 11 月 21 日，发行人 2019 年第四次临时股东大会审议通过《关于确认 整体变更基准日公司净资产值调整等相关事项的议案》，对上述净资产及整体 变更为股份公司的折股方案调整事宜进行了确认。同日，发行人全体发起人就 折股方案变更事宜签署了《深圳瑞捷工程咨询股份有限公司发起人协议补充协 议》。

• 4.2. 经核查，信达认为：

• 4.2.1. 发行人设立的程序、资格、条件、方式等符合《公司法》等法律、法规和规范 性文件的规定。

• 4.2.2. 发行人设立过程中所签订的《发起人协议》符合有关法律、法规和规范性文件 的规定，发行人的设立行为不存在潜在纠纷。

• 4.2.3. 发行人设立过程中履行了有关审计、评估、验资、资产权属变更登记等必要程 序，符合当时有效的法律、法规和规范性文件的规定。

• 4.2.4. 发行人创立大会的程序及所议事项符合法律、法规和规范性文件的规定。

5. 发行人的独立性

经核查，信达认为：

• 5.1. 发行人的业务独立。发行人拥有独立的决策和执行机构、独立的业务体系，可 以自主对外签署合同、自主承揽业务、自主研发、独立采购、独立销售，无须 依赖实际控制人及其他关联方开展业务活动。除发行人及瑞皿投资、瑞可投资、 瑞宏捷、瑞华捷外，发行人实际控制人范文宏、黄新华现时未控制其他企业权 益。发行人与控股股东、实际控制人之间不存在同业竞争及显失公平的关联交

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易。发行人的业务独立于控股股东和实际控制人。

• 5.2. 发行人的资产独立完整。发行人由瑞捷有限整体变更设立，发行人各股东认缴 的出资已全部缴足，发行人已完成将原记载在瑞捷有限名下需变更过户的资产 （包括商标、作品著作权及计算机软件著作权）变更至发行人名下的程序。发 行人与控股股东、实际控制人及其他关联方之间的产权关系清晰、明确。

• 5.3. 发行人的人员独立。经信达律师抽查，发行人及其控股子公司与其员工签署的 《劳动合同》内容合法有效，不存在违反法律、法规强制性的条款。发行人现 任总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监等高级管理人员均在发行人处领 取报酬，不存在在控股股东、实际控制人控制的其他企业中担任除董事、监事 以外的其他职务或领取薪酬的情形。发行人的财务人员未在控股股东、实际控 制人及其控制的其他企业中兼职。发行人现任董事与高级管理人员均严格按照 《公司法》《公司章程》及发行人的内部相关规章制度的规定通过合法程序产 生。

• 5.4. 发行人的机构独立。发行人已建立、健全了股东大会、董事会、监事会等法人 治理结构，董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、提名委员会和战略委 员会等四个专门委员会。发行人实行董事会领导下的总经理负责制，总经理负 责日常生产经营和管理工作。发行人设置有完整且独立于控股股东的组织机构， 各业务部门负责人由发行人按照《公司章程》和内部规章制度规定的程序任免。 发行人及其职能部门、业务部门按照发行人内部管理制度的规定进行运作，发 行人不存在与控股股东、实际控制人之间机构混同的情形。

• 5.5. 发行人的财务独立。发行人设置有独立的财务部，配备了专职的财务会计人员。 发行人及其控股子公司在银行独立开户。发行人报告期内曾存在借用实际控制 人黄新华配偶王丽华银行账户代收代付款项的情形，该等账户已于 2018 年 4 月 完成清理并销户。截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在与控股股东共 用银行账户的情况，也不存在将资金存入控股股东、受控股股东控制或影响的 其他公司银行账户的情况。发行人及其控股子公司依法独立在税务部门办理了 税务登记，独立进行纳税申报和履行纳税义务。

• 5.6. 发行人具有面向市场自主经营的能力。发行人具有独立法人资格，全部经营活

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动在其经核准的经营范围内进行。发行人具备完整的业务体系，拥有与其经营 业务相关、独立自主的知识产权，拥有与符合业务发展所需的专业技术人员。 发行人报告期内与关联方之间的关联交易价格公允，发行人不存在需依靠与控 股股东或其他关联公司的关联交易才能经营获利的情况。

综上，信达认为：发行人的业务独立、资产独立完整、人员独立、机构独立、财 务独立，发行人具有独立完整的供应、生产、销售及研发系统和面向市场自主经营的 能力。

6. 发起人和股东

经核查，信达认为：

• 6.1. 发行人的各发起人均具有法律、法规和规范性文件规定的担任发起人的资格。

• 6.2. 发起人的人数、住所、出资比例均符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 6.3. 发行人系由瑞捷有限整体变更设立，发行人已完成将原记载在瑞捷有限名下需 变更过户的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作权）变更至发行人 名下的程序，发起人投入发行人的资产产权关系清晰，办理了验资和权利人变 更手续，发起人将上述资产投入发行人不存在法律障碍。

• 6.4. 发行人设立过程中，不存在发起人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其 资产折价入股的情形，不存在发起人以在其他企业中的权益折价入股的情形。

• 6.5. 发行人是在瑞捷有限整体变更的基础上发起设立的股份有限公司，原瑞捷有限 的资产、债权及债务全部由发行人承继，发行人已完成将原记载在瑞捷有限名 下需变更过户的资产（包括商标、作品著作权及计算机软件著作权）变更至发 行人名下的程序。

7. 发行人的股本及其演变

经核查，信达认为：

• 7.1. 根据发行人设立时有效的《公司法》等法律、法规与规范性文件的规定，发行

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人设立时的股权设置、股权结构合法有效。

• 7.2. 发行人 2011 年 8 月第一次增资未经会计师事务所验资，但股东出资已经银行回 单确认，符合深圳市地方性法规或规范性文件的规定，且中汇已对发行人历史 沿革过程中的股东出资情况进行复核，故不影响股东出资的充实性，也符合现 行法律法规对出资的规定，上述情况不会对本次发行造成实质障碍。

• 7.3. 发行人历次股权变更均已履行法定或政府规定程序，合法、合规、真实、有效。

• 7.4. 发行人股东所持发行人的股份不存在任何委托代持、信托、质押等涉及第三方 权益或股份权属不确定的情形，不存在纠纷或潜在纠纷。

8. 发行人的业务

经核查，信达认为：

• 8.1. 发行人的经营范围符合法律法规的规定，发行人在其经核准的经营范围内从事 业务，其经营范围和经营方式符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

• 8.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在在中国大陆以外地区设立分公司、 子公司或其他分支机构从事经营活动的情形。

• 8.3. 发行人主营业务系从事建设工程第三方评估、管理和咨询服务。报告期内，发 行人曾 2 次修改过经营范围的表述，发行人主营业务并未发生变更。

• 8.4. 根据《审计报告》，发行人 2017 年度、2018 年度及 2019 年度的主营业务收入 分别为 17,394.73 万元、31,038.98 万元及 49,647.66 万元，均占发行人当期营业 收入的 100%。信达认为：发行人的主营业务突出。

• 8.5. 根据发行人及其董事、监事、高管人员的书面确认并经核查发行人报告期内各 期前五大客户、供应商的工商注册信息，发行人、发行人控股股东/实际控制人 及发行人董事、监事、高级管理人员与上述主要客户、供应商不存在关联关系， 不存在上述主要客户、供应商控股股东/实际控制人为发行人前员工、前关联方、 发行人实际控制人的密切家庭成员等可能导致利益倾斜的情况。

• 8.6. 截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在法律、法规、规范性文件和《公 司章程》规定的导致发行人终止的情形。截至本《法律意见书》出具日，发行

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人生产经营正常，未接到任何政府部门对发行人作出的、可能影响其持续经营 的处罚通知或决定。发行人的主要经营性资产（包括商标、专利、计算机软件 著作权和作品著作权等无形资产）不存在被采取查封、扣押、拍卖等强制性措 施的情形；发行人董事、监事、高级管理人员队伍相对稳定。发行人正在履行 的对发行人有重大影响的合同不存在可能影响发行人持续经营能力的内容。

9. 关联交易及同业竞争

• 9.1. 经核查，发行人主要关联方如下：

9.1.1. 关联自然人

• (1) 直接或间接持有发行人 5%以上股份的自然人股东及发行人的董事、监事、高 级管理人员：

序号	姓名	关联关系
1	范文宏	发行人的实际控制人之一，担任发行人董事长，直接持有发行人股份 1,156.68万股（占发行人总股本的34.4250%）；通过持有瑞皿投资100% 的股权间接控制发行人股份385.56万股（占发行人总股本的11.4750%）； 持有瑞宏捷51.5000%的财产份额，为瑞宏捷的普通合伙人，瑞宏捷持有 发行人股份168.00万股（占发行人总股本的5.00%）
2	黄新华	发行人的实际控制人之一，担任发行人董事、总经理，直接持有发行人 股份1,111.32 万股（占发行人总股本的33.0750%%）；通过持有瑞可投 资100%的股权间接控制发行人股份370.44 万股（占发行人总股本的 11.0250%）；持有瑞华捷54.6000%的财产份额，为瑞华捷的普通合伙人， 瑞华捷持有发行人股份168.00万股（占发行人总股本的5.00%）
3	吴小玲	发行人董事、副总经理，持有瑞宏捷20.00%的财产份额
4	张萍	发行人独立董事
5	何俊辉	发行人独立董事
6	关文钊	发行人监事会主席，持有瑞宏捷4.40%的财产份额
7	张旗	发行人监事，持有瑞宏捷1.60%的财产份额
8	李姣媛	发行人职工代表监事
9	刘艳辉	发行人副总经理、董事会秘书，持有瑞宏捷3.90%的财产份额
10	张剑辉	发行人财务总监
11	王磊	发行人副总经理，持有瑞宏捷12.00%的财产份额
12	王丽华	发行人副总经理，发行人实际控制人黄新华之配偶

(2) 前述第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员

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经核查并经相关关联自然人书面确认，除本《法律意见书》列明的情况外，前述 第(1)项下关联自然人关系密切的家庭成员现未直接或间接持有发行人股份。

9.1.2. 关联法人

序号	直接或间接持有发行人5%以上股份的法人股东
1.	瑞皿投资，持有发行人股份385.56万股（占发行人总股本的11.4750%）
2.	瑞可投资，持有发行人股份370.44万股（占发行人总股本的11.0250%）
3.	瑞宏捷，持有发行人股份168.00万股（占发行人总股本的5.0000%）
4.	瑞华捷，持有发行人股份168.00万股（占发行人总股本的5.0000%）
序号	发行人的子公司（合并报表范围内子公司除外）
1.	瑞信建筑，发行人持有该公司20.00%的股权

9.1.3. 报告期内关联方变为非关联方的情况

序号	名称	变更为非关联方的原因
1.	深圳市鸿琪房地 产经纪有限公司	曾为发行人控股股东、实际控制人之一范文宏及其配偶李琦合 计持股100.00%的公司，于2018年9月完成工商注销
2.	刘荣冬	2017年6月至2018年10月曾任瑞捷有限董事，于2018年7月 自瑞捷有限离职，自2018年10月不再履行瑞捷有限董事职务
3.	钟欣	2018年10月至2019年3月曾任发行人监事，于2019年3月自 发行人处离职，不再履行监事职务

9.2. 关联交易

根据《审计报告》并经核查，发行人报告期内存在如下重大关联交易：

9.2.1. 经常性关联交易

经核查，报告期内，发行人及其控股子公司与发行人参股公司瑞信科技存在如下 服务采购类交易：

瑞生工程与瑞信科技于 2019 年签署《软件授权许可合同》，约定瑞生工程购买 瑞信科技的数字建筑平台软件系统使用权，授权许可费为 49.8 万元，该许可无使用 时间、项目数量、用户数量方面的限制。2019 年 7 月，瑞生工程已完成产品整体验 收，截至 2019 年 12 月 31 日，瑞生工程已就该交易向瑞信科技支付款项 19.92 万元。

发行人与瑞信科技于 2019 年签署《瑞捷工程项目评估软件开发技术服务合同》， 约定发行人委托瑞信科技进行“瑞捷工程项目评估软件”开发，委托费用为 94 万元， 开发完成后的软件知识产权归发行人所有。截至 2019 年 12 月 31 日，该合同仍在履

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行中，发行人已于 2019 年 12 月就该交易向瑞信科技支付预付款 37.6 万元。

经核查，上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的相关规定， 由发行人董事长审批通过，该等交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。 9.2.2. 偶发性关联交易

(1) 关联方为发行人提供的担保

报告期内，关联方为发行人向银行申请授信额度或向银行申请借款提供担保的情 况如下：

序 号	抵押权人/ 担保权人			担保限额 （万元）	担保方 式	抵押/保证 期间	是否履 行完毕
		主债权合同	担保人
1	中国农业银 行股份有限 公司深圳市 分行	《最高额综合授 信合同》（农银 综 授 字 第 81920170000000 066号）	范文宏、 黄新华	1,000.00	房地产 抵押担 保	主合同约 定的债务 诉讼时效 届满前	是
2	中国农业银 行股份有限 公司深圳市 分行	《最高额综合授 信合同》（农银 综 授 字 第 81920170000000 066号）	范文宏、 黄新华、 王丽华	1,200.00	连带责 任保证 担保	主合同约 定的债务 履行期限 届满之日 起两年	是
3	上海浦东发 展银行股份 有限公司深 圳分行	《融资额度协 议 》 （BC201906210 0001372）	范文宏、 黄新华	3,000.00	连带责 任保证 担保	主合同约 定的债务 履行期限 届满之日 起两年	否
4	招商银行股 份有限公司 深圳分行	《授信协议》 （755XY201901 5667）	范文宏、 黄新华、 李琦、王 丽华	1,500.00	连带责 任保证 担保	主债权项 下每笔贷 款或其他 融资或银 行受让的 应收账款 债权到期 日或每笔 垫款的垫 款日另加 三年	否

(2) 从关联方处收购股权

为整合资产避免同业竞争，2017 年 12 月 6 日，范文宏、黄新华将其持有瑞生工 程 100%的股权（对应的出资额为 600 万元，转让时尚未实缴）以合计 2 元对价转让

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给瑞捷有限。本次股权转让属于同一控制下的股权转让，转让对价系参考瑞生工程截 至 2016 年 12 月 31 日的经评估净资产值由双方协商确定。

• (3) 瑞捷有限向关联方拆出资金

根据《审计报告》，瑞捷有限整体变更为股份有限公司前存在向关联方拆出资金 的情况，该等拆出资金及利息（按中国人民银行同期贷款利率 4.35%计算）均已由关 联方归还，具体如下：

单位：万元

				本期资金拆出
			本期资金拆出
项目	关联方名称	2017 年初		归还/本期收	2017 年末
			/本期应计利息
				到利息
本金	范文宏	245.00	142.80	387.80	——
	黄新华	285.00	137.20	422.20	——
本金小计		530.00	280.00	810.00	——
利息	范文宏	5.03	11.20	16.23	——
	黄新华	5.03	16.72	21.75	——
利息小计		10.06	27.92	37.98	——
合 计		540.06	307.92	847.98	——

上述关联方资金拆出行为，发生在瑞捷有限整体变更为股份公司之前，发行人及 其实际控制人已对上述资金拆借行为进行了规范和整改：范文宏和黄新华归还了拆借 资金并按照同期贷款利率支付了资金占用费，补充履行了关联交易审批程序，不再存 在违反《公司法》相关规定的情形。

根据中汇出具的《内部控制鉴证报告》，公司按照《企业内部控制基本规范》及 相关规定于 2019 年 12 月 31 日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部 控制。

综上，信达律师认为：发行人已对报告期内曾发生的关联方资金拆出事项进行整 改，不再存在违反《公司法》相关规定的情形，上述资金拆出事项不构成本次发行上 市的实质障碍。

• (4) 关联方应收应付余额

• 1)应收关联方余额

单位：万元

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		2019 年 12 月31 日	2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目	关联方
		账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备	账面 余额	坏账 准备
其他非流动 资产	瑞信科技	35.47	——	——	——	——	——

注：根据《审计报告》，以上对瑞信科技 35.47 万元的其他非流动资产，为发行人与瑞信科技签订的《瑞 捷工程项目评估软件开发技术服务合同》项下的预付软件开发款。

2)应付关联方余额

单位：万元

		2019 年 12 月31 日	2018 年 12 月31 日	2017 年 12 月31 日
项目	关联方
其他应付款	范文宏	——	——	57.57
其他应付款	黄新华	——	——	57.57
应付账款	瑞信科技	26.44	——	——

9.2.3. 关联交易的公允性

经核查，发行人上述关联交易已根据《公司章程》《关联交易管理制度》的相关 规定，已分别由发行人董事长审批确认或由董事会及股东大会审议确认/通过，该等 交易并未损害发行人或其他非关联股东的利益。就上述由董事会及股东大会审议确认 /通过的关联交易，发行人独立董事已分别发表书面独立意见。

信达认为：发行人报告期内发生的关联交易公允，不存在损害发行人及其他股东 利益的情况。

• 9.3. 经核查，发行人在现行有效的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议 事规则》《独立董事工作制度》和《关联交易管理制度》等制度中均对关联交 易的决策程序作出了明确的规定。

• 9.4. 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人实际控制人范文宏除持有发行 人股份、瑞皿投资股权以及瑞宏捷财产份额外，未控制其他企业或在除发行人、 瑞皿投资、瑞宏捷及瑞生工程以外的其他企业任职；发行人实际控制人黄新华 除持有发行人股份、瑞可投资股权以及瑞华捷财产份额外，未控制其他企业或 在除发行人、瑞可投资、瑞华捷、瑞生工程及瑞诚工程以外的其他企业任职。

• 9.5. 经核查，截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人范文宏、 黄新华未另行从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人直接或间接同

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业竞争的情形。

• 9.6. 为了避免未来与发行人之间发生同业竞争或显失公平的关联交易，发行人控股 股东、实际控制人范文宏、黄新华均签署了《关于避免同业竞争的承诺函》及 《关于规范关联交易的承诺函》，就避免同业竞争及规范关联交易的相关事项 进行了承诺。

• 9.7. 经核查，信达认为：发行人已对有关关联交易和同业竞争的情况及承诺进行了 充分披露，没有重大遗漏或重大隐瞒。

10. 发行人的主要财产

经核查，信达认为：

• 10.1. 截至本《法律意见书》出具日，发行人与有权出租人签署物业租赁合同，用于 公司办公，该等租赁合同合法有效。

• 10.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人共有 2 家全资子公司瑞生工程、瑞诚工 程及 1 家参股子公司瑞信科技。

• 10.3. 发行人的主要财产均为发行人合法拥有，不存在纠纷或潜在纠纷。

• 10.4. 经核查，发行人的知识产权均通过自主研发或受让方式方式取得，发行人的主 要固定资产通过购置方式取得。发行人合法拥有上述财产，且相关财产已取得 完备的权属证书。

• 10.5. 截至本《法律意见书》出具日，发行人拥有的主要财产不存在抵押、质押或其 他权利受到限制的情况，发行人不存在为他人提供担保的情形。

11. 发行人的重大债权债务

• 11.1. 经核查，信达认为：发行人及其控股子公司正在履行的重大合同均为发行人及 其控股子公司在正常经营活动中产生的，合同主体均为发行人及其控股子公司， 合同的内容和形式合法有效，对合同主体均具有法律约束力。

• 11.2. 经核查并根据深圳市市场监督管理局、深圳市人力资源和社会保障局等政府部

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• 门出具的证明及发行人的书面确认，截至本《法律意见书》出具日，发行人不 存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全、人身权等原因产生的侵权 之债。

• 11.3. 根据《审计报告》并经核查，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人未为关联方提供 担保，发行人接受关联方担保的情况（详见本《法律意见书》第 9.2.2(1)“关联 关联方为发行人提供的担保”所述）；发行人在其他应收款、其他应付款、预 付款项、预收款项等账项下不存在未结清的关联往来。

• 11.4. 根据《审计报告》，截至 2019 年 12 月 31 日，发行人其他应收款账面价值为 2,237,774.05 元，其他应付款为 9,374,444.21 元，该等往来款项根据发行人正常 的经营活动产生，合法有效。

12. 发行人的重大资产变化及收购兼并

经核查，信达认为：

• 12.1. 发行人设立至今未发生过合并、分立、增资扩股、减少注册资本的行为。

• 12.2. 经核查，发行人在报告期内不存在重大资产收购或出售行为。

• 12.3. 根据发行人书面确认，发行人不存在拟进行资产置换、资产剥离、资产出售或 收购等行为的计划。

13. 发行人公司章程的制定与修改

经核查，信达认为：

• 13.1. 发行人前身瑞捷有限设立以来的章程修订、发行人发起设立时的章程制定、修 改以及《章程（草案）》的制定均已履行法定程序，合法有效。

• 13.2. 发行人 2019 年第五次临时股东大会审议通过的《章程（草案）》系根据《公司 法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司法人治理准则》《关于规范 上市公司对外担保行为的通知》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意 见》等法律、法规及规范性文件的规定以及发行人申请公开发行股票并在创业

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板上市的情况而起草，内容符合现行法律、法规和规范性文件的规定。

• 13.3. 《章程（草案）》对发行人上市后的利润分配政策做出了明确的规定。

14. 发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作

经核查，信达认为：

• 14.1. 发行人建立健全了股东大会、董事会、监事会及经营管理机构等组织机构，组 织机构的设置符合《公司法》及其他有关法律、法规的规定，高级管理人员职 责清晰并能够正确履行职责。

• 14.2. 发行人具有健全的股东大会、董事会、监事会议事规则，该等议事规则的内容 符合相关法律、法规和规范性文件的规定。

• 14.3. 发行人历次股东大会、董事会、监事会的召集和召开、决议的内容及签署均合 法、合规、真实、有效。

• 14.4. 发行人股东大会或董事会历次授权或重大决策均履行了《公司法》等法律、法 规以及《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等内部规章制 度规定的决策程序，该等授权或重大决策等行为合法、合规、真实、有效。

15. 发行人董事、监事和高级管理人员及其变化

经核查，信达认为：

• 15.1. 发行人现任董事、监事和高级管理人员的任职符合法律、法规和规范性文件以 及《公司章程》的规定。发行人不存在董事、高级管理人员及其配偶、直系亲 属在其任职期间担任发行人监事的情况，亦不存在曾担任发行人董事或高级管 理人员的监事人数超过发行人监事总数 1/2 的情况。

• 15.2. 发行人董事和高级管理人员最近两年未发生重大变化，符合发行人本次发行上 市的条件。发行人最近两年的董事、高级管理人员变动主要是发行人为完善公 司治理结构及业务发展或对部分董事和高级管理人员的职位进行调整所致，系 发行人逐步完善治理水平的体现，发行人核心团队人员继续在发行人处任职，

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未发生重大变化，相关人员的任职变动均履行了必要的法律程序，任职符合法 律、法规和规范性文件以及当时有效的公司章程的规定。

• 15.3. 发行人建立了独立董事制度，现有独立董事 3 名，占董事会成员人数的比例不 低于三分之一，其中独立董事张萍为会计专业人士。发行人现任独立董事的人 数、任职资格及发行人《独立董事工作制度》所规定的独立董事职权范围符合 《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定。

16. 发行人的税务

16.1. 经核查，发行人执行的主要税种、税率如下表所示：

税 种	计 税 依 据	税 率
企业所得税	应纳税所得额	15%1、25%
增值税	销售货物或提供应税劳务过程中产生的增值额	6%
城市维护建设税	已缴流转税税额	7%
教育费附加	已缴流转税税额	3%
地方教育费附加	已缴流转税税额	2%

16.2. 经核查，信达认为：

• 16.2.1. 发行人及其控股子公司执行的税种、税率符合现行法律、法规和规范性文件的 要求。

• 16.2.2. 发行人所享受的税收优惠政策合法、合规，享受的财政补贴真实、有效。

• 16.2.3. 根据深圳市福田区国家税务局及国家税务总局深圳市龙岗区税务局出具的《税 务行政处罚决定书》，发行人在报告期内存在数次丢失已开具发票的处罚记录。 根据发行人的书面确认，上述丢失已开具发票的行为属于发行人工作中的失 误，非主观行为，不属于重大违法违规行为，发行人已相应缴纳涉及罚款。根 据发行人的书面确认及主管税务部门开具的合规证明，信达律师认为：发行人 上述丢失已开具发票的处罚记录不属于重大税务违法行为，不会对发行人持续

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法律意见书

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经营构成重大不利影响，不构成发行人本次发行的实质障碍，发行人及其控股 子公司在报告期内不存在重大涉税违法行为。

17. 发行人的环境保护和产品质量、技术、劳动用工等标准

经核查，信达认为：发行人报告期内不存在因违反环境保护、劳动用工、社会保 险、住房公积金等方面的法律、法规和规范性文件而被处罚且情节严重的情形。

18. 发行人募集资金的运用

18.1. 发行人本次募集资金的运用

根据发行人 2019 年第五次临时股东大会及 2020 年第二次临时股东大会会议决 议，发行人本次发行上市募集资金扣除发行费用后，将考虑轻重缓急顺序投资于以下 项目：

		总投资额（万 元）	拟投入募集资金 （万元）
序号	项目名称			项目建设期
1	工程咨询运营服务平台建设项目	35,338.72	35,338.72	36个月
2	总部研发中心建设项目	10,215.89	10,215.89	36个月
3	信息化管理系统建设项目	4,586.63	4,586.63	36个月
4	补充流动资金项目	12,000.00	12,000.00	__
合计		62,141.23	62,141.23	__

在募集资金到位前，发行人若已使用自筹资金进行了部分相关项目的投资，在募 集资金到位后，将以募集资金对预先投入的自筹资金进行置换。若本次实际募集资金 净额（扣除发行费用后）不能满足以上投资项目的资金需求，则不足部分由发行人通 过银行贷款、自有资金或其他发行人以合法合规方式筹集的资金解决；若本次实际募 集资金净额超过上述投资项目所需资金，则发行人将按照国家法律、法规及中国证监 会和交易所的有关规定履行相应法定程序后合理使用。

18.2. 发行人募集资金投资项目取得的批准/备案与授权

截至本《法律意见书》出具日，发行人募集资金拟投资的项目中除“补充与主营

1 报告期内，发行人为高新技术企业，企业所得税税率为 15%，瑞生工程、瑞诚工程所得税税率为 25%。

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3-3-1-22

法律意见书

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业务相关的营运资金”无需办理备案外，其他项目已在深圳市龙岗区发展和改革局备 案，具体为：

序号	项目	项目备案情况
1	工程咨询运营服务平台建设项目	深龙岗发改备案[2019]0170号
2	总部研发中心建设项目	深龙岗发改备案[2019]0171号
3	信息化管理系统建设项目	深龙岗发改备案[2019]0151号

根据相关募投项目的可行性研究报告及发行人的说明，前述工程咨询运营服务平 台建设项目、总部研发中心建设项目及信息化管理系统建设项目的主要建设内容为购 买及租赁办公场地、购置办公设备及软件、增加相应业务及管理人员等，不涉及生产 加工及土地开发，不属于《建设项目环境影响评价分类管理名录》及《深圳市建设项 目环境影响评价审批和备案管理名录》规定的需要进行环境影响评价的建设项目，无 需办理环境影响评价审批手续。

18.3. 与他人合作项目

经信达律师核查及发行人的确认，发行人本次募集资金投资项目均以发行人自身 作为实施主体，发行人的募集资金投资项目不涉及与他人进行合作。

19. 发行人业务发展目标

• 19.1. 根据发行人为本次发行上市所编制的《招股说明书》，发行人的业务发展目标 为：未来三年内，公司将在长期发展战略的指导下，借助本次发行募集资金的 契机，加快推进“工程咨询运营服务平台建设项目”、“总部研发中心建设项 目”等募投项目建设，进一步巩固和增强公司的市场竞争优势，提升公司的研 发创新实力，将“瑞捷咨询”打造为国内第三方工程评估咨询领域的领导品牌。

• 19.2. 信达认为：发行人的业务发展目标与发行人主营业务一致，符合国家法律、法 规和规范性文件的规定，符合国家产业政策，不存在潜在的法律风险。

20. 诉讼、仲裁或行政处罚

经核查，信达认为：

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法律意见书

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• 20.1. 根据发行人、发行人主要股东的声明并经信达律师核查，发行人、发行人控股 子公司不存在尚未了结或可预见的重大诉讼、仲裁（“重大”的标准为涉及金 额超过发行人最近一期经审计净资产绝对值的 5%）或重大行政处罚案件，持有 发行人 5%以上（含 5%）股份的股东不存在尚未了结或可预见的诉讼、仲裁或 行政处罚案件。

• 20.2. 截至本《法律意见书》出具日，发行人控股股东、实际控制人、董事长范文宏 及发行人控股股东、实际控制人、总经理黄新华不存在刑事处罚记录、不存在 尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件情况，不存在涉嫌犯罪 被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。

21. 发行人招股说明书法律风险的评价

发行人用于本次发行上市的《招股说明书》系由发行人及其所聘请的保荐机构一 创投行共同编制。信达律师未参与《招股说明书》的编制，仅总括性审阅了《招股说 明书》，并对《招股说明书》中引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》中的相 关内容进行了审查。信达认为：《招股说明书》对本《法律意见书》和《律师工作报 告》相关内容的引用不存在因虚假记载、误导性陈述或重大遗漏而可能引致的法律风 险。

第三节 本次发行的总体结论性意见

信达认为：截至本《法律意见书》出具日，发行人不存在影响本次发行上市的重 大违法违规行为。《招股说明书》所引用的本《法律意见书》和《律师工作报告》的 内容适当。发行人具备申请本次发行上市的主体资格，除尚需取得深交所审核通过并 经中国证监会履行发行注册程序外，发行人具备本次发行上市的法定条件。

本《法律意见书》一式两份，均具有同等法律效力。

（以下无正文）

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3-3-1-24

法律意见书

（本页无正文，系广东信达律师事务所《关于深圳瑞捷工程咨询股份有限公司首次公 开发行股票并在创业板上市的法律意见书》之签署页）

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广东信达律师事务所（盖章）
负责人（签字）： 经办律师（签字）：
张炯 林晓春
段梦怡
年 月 日
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