SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2021

Jun 17, 2021

平安证券股份有限公司关于

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票

第一个限售期解除限售上市流通的核查意见

平安证券股份有限公司（以下简称“平安证券”、“保荐机构”）作为深圳 市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“瑞丰光电”或“公司”）向特定对象发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所 创业板股票上市规则（2020 年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引（2020 年修订）》等有关法律法规规定，对瑞丰光电关于 2020 年股票 期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售上市流通事 项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

一、限制性股票激励计划实施简述

1、2020 年 3 月 6 日，公司召开了第四届董事会第二次会议，审议并通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案；公司独立董事发表了独立意见。

2、2020 年 3 月 6 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关 于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于核实公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单> 的议案》。

3、2020 年 3 月 7 日至 2020 年 3 月 17 日，公司对首次授予激励对象名单的 姓名和职位在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本激励计 划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 3 月 18 日，公司披露了《监事会关于 2020

年股票期权与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核及公示情况说 明》。

4、2020 年 3 月 23 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、 《关于公司<2020 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议 案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年股票期权与限制性股票激励 计划相关事宜的议案》等议案，并披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票 激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

5、2020 年 4 月 30 日，公司召开第四届董事会第四次会议，第四届监事会 第四次会议，审议通过了《关于调整 2020 年股票期权与限制性股票激励计划相 关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事 对此发表了独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实， 律师出具了相应报告。

6、2020 年 5 月 21 日，公司召开第四届董事会第六次会议，第四届监事会 第六次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立 董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了 核实，律师出具了相应报告。

7、2020 年 6 月 16 日，公司披露了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激 励计划授予限制性股票登记完成的公告》。

8、2021 年 6 月 11 日，公司召开第四届董事会第十四次会议，第四届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授 予限制性股票第一个限售期解除限售条件成就的议案》、《关于回购注销部分限 制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，律师出具了相应报告。

二、公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第 一个限售期解除限售条件成就的说明

（一）限售期届满说明

本计划授予的限制性股票限售期为自授予上市之日起 12 个月。激励对象根 据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。

激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发 股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。

限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。授予 限制性股票自上市之日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内分两次解除 限售。2021 年 6 月 18 日，公司授予激励对象的限制性股票第一个限售期将届满。

（二）第一个限售期解除限售条件成就的说明

解除限售期条件 是否符合解除限售条件的说明 1、公司未发生如下任一情形： ①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定 意见或者无法表示意见的审计报告； ②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具 公司未发生前述情形，满足解除限售 否定意见或者无法表示意见的审计报告； 条件。 ③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、 公开承诺进行利润分配的情形； ④法律法规规定不得实行股权激励的； ⑤中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： ①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； ②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当 人选； ③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派 激励对象未发生前述情形，满足解除 出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 限售条件。 ④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员 情形的； ⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； ⑥中国证监会认定的其他情形。 3、公司层面业绩考核要求： 根据致同会计师事务所（特殊普通合 本激励计划授予限制性股票的解除限售考核年度为 伙）出具的致同审字 (2021) 第 2020-2021 年两个会计年度，分年度进行业绩考核，以达到 441A013043 号《审计报告》，公司 2020 业绩考核目标作为激励对象的解除限售条件。第一个限售期 年度归属于上市公司股东的净利润为 解除限售的业绩考核目标是：2020 年净利润不低于 4000 万 48,152,123.32 元，计提的股份支付费 元。 “净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润,并剔除 用为费用后的净利润为6,438,287.50 元，剔除股份支付54,590,410.82 元， 本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依 满足解除限售的条件。 据。 4、激励对象个人层面绩效考核要求： 4 名激励对象 2020 年度绩效考核结果 激励对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相 为“A”，对应标准系数为 100%；1 名 关规定组织实施。激励对象的绩效考核结果划分为“A”、“B”、 激励对象 2020 年度绩效考核结果为 “C”、“D”四个等级，并依照激励对象的考核结果确定其解除 “C”，对应标准系数为 60%。 限售比例，具体如下表所示：

	考核结果	A	B	C	D
	标准系数	100%	80%	60%	0

综上所述，公司董事会认为 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限 制性股票第一个限售期解除限售条件已经成就，根据公司第四届董事会第十四次 会议，第四届监事会第十三次会议以及 2020 年第一次临时股东大会对董事会的 授权，同意公司按照《2020 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的相 关规定办理第一个限售期相关解除限售事宜。

此外，根据公司第四届董事会第十四次会议决议及相关资料，本次激励计划 授予限制性股票激励对象中，有 1 名激励对象 2020 年度绩效考核结果为“C”， 其本次解除限售标准系数为 60%，因此公司将对其已获授但尚未解除限售的部分 限制性股票 50,000 股进行回购注销。

三、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说

明

目前，公司正在实施的激励计划内容与已披露的激励计划不存在差异情况。

四、本次解除限售限制性股票的上市流通安排

1、本次解除限售股份上市流通日期为：2021 年 6 月 21 日。

2、本次符合 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个 限售期解除限售条件的激励对象人数为 5 人，可解除限售数量为 475,000 股，占 公司目前总股本 670,253,193 股的 0.0709%。实际可上市流通的限制性股票数量 为：112,500 股，占公司总股本的 0.0168%。

3、本次解锁限制性股票可上市流通情况如下：

姓名	职务	获授的限制 性股票数量 （股）	实际解除限售的 限制性股票数量 （股）	实际可上市流通的限 制性股票数量（股）	实际流通数量占目前 总股本的比例
葛志建	副总经理	250,000	75,000	0	0.0000%
王非	副总经理	250,000	125,000	62,500	0.0093%
陈永刚	财务总监	200,000	100,000	50,000	0.0075%

裴小明	副总经理	200,000	100,000	0	0.0000%
胡建华	董事	150,000	75,000	0	0.0000%
合计		1,050,000	475,000	112,500	0.0168%

注 1：激励对象中胡建华先生为公司董事，葛志建先生、王非先生、陈永刚先生、裴小 明先生为公司高级管理人员，其所持限制性股票解除限售后，将根据《公司法》、《深圳证 券交易所上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理业务指引》等有 关法律法规的规定执行。

注 2：公司后续将按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上 市公司股权激励管理办法》等现行法律、法规及中国证券监督管理委员会规范性文件，《深 圳证券交易所创业板股票上市规则》，以及《公司章程》、《2020 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）》的有关规定办理本次不能解除限售的限制性股票的回购注销事宜，并 履行相应的审议及披露程序。

五、股份变动结构表

股份性质	本次变动前	本次变动前	本次变动	本次变动	本次变动后	本次变动后
	股份数量 （股）	比例	增加 （股）	减少 （股）	股份数量 （股）	比例
一、限售条件流通股/ 非流通	244,128,682	36.42%	-	-	244,016,182	36.41%
高管锁定股	108,620,452	16.21%	362,500	-	108,982,952	16.26%
首发后限售股	134,458,230	20.06%	-	-	134,458,230	20.06%
股权激励限售股	1,050,000	0.16%	-	475,000	575,000	0.09%
二、无限售条件流通股	426,124,511	63.58%	112,500	-	426,237,011	63.59%
三、总股本	670,253,193	100.00%	-	-	670,253,193	100.00%

• 注：1、上表中“限售流通股”、“股权激励限售股”、“总股本”含尚未完成回购注销手续

的限制性股票 50,000 股。

• 2、最终的股份变动情况以中国证券登记结算有限公司深圳分公司确认数据为准。

六、保荐机构核查意见

经核查，保荐机构认为：

瑞丰光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限 售期解除限售上市流通事项已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事 会第十三次会议通过，独立董事对此发表了明确同意的意见，律师出具了相应报 告。其审议程序符合《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020

年修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引（2020 年修订）》 等相关法律法规和规范性文件的要求以及《公司章程》的规定。保荐机构对瑞丰 光电 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除 限售上市流通事项无异议。

（本页无正文，为《平安证券股份有限公司关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2020 年股票期权与限制性股票激励计划授予限制性股票第一个限售期解除限售 上市流通的核查意见》之签章页）

保荐代表人：

李竹青 王 铮

平安证券股份有限公司

2021 年 6 月 17 日