SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2018

Aug 9, 2018

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号： 2018-081

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司关于

2016 年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本次可申请解锁的限制性股票数量为 15,802,670 股，占公司总股本的 2.8598%；

2、公司董事吴强先生、胡建华先生，高级管理人员庄继里先生 3 人本次可 申请解锁限制性股票数量合计 3,789,545 股，占公司总股本的 0.6858%；继续锁 定的限制性股票数量合计为 3,789,550 股，占公司总股本的 0.6858%。

3、本次解锁事宜需在中国证券登记结算有限公司深圳分公司（以下简称“中 国结算”）的手续办理结束后方可解锁，实际解锁数量亦以中国结算登记为准。 届时将另行公告，敬请投资者注意。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）于 2018 年 8 月 8 日召 开的第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于 2016 年限制性股票激励计 划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，同意公司为《深圳市瑞丰光电子股份有 限公司 2016 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“《本次激励 计划》”）激励对象办理解锁相关事宜。现将有关事项说明如下：

一、本次激励计划实施概述

（一）本次激励计划的审批程序

1、2016 年 3 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议 通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案）及 其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考 核管理办法》。

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2、2016 年 3 月 31 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十三次会议，会 议审议通过《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 实施考核管理办法》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性 股票激励计划有关事项的议案》。公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司 的持续发展和是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。

公司同日召开第二届监事会第二十四次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核实，并审议通过激励计划（草案）及其摘要、《深圳市瑞丰光电子股份 有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。 3、2016 年 6 月 15 日，瑞丰光电召开薪酬与考核委员会会议，会议审议 通过了《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修 订稿）及其摘要》。

4、2016 年 7 月 1 日，瑞丰光电召开第二届董事会第三十八次会议，会议 审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划 （草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计 划授予对象、授予价格的议案》。董事会同意将该等议案提交公司股东大会审议。 公司独立董事对本次激励计划是否有利于公司的持续发展和是否存在损害公司 及全体股东利益的情形发表独立意见。对《关于调整限制性股票激励计划授予对 象、授予价格的议案》发表了同意意见，认为公司本次调整 2016 年限制性股票 激励计划首次授予对象、授予价格的相关事项，符合《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等法律法规的规定，符合本次 激励计划的规定，所作的决定履行了必要的程序，同意公司对本次激励计划首次 授予对象、授予价格进行相应的调整。

公司聘请的财务顾问上海荣正投资咨询有限公司对激励计划（草案修订稿） 出具了《独立财务顾问报告》。

公司同日召开第二届监事会第二十八次会议，对本次激励计划的激励对象名 单进行核实，并审议通过草案修订稿及其摘要。监事会对调整后的激励对象名单

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发表了核查意见，认为调整后的激励对象名单符合《上市公司股权激励管理办法 （试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等文件规定的激励对象条件，符 合本次激励计划规定的激励对象条件，其作为公司本次激励计划激励对象的主体 资格合法、有效。

5、2016 年 7 月 18 日，瑞丰光电召开 2016 年第五次临时股东大会，会 议审议通过了《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计 划（草案修订稿）及其摘要的议案》、《关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于调整限制性股票激励计 划授予对象、授予价格的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司 2016 年限制性股票激励计划有关事项的议案》。

6、2016 年 7 月 22 日，公司第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关 于向激励对象授予限制性股票的议案》，确定公司本次股权激励计划所涉限制性 股票的授予日为 2016 年 7 月 22 日。公司独立董事发表了关于向激励对象授 予限制性股票事宜的同意意见。

7、2016 年 8 月 23 日，公司发布了《关于限制性股票授予完成的公告》，授 予限制性股票的上市日期为 2016 年 8 月 25 日。

（二）本次激励计划所涉限制性股票的授予情况

1、授予日： 2016 年 7 月 22 日。

2、所授予的股票上市日：2016 年 8 月 25 日

3、授予数量： 2459.62 万股。

4、授予人数： 144 人。

5、授予价格：5.693 元/股。

6、股票来源：公司向激励对象定向发行。

二、本次激励计划第二个解锁期解锁条件成就情况

（一）锁定期届满情况说明

根据激励计划相关规定，向激励对象授予限制性股票之日即 2016 年 7 月 22 日起 12 个月为锁定期，自授予日起 12 个月后可申请解锁获授限制性股票总量的

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1/3，自授予日起 24 个月后可申请解锁获授限制性股票总量的 1/3，至 2018 年 7

月 22 日，该部分限制性股票的第二个锁定期已届满。

（二）解锁条件成就情况说明

按照《激励计划》及《考核管理办法》规定的限制性股票解锁条件及解锁条

件成就的情况说明

件成就的情况说明
解锁条件	解锁条件成就情况说明
1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会 计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报 告； （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足相应解锁条件。
2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人员； （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事 及高级管理人员情形； （4）公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足相应解锁条 件。
3、公司业绩考核要求 以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率 不低于30%；	据致同会计师事务所（特殊普通合伙）于2018 年4 月8 日出具的致同审字(2018) 第 441ZA3141号审计报告所示：公司2017年净 利润为70,747,015.18元，相比2015年增长率 为212.41%，满足相应解锁条件。
4、个人业绩考核要求 根据《考核管理办法》规定，激励对象在上一	经公司董事会薪酬与考核委员会核查确认： 除2名激励对象因离职不符合解锁要求外，其

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	年度绩效考核合格。	他激励对象绩效考核合格，满足相应解锁条 件。

按照《激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，《激励计划》第二个解 锁期解锁条件已成就，除2名激励对象因离职不满足解锁条件外，其余131名激励 对象在第二个解锁期可申请解锁限制性股票数量为1580.2670万股（实际解锁数 量以中国结算登记为准）。

三、本次解锁相关安排

1、本次可解锁激励对象及股票数量总体情况

					2017 年度权 益分派后未解 锁的限制性股 票数量(股)
			已解锁的限制 性股票数量 (股)	未解锁的限制 性股票数量 (股)		本次可申请解 锁的限性股票 数量(股)	本次可申请解 锁数量占目前 总股本的比例
		获授的限制性 股票数量(股)
姓名	职务
吴强	董事、副总经理	2,400,000	800,000	1,600,000	3,202,434	1,601,217	0.2898%
庄继里	财务总监	1,900,000	633,333	1,266,667	2,535,261	1,267,629	0.2294%
胡建华	董事	1,380,000	460,000	920,000	1,841,400	920,699	0.1666%
中层管理人员、核心技术 （业务）骨干（128 人）		18,006,200	6,002,026	12,004,174	24,026,610	12,013,125	2.1740%
合计		23,686,200	7,895,359	15,790,841	31,605,705	15,802,670	2.8598%

注：上表所列的本期可申请解锁数量最终以中国结算实际确认数为准。

2、可解锁起止日期

解锁期限为 2018 年 7 月 22 日至 2019 年 7 月 21 日。

• 3、限制性股票解锁股票来源

公司已向激励对象定向发行本公司股票，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股。

致同会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 8 月 12 日出具了致同验 字（2016）第 441ZC0523 号验资报告，公司已于 2016 年 8 月 23 日向中国登记 结算公司深圳分公司办理完成该批限制性股票的登记手续，详情请参见公司于 2016 年 8 月 23 日于创业板指定信息披露网站发布的《关于限制性股票授予完成 的公告》（编号：2016-091）。

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四、本次限制性股票解锁的实施对公司当年度财务状况和经营成果的影响

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估 值模型对限制性股票的公允价值进行计算。本次股权激励计划已授予限制性股票 对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响，根据授予日限制性股 票的公允价值总额分别确认激励成本。公司的股权激励成本将按照《企业会计准 则第 11 号——股份支付》按年进行分摊，将影响今后 2 年的财务状况和经营成 果，敬请投资者注意风险。

五、激励对象缴纳个人所得税的资金安排和缴纳方式

激励对象缴纳个人所得税的资金由激励对象自筹方式解决，公司根据国家税 收法规的规定，代扣代缴激励对象应缴纳的个人所得税及其他税费。

六、在特定期间内不得解锁的说明

锁定期满后的第一个交易日为解锁日，如遇股票交易敏感期则向后顺延至最 近的一个交易日。股票交易敏感期是指：

（1）定期报告公布前 30 日至公告后 2 个交易日内，因特殊原因推迟定期报 告公告日期的，自原预约公告日前 30 日起算；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日至公告后 2 个交易日内；

（3）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。在解锁 日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象 持有的限制性股票由公司回购注销。

七、本次解锁对公司股权结构和上市条件的影响

本次限制性股票的解锁对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实 际控制人不会发生变化。本次限制性股票第二个解锁期结束后，公司股权仍具备 上市条件。

八、不符合条件的限制性股票处理方式

激励对象符合解锁条件的，必须在本计划规定的解锁期内解锁，在解锁期内 未解锁或未全部解锁的限制性股票，不得转入下个解锁期，该部分限制性股票由 公司回购注销。

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九、独立董事意见

独立董事审核后认为：

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规规定的实施股权激 励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定 的不得解锁的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可解锁的激励对象已满 足激励计划规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条 件等），其作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

3、公司激励计划对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、解 锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

综上，同意公司 131 名激励对象在限制性股票激励计划规定的第二个解锁期 内解锁，同意公司为其办理相应解锁手续。

九、监事会核查意见

监事会审核认为：

1、通过对激励对象名单的核查，本次可解锁的激励对象已满足《激励计划》 规定的解锁条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其 作为公司本次可解锁的激励对象主体资格合法、有效；

2、公司《激励计划》对各激励对象限制性股票的解锁安排（包括解锁期限、 解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益. 监事会一致同意本次激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁。 十、董事会薪酬与考核委员会的核查意见

董事会薪酬与考核委员会审核后认为：

除 2 名激励对象因离职不满足解锁条件外，其余 131 名激励对象在第二个解 锁期绩效考核达标，其作为公司 2016 年限制性股票《激励计划》的第二个解锁 期可解锁的激励对象的主体资格合法、有效。同时，公司的整体业绩亦符合《激 励计划》、《考核管理办法》规定的第二个解锁期的解锁条件。

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同意公司 131 名激励对象在《激励计划》规定的第二个解锁期内解锁，同意

公司为其办理相应解锁手续。

十一、法律意见书结论性意见

北京市中伦（深圳）律师事务所认为：《激励计划》系依据当时有效的《管 理办法（试行）》及相关配套制度制定，公司董事会已就本次解锁及本次回购注 销取得股东大会的授权，本次解锁及本次回购注销已经取得现阶段必要的授权和 批准，本次解锁的条件已满足，符合《管理办法（试行）》等法律法规以及《激 励计划》的相关规定；公司应就本次解锁及本次回购注销及时履行信息披露义务， 并就本次回购注销事宜所引致的公司注册资本减少履行相应的减资程序。

十二、备查文件

• 1、第三届董事会第二十六次会议决议；

• 2、第三届监事会第十九次会议决议；

• 3、独立董事对第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

4、《北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划第二期解锁及回购注销部分限制性股票相关事项的 法律意见书》。

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 董事会 2018 年8 月10 日

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