SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Share Issue/Capital Change 2016

Jul 22, 2016

证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-081

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深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于向激励对象授予限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假

记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）经2016年7月22日召 开的第二届董事会第三十九次会议审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票 的议案》，具体情况如下：

一、激励计划简述及已履行的相关程序

• （一）激励计划简述

• 1 、本次激励计划拟授予给激励对象的激励工具为限制性股票；

• 2 、本次激励计划所涉标的股票来源为公司定向增发的股票；

• 3 、本次激励计划授予的激励对象共计 151 人，包括公司董事、高级管理人

• 员、中层管理人员以及公司的核心技术（业务）人员。激励对象人员名单及分配

情况如下：

		获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
吴强	董事、副总经理	240	9.72%	0.95%
龙胜	董事	190	7.70%	0.75%
庄继里	财务总监	190	7.70%	0.75%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（148人）		1848	74.88%	7.34%
合计		2468	100%	9.80%

• 4 、授予价格：授予限制性股票的授予价格为每股 5.693 元；

• 5 、解锁时间安排：

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本激励计划授予的限制性股票自授予之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期 内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还 债务。

授予的限制性股票解锁安排如表所示：

		可解锁数量占限制性股票数量比例
	解锁时间
解锁期
第一个解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起至授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第二个解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	1/3
第三个解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	1/3

授予各年度业绩考核目标如下表所示：

解锁期	业绩考核目标
第一个解锁期	以2015年净利润为基数，2016年净利润增长率不低于10%；
第二个解锁期	以2015年净利润为基数，2017年净利润增长率不低于30%；
第三个解锁期	以2015年净利润为基数，2018年净利润增长率不低于50%。

以上“净利润”、“净利润增长率”均以归属于上市公司股东的扣除非经常 性损益的净利润为计算依据。

由本次股权激励产生的激励成本将在经常性损益中列支。

（ 2 ）个人业绩考核要求

根据公司制定的考核办法，目前对个人绩效考核结果共有 A 、 B 、 C 、 D 、 E 五 档。若激励对象上一年度个人绩效考核结果为 A/B/C 档，则上一年度激励对象个 人绩效考核合格；若激励对象上一年度个人绩效考核为 D/E 档，则上一年度激励 对象个人绩效考核不合格。

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2

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激励对象只有在上一年度绩效考核合格，当年度限制性股票的可解锁额度才 可解锁，未解锁部分由公司统一回购注销。

解锁期考核不合格，则当年度限制性股票的可解锁额度不可解锁，由公司统 一回购注销。

（二）履行的相关程序

1、2016年3月31日，公司召开了第二届董事会第三十三次会议和第二届监事 会第二十四次会议，审议通过了《<深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制 性股票激励计划（草案）>及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等议案，公司独立董事对此发表了同 意的独立意见。

2、2016年7月1日，公司召开了第二届董事会第三十八次会议和第二届监事 会第二十八次会议，审议通过了《<深圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制 性股票激励计划（草案修订稿）>及其摘要》、《深圳市瑞丰光电子股份有限公 司2016年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》、《调整限制性股 票激励计划授予对象、授予价格》等议案，公司独立董事对此发表了同意的独立 意见，律师等中介机构出具相应报告。

3、2016年7月18日，公司召开2016年第五次临时股东大会，审议通过了《深 圳市瑞丰光电子股份有限公司2016年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其 相关事项的议案。

4、2016年7月22日，公司召开了第二届董事会第三十九次会议和第二届监事 会第二十九次会议，审议通过了《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公 司独立董事对此发表了同意的独立意见。

二、本次激励计划的授予条件满足的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《深圳市瑞丰光电子股份有 限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的有关规定，公司董事会 认为本次激励计划规定的授予条件均已满足，确定授予日为 2016 年 7 月 22 日， 满足授予条件的具体情况如下：

（1）公司未发生以下任一情形：

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• ① 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

• ② 最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 中国证监会认定的其他情形。

• （2）激励对象未发生以下任一情形：

• ① 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人员；

• ② 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• ③ 具有《公司法》规定的不得担任公司董事及高级管理人员的情形；

• ④ 公司董事会认定其他严重违反公司有关规定的。

三、本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划差异情况

本次实施的股权激励计划相关内容与已披露的股权激励计划不存在差异。

四、本次激励计划的授予情况

根据《深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2016 年限制性股票激励计划（草案 修订稿）》，董事会决定授予具体情况如下：

1 、根据公司第二届董事会第三十九次会议，本次权益授予日为 2016 年 7 月 22 日；

• 2 、授予的激励对象共 151 人、授予的限制性股票数量为 2468 万股，占本激

• 励计划草案摘要公告日公司股本总额 25,190.3413 万股的 9.80% ，分配明细如下：

		获授的限制性股票数量**(万股)**	占授予限制性股票总数的比例	占目前总股本的比例
姓名	职务
吴强	董事、副总经理	240	9.72%	0.95%
龙胜	董事	190	7.70%	0.75%
庄继里	财务总监	190	7.70%	0.75%
中层管理人员、核心技术（业务）骨干（148人）		1848	74.88%	7.34%
合计		2468	100%	9.80%

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-081

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• 3 、授予价格：限制性股票的授予价格为 5.693 元 / 股。

• 4 、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。

五、本激励计划限制性股票的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号 — 股份支付》和《企业会计准则第22号 — 金融工 具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值模型 对限制性股票的公允价值进行计算。

公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成 果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为 2016 年 7 月 22 日，根 据授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则 2016 年 -2019 年限制性 股票成本摊销情况见下表：

授予的限制性股票（万股）	需摊销的总费用（万元）	2016 年（万元）	2017 年（万元）	2018 年（万元）	2019 年（万元）
2468	3640.03	926.86	1718.90	758.34	235.93

本激励计划的成本将在管理费用中列支。本次激励计划的限制性股票的公允 价值及股份支付费用以会计师最终确认为准。考虑激励计划对公司发展产生的正 向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，激励计划带来的公司业绩 提升将远高于因其带来的费用增加。

六、参与激励的高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票情况的说明 经公司自查，参与激励计划的公司高级管理人员在授予日前 6 个月内未有 买卖公司股票的情况。

七、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金全部自筹，公司承 诺不为激励对象依本计划获取标的股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助， 包括为其贷款提供担保。

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八、监事会、独立董事、律师的核实意见

（一）监事会意见

监事会认为：公司本次获授限制性股票的激励对象具备《公司法》、《公司 章程》等法律、法规和规范性文件规定的资格，不存在最近三年内被证券交易所 公开谴责或宣布为不适当人选的情形，不存在最近三年内因重大违法违规行为被 中国证监会予以行政处罚的情形，符合《股权激励管理办法》、《股权激励有关 事项备忘录1-3 号》规定的激励对象条件，符合《深圳市瑞丰光电子股份有限公 司2016 年限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要》规定的激励对象范围， 其作为公司本计划激励对象的主体资格合法、有效，且满足本次激励计划规定的 获授条件，同意对激励对象按照本次激励计划的有关规定获授限制性股票。

公司本次授予激励对象的名单与公司 2016 年第五次临时股东大会批准激励 计划中规定的激励对象相符。

同意以 2016 年 7 月 22 日为授予日，向 151 名激励对象授予 2468 万股限制 性股票。

（二）独立董事的独立意见

1 、本次激励计划的授予日为 2016 年 7 月 22 日，该授予日符合《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》以及公司 2016 年限制性股票激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合公司本次 激励计划中关于激励对象获授限制性股票的条件的规定。

2 、公司调整后的 2016 年限制性股票激励计划所确定的激励对象不存在禁止 获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效且激励对象范围的确定 符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。

综上，我们同意以 2016 年 7 月 22 日为授予日，向 151 名激励对象授予 2468 万股限制性股票。

（三）律师的法律意见

北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出具的 法律意见书认为：

瑞丰光电本次股权激励计划限制性股票的授予事项已经取得现阶段必要的

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证券代码： 300241 证券简称：瑞丰光电 公告编号：2016-081

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授权和批准，授予日的确定以及授予对象和授予数量的相关调整符合《管理办法》 及激励计划（草案修订稿）的有关规定，本次股权激励计划的授予条件已满足， 瑞丰光电向激励对象授予限制性股票符合《管理办法》、《备忘录1-3号》以及 激励计划（草案修订稿）的有关规定。

瑞丰光电就本次向激励对象授予股限制性股票，尚需按照《管理办法》等相 关规定履行信息披露义务，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理 登记手续。

九、备查文件

• 1、第二届董事会第三十九次会议决议

• 2、第二届监事会第二十九次会议决议

• 3、独立董事关于向激励对象授予限制性股票的独立意见

• 4、北京市中伦（深圳）律师事务所对公司本次限制性股票授予相关事项出

具的法律意见书

特此公告。

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

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