SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2021

Apr 26, 2021

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

独立董事工作制度

二○二一年四月

目录

第一章 总则 ............................................................... 2 第二章 独立董事的任职资格与条件 ........................................... 2 第三章 独立董事的职责和义务 ............................................... 5 第四章 独立董事的工作保障 ................................................. 8 第五章 附则 ............................................................... 9

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独立董事工作制度

第一章 总则

第一条 为进一步完善深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司”）治理 结构，促进公司规范运作，维护公司整体利益，提高公司决策的科学性和民主性，根据 《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以 下简称《证券法》）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下 简称《深交所上市规则》）及《深圳市瑞丰光电子股份有限公司章程》（以下简称《公 司章程》），特制定本制度。

第二条 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司的主要 股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。任职期间出现明显影响独立性的 情形的，应及时通知公司，必要时应提出辞职。

第三条 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关 法律法规和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益。

第四条 独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间 和精力有效地履行本公司独立董事的职责。

第五条 公司董事会成员中应当至少包括三名独立董事，独立董事中应至少有一名 为会计专业人士以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备丰富的会计 专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具备注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学 位。

第二章 独立董事的任职资格与条件

第六条 担任公司的独立董事须符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

• （二）具有本制度所要求的独立性；

• （三）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

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• （四）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

• （五）有履行职责所需要的时间和精力。

第七条 独立董事必须具有独立性。下列人员不得担任公司的独立董事：

• （一）在本公司或者本公司的附属企业任职的人员及其直系亲属主要社会关系；

（二）直接或间接持有本公司已发行股份1%以上或者本公司前十名股东中自然人股 东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名 股东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）在公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

（五）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨 询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、 在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

（六）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的 单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

（七）最近一年内曾经具有前六项所列情况的人员；

（八）最近十二个月内，独立董事候选人、其任职及曾任职的单位存在其他影响其 独立性情形的人员；

（九）有关证券管理部门或机构、证券交易所认定的其它人员。

前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属 企业，不包括根据《深交所上市规则》相关规定，与公司不构成关联关系的附属企业。

第八条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1％以上的股东 可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第九条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了 解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董 事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立

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客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按 照规定公布上述内容。

第十条 独立董事提名人在提名候选人时，还应当重点关注独立董事候选人是否存 在下列情形：

（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月 未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证 实明显与事实不符的；

（三）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

• （四）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

• （五）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

• （六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应披露具体情形、仍提名该候选人 的理由、是否对公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

第十一条 独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任， 但是连任时间不得超过六年。独立董事连续任职已满六年的，该名独立董事自该事实发 生之日起十二个月内不得被提名为该公司独立董事候选人。独立董事任期从股东大会决 议通过之日起计算。

第十二条 独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予 以撤换。

独立董事在任职后出现不符合本制度规定的独立董事任职资格情形之一的，应当自 出现该情形之日起一个月内辞去独立董事职务；未按要求辞职的，公司董事会应当在一 个月期限到期后及时召开董事会，审议提请股东大会撤换该名独立董事事项并在两个月 内完成独立董事补选工作。

除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满 前不得无故被免职。提前免职的，公司将其作为特别披露事项予以披露。

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第十三条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书 面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进 行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事少于三名时，该独立董事的辞职 报告在下任独立董事填补其缺额后生效。

第十四条 在选举独立董事的股东大会召开前，公司将所有被提名人的有关材料同 时报送中国证监会派出机构和深圳证券交易所。公司董事会对被提名人的有关情况有异 议的，应同时报送董事会的书面意见。

第十五条 独立董事及拟担任独立董事的人士应当按照中国证监会的要求，参加中 国证监会及其授权机构所组织的培训。

第十六条 公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核四个专门委员会。专门 委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立 董事占多数，审计委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人员。

第三章 独立董事的职责和义务

第十七条 独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规、《公司章程》赋予董事 的职权外，还具有以下特别职权：

（一）重大关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断 前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告；

• （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

• （三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

• （五）独立聘请外部审计机构和咨询机构；

• （六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

独立董事行使上述职权应取得全体独立董事的二分之一以上同意。

第十八条 独立董事应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

（一）提名任免董事；

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（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利 润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

（五）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、 委托理财、提供财务资助、变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及衍生品 投资等重大事项；

（六）公司的股东、实际控制人及其关联企业，对公司现有或新发生的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其它资金往来，以及公司是否采取有 效措施回收欠款；

（七）重大资产重组方案、股权激励计划；

（八）公司拟决定其股票不再在深圳证券交易所交易，或者转而申请在其他交易场 所交易或者转让；

（九）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

（十）有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、证券交易所业务规则及公司 章程规定的其他事项。

第十九条 董事应当以书面形式就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意 见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的 事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时， 董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十条 关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独 立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十一条 董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

（一）重大事项的基本情况；

（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

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• （三）重大事项的合法合规性；

（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有 效；

（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见 的，相关独立董事应当明确说明理由。

独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司 相关公告同时披露。

第二十二条 董事发现公司存在下列情形时，应当积极主动履行尽职调查义务，必 要时应聘请中介机构进行专项调查：

（一）重要事项未按规定提交董事会审议；

（二）未及时履行信息披露义务；

• （三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；

• （四）其他涉嫌违法违规或损害社会公众股股东权益的情形。

第二十三条 独立董事原则上每年应当保证不少于十天的时间，对公司生产经营状 况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场调查。 现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

第二十四条 独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告，述职报告应包括以 下内容：

（一）上年度出席董事会及股东大会次数及投票情况；

（二）发表独立意见的情况；

（三）现场检查情况；

（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构 和咨询机构等情况；

（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

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第二十五条 出现下列情形之一的，独立董事应当发表公开声明：

（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

• （二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职；

（三）董事会会议材料不充分时，两名以上独立董事书面要求延期召开董事会会议 或延期审议相关事项的提议未被采纳的；

• （四）对公司涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； （五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

第二十六条 独立董事提出辞职或任期届满，其对公司和股东商业秘密的保密义务 在其离职后仍然有效，直至该秘密成为公开信息为止。

第二十七条 任职尚未届满的独立董事，对因其擅自离职给公司造成的损失，应当 承担赔偿责任。

第四章 独立董事的工作保障

第二十八条 公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡需经董事会决策 的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认 为资料不充分的，可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明 确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以 采纳。

第二十九条 公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存5年。

第三十条 公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书积极为独 立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等。独立董事发表的独立意见、提案 及书面说明应当公告的，董事会秘书及时报深圳证券交易所办理公告事宜。

第三十一条 独立董事行使职权时发生的费用，由公司承担。包括：

（一）聘请中介机构的费用；

• （二）参加董事会会议期间发生的差旅、交通等费用；

• （三）其他经核定为独立董事行使职权时发生的费用。

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第三十二条 公司给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案， 股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

第三十三条 除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构 和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

第五章 附则

第三十四条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件以及《公司 章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有 关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第三十五条 本制度由公司董事会负责制订并解释。

第三十六条 本制度经公司股东大会审议通过后生效。

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