SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Nov 8, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事

关于瑞丰光电股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）

的独立意见

作为深圳市瑞丰光电子股份有限公司的（以下简称“公司”）独立董事，根据 《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）、《股权激励 有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备 忘录3 号》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所 创业板股票上市规则》（2012 年修订）等法律、法规和规范性文件及《公司章程》 的有关规定，对公司拟实施的股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）发 表如下独立意见：

1、未发现公司存在《管理办法》等法律、法规规定的禁止实施股权激励计划 的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

2、公司本次股票期权与限制性股票激励计划所确定的激励对象中公司董事 （不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员具备 《中华人民共和国公司法》、《公司章程》 等法律、法规和规范性文件规定的任 职资格；公司激励计划激励对象名单确定的董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心技术（业务）人员不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当 人选，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情 形，该名单人员均符合《管理办法》、《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激 励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》规定的激励对象条件， 符合公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）规定的激励对象范围， 其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

3、龚亚玲女士为公司基建经理，具备《公司法》、《公司章程》等法律、法 规和规范性文件规定的任职资格，不存在最近三年内被证券交易所公开谴责或宣 布为不适当人选的情形，也不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会 予以行政处罚的情形，其作为公司股票期权与限制性股票激励计划激励对象的主 体资格合法、有效。根据《股权激励有关事项备忘录1 号》的规定，龚亚玲女士

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为公司实际控制人的近亲属，其作为本次股权激励计划的激励对象需经公司股东 大会表决通过，且股东大会对该事项进行投票表决时，关联股东须回避表决。

4、公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）的内容符合《公司法》、 《证券法》、《管理办法》及《股权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事 项备忘录2 号》、《股权激励有关事项备忘录3 号》等有关法律、法规及规范性文 件的规定；对各激励对象股票和期权的授予安排、行权安排（包括有效期、授权 日、等待期、可行权日、限售期）或解锁安排（包括授予额度、授予日期、授予 价格、锁定期、解锁日、解锁条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵 犯公司及全体股东的利益。

5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或 安排。

• 6、公司实施股票期权与限制性股票激励计划可以健全公司的激励、约束机制，

• 提高公司可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经 营者的积极性、创造性与责任心，并最终提高公司业绩。

7、公司董事会9 名董事中的2 名关联董事根据《公司法》、《证券法》及《股 权激励有关事项备忘录1 号》、《股权激励有关事项备忘录2 号》、《股权激励有关 事项备忘录3 号》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定回 避表决，由其他非关联董事审议表决。

8、公司实施股票期权与限制性股票激励计划不会损害公司及全体股东的利 益。

9、根据相关规定委托独立董事张会生先生就审议本次股权激励计划的股东大 会征集投票权。

(以下无正文)

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（此页无正文，为深圳市瑞丰光电子股份有限公司独立董事对关于公司股票期权 与限制性股票激励计划（草案修订稿）的独立意见之签字页）

独立董事：

葛光锐 李 丽 张会生

2012 年11 月8 日

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