SHENZHEN REFOND OPTOELECTRONICS CO.,LTD. — Governance Information 2012

Sep 26, 2012

深圳市瑞丰光电子股份有限公司

关于“加强上市公司治理专项活动”的自查报告及整改计划

根据中国证监会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》（证 监公司字［2007］28号），（以下简称“《通知》”）、深圳证监局关于加强上 市公司治理专项活动的要求，深圳市瑞丰光电子股份有限公司（以下简称“公司” 或“本公司”）严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规 范运作指引》等法律法规，以及《公司章程》等内部规章制度，结合公司实际情 况进行了认真自查，现将公司自查情况及整改计划报告如下：

一、特别提示：

公司治理方面存在的有待改进的问题：

（一）进一步完善公司内部控制制度；

（二）进一步加强公司董事、监事以及高级管理人员（特别是新当选的董事、 监事、高级管理人员）对上市公司相关法律法规、规章制度的学习；

（三）进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作 用；

（四）进一步加强内部审计；

（五）进一步加强投资者关系管理工作。

二、公司治理概况

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证 券交易所创业板股票上市规则》和中国证监会、深圳证券交易所颁布的相关法律 法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，规范 公司运作，加强信息披露，积极开展投资者关系管理工作，不断提高公司的治理 水平。公司治理的实际状况基本符合监管部门关于上市公司治理的相关规范性文 件的要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司法》、《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等法

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律法规的规定，召集召开股东大会，平等对待各位股东特别是中小股东，并尽可 能为股东参加股东大会创造便利条件，使各位股东能充分表达自己意见，按照自 己的意愿进行表决。此外，公司按规定聘请律师见证股东大会，确保会议召集召 开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东及实际控制人或主要股东均能够按照相关法律法规的规定规 范自己的行为，依法通过股东大会行使股东权利，没有超越股东大会直接或间接 干预公司的决策和经营活动。公司在人员、机构、资产、业务、财务等方面与控 股股东完全独立，具有独立的业务、经营能力和完备的运营体系。公司不存在大 股东占用资金及与实际控制人同业竞争的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会成员为 9 名，其中独立董事 3 名，董事会的人数及构成符合法 律、法规和《公司章程》的要求。各位董事均能忠实、诚信、勤勉地履行职责， 按时出席董事会和股东大会，审慎进行表决。

公司董事会成立了战略、审计、提名、薪酬与考核等四个专业委员会，董事 会各专门委员会委员均能认真履行职责，发挥积极作用。

公司独立董事独立履行职责，不受公司实际控制人、控股股东、主要股东以 及其他与公司有利害关系的单位或个人影响。

（四）关于监事和监事会

公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，监事会的人数、构成均 符合法律、法规和《公司章程》的规定。监事会均按照《公司章程》及《监事会 议事规则》的程序召集、召开。各位监事能够按照《监事会议事规则》等相关制 度的要求，按照规定的程序召开监事会，对公司依法运行、定期报告、财务报告 等重大事项发表意见，对公司财务以及公司董事、经理和高级管理人员履行职责 的合法合规性进行监督，维护了公司及股东的合法权益。

（五）关于经理层

公司已经建立《总经理工作细则》等制度，公司经理层能勤勉尽责，切实贯 彻、执行董事会的决议。总经理及其他高级管理人员职责清晰，能够严格按照公 司各项管理制度履行职责。经理层人员的聘任公开、透明、程序规范。

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从公司实际运行情况看，管理层的聘任、考核和激励等方面均严格按照公司 规定执行，管理层比较稳定，且认真履行忠实勤勉义务，没有发现违规行为。 （六）公司内部控制

为规范经营管理，控制风险，保证经营业务活动的正常开展，公司根据相关 法律法规的要求，并结合公司实际情况，不断完善内部控制制度，包括但不限于 公司三会议事规则、董事会专门委员会工作细则、信息披露、募集资金使用与管 理、关联交易、投资及对外担保等各方面，同时不断加强内部审计，以促使公司 内控制度得到有效地贯彻执行，保证公司经营管理的有序运行。

（七）公司独立性情况

公司的控股股东与实际控制人未从事其他与公司相同、相似的业务，不存在 同业竞争情况。公司的控股股东、实际控制人出具了避免同业竞争的承诺函，承 诺不从事任何与公司经营范围相同或相近的经营活动等事项。公司在业务、资产、 人员、财务、机构方面均独立于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立 运作。为规范和减少关联交易，保证关联交易的公开、公平、公正，公司制订了 《关联交易公允决策制度》，对关联交易的决策权限、决策程序及关联董事、关 联股东的回避表决制度进行了详细的规定，同时赋予独立董事审核关联交易的特 别权力，以保证公司关联交易价格的公允性。公司不存在违规担保现象，公司为 了防止违规担保的发生，制订了《对外担保管理办法》，保障了各股东的合法利 益。公司建立了独立的财务部与审计部，制定了《内部审计管理制度》，能够独 立准确的完成定期报告的编制任务。

（八）信息披露与透明度

公司严格按照有关法律、法规以及《信息披露管理制度》、《投资者关系管 理制度》等内部制度的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露有关信息， 并指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系；董事会办 公室负责接待投资者来访，回答投资者咨询。公司指定《证券时报》、《中国证 券报》、《上海证券报》作为公司信息披露的指定报纸，以中国证监会指定的创 业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn)为公司信息披露的 网站，确保真实、准确、完整、及时、公平地进行信息披露，增加公司运作的公 开性和透明度，确保所有股东有平等的机会获得信息。

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（九）关于利益相关者

公司充分尊重债权人、供应商、客户、公司员工等利益相关者的合法权益， 积极与利益相关者合作，加强与各方的沟通和交流，共同推进公司持续、稳定、 健康地发展。

三、公司治理存在的问题及原因

尽管公司已根据相关法律、法规建立健全了较为完善、合理的公司法人治理 结构及内部控制制度，但经严格对照相关规定，公司认为，公司的法人治理结构、 内部控制体系中仍存在一些需进一步完善的事项，具体如下：

（一）进一步完善公司各项管理制度

公司虽已建立了较为健全的内部控制管理制度,，但随着国内证券市场以及 公司自身业务的不断发展,在新的政策和外部环境下，公司的内控体系需进一步 补充和完善，需要制定一些新的制度与此相配套。公司将根据最新的适用于创业 板上市公司的法律法规、各监管部门的监管要求并结合公司的实际情况，制定相 应新的内部管理制度或对现有的内部管理制度进行修订和细化，为公司健康、快 速发展奠定良好的制度基础和管理基础。

（二）公司董事、监事以及高级管理人员特别是新当选的董事、监事、高级 管理人员对上市公司相关法律法规、规章制度的学习有待进一步加强

随着公司在创业板上市，一方面，鉴于公司规范运作的需要，对公司董事、 监事和高级管理人员掌握相关法律法规提出了更高的要求；另一方面，针对加强 上市公司治理，提高上市公司规范运作质量，中国证监会和深圳证券交易所颁布 了较多的关于规范运作的法律法规和规范运作指引等文件，对上市公司董事、监 事和高级管理人员的持续学习也提出了更高的要求。因此，公司需进一步开展对 董事、监事、高级管理人员等相关人员的持续培训工作，强化董事、监事、高级 管理人员等相关人员对政策、法规、证券知识等方面的学习，不断促进公司董事、 监事和高级管理人员“忠实、勤勉、尽责”地履行职责。

（三）进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各委员会的作 用

公司董事会下设审计、薪酬与考核、提名、战略四个专门委员会，并制定了 各专门委员会工作细则，由于各专门委员会成立时公司尚处于上市筹备阶段，在

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上市过程中，独立董事虽发挥了一定的作用，但各专门委员会的工作尚未充分开 展起来。上市后，公司更加明确认识到了独立董事和各专门委员会在公司决策方 面发挥其专业作用的重要性。今后，董事会各专门委员会需进一步严格依照相关 规定行使职责，公司也将为专门委员会提供更加便利的条件，使其更好地发挥专 业作用，为公司的发展规划、经营管理、风险控制等多方面出谋划策，进一步提 高公司科学决策能力和风险防范能力。

（四）进一步加强内部审计

公司已按规定设立了审计部，聘任了专职的审计人员，并制订了《内部审计 管理制度》，对公司内部控制制度进行检查和评估、对公司财务收支和经济活动 进行内部审计监督，审计部直接向审计委员会汇报工作。公司上市后，对内部治 理规范提出更高要求，监控力度要加大、内部审计要形成常态化；随着子公司逐 步增多，审计任务逐步加重。今后，公司将继续加强审计人员的培训，提升其专 业素养，进一步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性，重视内部审计报告， 对报告中提出的管理不足进行及时整改，以切实保障上市公司内部审计的有效开 展。

（五）公司投资者关系管理工作需要进一步加强

公司非常重视投资者关系管理工作，制定了《信息披露事务管理制度》、《投 资者关系管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管 理制度》等制度。但因公司上市时间尚短，很多投资者对公司不甚了解， 公司 虽通过接待投资者调研、接听投资者咨询电话、及时回复投资者在投资者关系管 理平台的问题等方式开展投资者关系管理工作，依然不能使投资者全面及时地了 解公司。公司在今后将借鉴其他上市公司的成功经验，采取更多的沟通方式来保 持公司与投资者之间信息交流的顺畅，逐步提高和完善投资者关系管理工作。在 信息披露管理工作方面，随着监管体系的不断完善，公司信息披露涉及的内容不 断增多，流程日益复杂，遇到的新情况、新问题不断涌现，相关人员对于法律、 法规、政策、制度的把握还需进一步领会和熟悉。因此，公司的信息披露工作仍 需在实践中不断探索，不断提高信息披露的及时性和准确性。

四、整改措施、整改时间及责任人

为了做好公司治理专项活动自查和整改工作，公司成立了公司治理专项活动

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自查和整改工作领导小组，由董事长兼总经理代董事会秘书龚伟斌先生任组长， 董事、董事、副总经理林常先生、财务总监庄继里先生任副组长，负责具体组织 实施、统一指挥，以协调各相关职能部门做好自查和整改工作。

公司治理专项活动自查和整改工作领导小组人员名单如下表：

领导小组职务	姓名	职务
组长	龚伟斌	董事长、总经理、董事会 秘书
副组长	林常	董事、副总经理
副组长	庄继里	财务总监
组员	吴强	审计部经理
组员	刘雅芳	证券事务代表

（一）整改问题：进一步完善公司的各项管理制度

整改措施：进一步加强对公司内部管理制度的梳理，并健全公司内控体系。 按照最新法律法规，结合监管部门的要求及公司的实际情况，对公司现有的内部 控制制度进行修订、补充和完善，并在适时提交公司股东大会、董事会、监事会 及各专门委员会审议，实现制度与公司发展同步进行，与深圳证券交易所最新规 则、指引配套制定。

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书、财务部

（二）整改问题：进一步加强公司董事、监事以及高级管理人员对上市公司 相关法律、法规、政策的学习

整改措施:公司将持续开展对公司董事、监事、高级管理人员等相关人员的 培训。一方面，由公司董事会办公室收集、整理证券相关法律法规及监管部门文 件，及时发送给公司董事、监事和高级管理人员等相关人员，保证公司董事、监 事和高级管理人员等相关人员对法律法规和政策的及时了解和深入贯彻；另一方 面，公司将结合各相关法律法规政策的更新情况以及公司实际经营情况， 对上 述人员展开持续的公司内部培训，进一步增强公司董事、监事和高级管理人员等 相关人员的责任感和业务水平，为公司持续规范运作奠定基础；其次， 积极组

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织董事、监事、高级管理人员参与监管部门、持续督导的保荐机构等组织的培训， 认真学习公司法人治理相关制度。

整改时间:日常工作

整改责任人:董事长、董事会秘书

（三）整改问题：进一步加强董事会专门委员会的专业职能，充分地发挥各 委员会的作用

整改措施：重视董事会和独立董事的工作，为专门委员会的工作创造条件， 提供更大的便利。不断完善专门委员会的工作体系，确保专门委员会的会议常态 化、规范化，更好地为董事会科学决策提供服务

整改时间：日常工作

整改责任人：董事长、董事会秘书

（四）整改问题：进一步加强内部审计工作

整改措施：公司将进一步加强内部审计人员的培训，提升其专业素养，进一 步提高内部审计的规范性、严谨性、常规性，加大监控力度，进一步扩大内部审 计的范围，除了每季度对募集资金的使用情况进行审计外，还应对公司重大投资 事项、内控制度的建立健全和有效执行、定期报告的信息披露等各方面情况进行 内部审计，定期向审计委员会汇报工作，形成常态化内部审计，充分发挥内审工 作的职能。

整改时间:日常工作

整改责任人:董事会秘书、审计部

（五）整改问题：进一步加强信息披露和投资者关系管理工作

整改措施：认真学习《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办 法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司《信息披露事务管理制度》、 《外部信息使用人管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》等法律法规及 相关制度，加强对公司董事、监事、高级管理人员的培训与辅导，规范信息披露 的流程，及时与监管部门做好汇报沟通工作，进一步提高责任意识。公司充分利 用电话、传真、邮箱、接待来访等方式回答投资者关心的问题，拓宽与投资者沟 通的渠道，同时认真做好每次接待投资者调研的记录；对从事投资者关系管理的 工作人员加强培训，努力培养和提高投资者关系管理方面的人员素质和能力。

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整改时间: 针对每次信息披露及投资者接待落实，并在日常工作中持续改进。 整改责任人:董事长、董事会秘书、证券事务代表

五、其他需要说明的事项

完善上市公司治理结构，规范上市公司运作，是提升公司质量、加强资本市 场基础性制度建设、促进资本市场发展的重要举措。公司积极参与资本市场的运 作，不断完善和加强公司治理结构的建设。公司非常重视公司治理建设，虽已经 按照相关规定建立了治理结构并制定 了一批规章制度，通过这次自查活动，公 司作为新的上市公司，有很多的不足和缺陷，公司将广泛听取各方面的意见和建 议，以建设更加完善和规范的公司治理结构。

另外，欢迎监管部门、广大投资者和社会公众通过电话、邮件、互动平台等 对公司的治理情况进行评议，提出宝贵的意见和建议。公司将结合监管部门整改 建议和社会各方监督意见，进一步完善整改计划，认真整改。

公司设立如下联系方式收集意见和建议：

联系人：龚伟斌 刘雅芳 电话：0755-29675000 传真：0755-29060037 邮箱：yafang.liu@refond.com 公司网址：www.refond.com

联系地址：深圳市南山区西丽镇松白公路百旺信工业园2区第6栋

邮编：518108

深圳市瑞丰光电子股份有限公司 2012 年9 月25 日

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